第 1 页 共 35 页
科达制造股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月
科达制造股份有限公司 2020年第三次临时股东大会议程安排
第 2 页 共 35 页
2020年第三次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2020年11月30日 下午14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
| 序号 | 会议议程 | 解释人 | 页码 |
| 1 | 宣布本次大会开始 | 边程 | -- |
| 2 | 宣读本次大会出席情况报告 | 焦生洪 | -- |
| 3 | 审议《关于为子公司向金融机构申请融资担保的议案》 | 李跃进 | 3 |
| 4 | 审议《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案》 | 李跃进 | 19 |
| 5 | 审议《2020年员工持股计划（草案）及摘要》 | 李跃进 | 31 |
| 6 | 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 | 李跃进 | 35 |
| 7 | 股东代表发言并答疑 | -- | -- |
| 8 | 进行投票表决 | -- | -- |
| 9 | 宣读本次会议表决结果报告 | 焦生洪 | -- |
| 10 | 宣读本次会议决议 | 边程 | -- |
| 11 | 律师发表见证意见 | 律师 | -- |
| 12 | 宣布本次会议结束 | 边程 | -- |
第 3 页 共 35 页
关于为子公司向金融机构申请融资担保的议案
一、 担保情况概述
2020年10月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，为支持各公司业务发展，本次同意公司及全资子公司芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“新铭丰”）为广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）、 安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）、 广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压”）等11家全资/控股子公司向金融机构申请合计不超过117,825万元人民币融资提供担保。具体情况如下：
1、同意公司为全资子公司广东信成、 安徽信成向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行（以下简称“顺德农商行”）申请合计不超过50,000万元人民币综合授信额度提供担保，其中安徽信成综合授信额度不超过50,000万元人民币，广东信成综合授信额度不超过40,000万元人民币，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为全资子公司安徽科清环境工程有限公司（以下简称“安徽科清”）向顺德农商行申请不超过1,500万元人民币综合授信额度提供担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司科达液压（公司持有其54.86%股权）向顺德农商行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度、2,400万元人民币固定资产贷款额度提供担保，授信及贷款期限均为3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；同时，科达液压股东杨军、黄滢芳、张和平及其配偶（合计持有科达液压28%股权）将其持有的科达液压股权质押给公司，并为上述担保按其持股比例向公司提供连带责任反
第 4 页 共 35 页
担保，其他16名少数股东合计持股17.14%，鉴于其持股较为分散，且不具备担保能力，本次未提供反担保。
4、同意公司为全资子公司佛山市科达机电有限公司（以下简称“佛山科达机电”）向顺德农商行申请的综合授信提供不超过4,500万元人民币额度担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为浙商银行股份有限公司佛山分行向公司全资子公司安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）提供的不超过10,000万元1年期应收款保兑业务提供担保。
6、同意公司为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”，公司控制其60%股权）向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过1,000万元综合授信额度提供担保，授信期限1年；通过兴业银行股份有限公司三明大田支行向福建省企业技术改造投资基金（有限合伙）申请不超过4,500万元委托贷款提供担保，委托贷款期限4年，以上担保期限均为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（持有科华石墨40%股权）将其持有的科华石墨股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶为上述担保按持股比例向公司提供连带责任反担保。
7、同意公司为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司（以下简称“德力泰”）
向汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行申请不超过等值350万美元综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
8、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）向顺德农商行申请不超过6,500万元综合授信额度提供担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、公司于2019年12月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司新铭丰、控股子公
第 5 页 共 35 页
司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）以自有房产及土地（估值21,101.60万元）为控股子公司安徽科达洁能向顺德农商行申请不超过14,500万元人民币综合授信额度提供抵押担保，担保期限3年。本次同意调整抵押担保物及抵押担保金额，即同意公司全资子公司新铭丰以评估价值8,696.26万元的自有土地、建筑物，为控股子公司安徽科达洁能向顺德农商行申请6,000万元综合授信额度提供抵押担保，授信期限3年；此外，同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山佳山路支行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。10、公司分别于2020年4月29日、2020年6月29日召开第七届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）向顺德农商行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年。
本次同意公司就上述事项调增授信担保额度及授信期限，同意公司向顺德农商行申请开立合计不超过等值15,000万元人民币的融资性借款保函，用于为顺德农商行向信成国际3年期海外融资提供的保证担保进行反担保，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满；
此外，同意公司为全资子公司信成国际向中国信托商业银行股份有限公司广州分行申请不超过等值750万美元综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
本项决议有效期一年，最终授信担保金额及种类以贷款银行实际审批金额为准。针对各子公司日常流动资金需求，对子公司在同一银行的最高授信担保额度将以本次决议为准。
二、 担保人基本情况
1、科达制造股份有限公司
住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
第 6 页 共 35 页
法定代表人：边程注册资本：188,841.9929万元人民币经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 梁桐灿 | 19.87% |
| 2 | 新华联控股有限公司 | 7.61% |
| 3 | 边程 | 7.22% |
| 4 | 卢勤 | 6.67% |
| 5 | 持股5%以下股东合计 | 58.63% |
| 合计 | 100.00% | |
科达制造最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 849,249.98 | 817,835.08 |
| 负债总额 | 277,493.07 | 376,149.76 |
| 银行贷款总额 | 91,352.90 | 208,869.34 |
| 流动负债总额 | 256,097.88 | 316,579.77 |
| 净资产 | 571,756.90 | 441,685.32 |
第 7 页 共 35 页
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 117,931.43 | 179,889.26 |
| 净利润 | 16,743.81 | 6,954.21 |
2、芜湖科达新铭丰机电有限公司
住所：芜湖机械工业园法定代表人：陈新疆注册资本：5,000万人民币经营范围：机械装备设计、制造、销售、安装；五金、机电产品制造、销售；电气自动化仪器仪表研发、制造、销售；建筑材料加工、销售（以上涉及许可证凭有效许可证经营）；钢材销售；机械操作技术培训；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 安徽科达机电有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
新铭丰最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 9,689.72 | 10,064.72 |
| 负债总额 | 1,629.94 | 1,856.13 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 1,629.94 | 1,856.13 |
| 净资产 | 8,059.78 | 8,208.59 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 522.04 | 1,122.59 |
| 净利润 | -148.81 | 264.91 |
三、被担保人基本情况
第 8 页 共 35 页
1、广东信成融资租赁有限公司
住所：佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会广隆工业园区兴隆十路12号之二法定代表人：王钢注册资本：2,700万美元经营范围：从事融资租赁、租赁业务（不含金融租赁）；从事与主营业务相关的商业保理业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（不含融资性担保，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）；保险兼业代理；机械设备销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 安徽信成投资有限公司 | 52.73% |
| 2 | 科达机电（香港）有限公司 | 47.27% |
| 合计 | 100.00% | |
广东信成最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 31,036.81 | 18,945.30 |
| 负债总额 | 12,044.40 | 29.45 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 12,044.40 | 29.45 |
| 净资产 | 18,992.41 | 18,915.86 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 251.25 | 166.66 |
| 净利润 | 76.55 | 5.81 |
2、安徽信成融资租赁有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路2659号法定代表人：王钢
第 9 页 共 35 页
注册资本：3,500万美元经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（不含融资性担保）；机械设备销售；保险兼业代理。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 安徽信成投资有限公司 | 52.73% |
| 2 | 科达机电（香港）有限公司 | 47.27% |
| 合计 | 100.00% | |
安徽信成最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 94,201.93 | 135,941.71 |
| 负债总额 | 63,642.23 | 108,240.69 |
| 银行贷款总额 | 21,239.78 | 34,684.90 |
| 流动负债总额 | 57,917.04 | 99,609.89 |
| 净资产 | 30,559.70 | 27,701.01 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 4,807.79 | 7,161.35 |
| 净利润 | 2,858.69 | 2,326.80 |
3、安徽科清环境工程有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号2栋法定代表人：隆玉周注册资本：5,000万元人民币经营范围：环保设备的研发、设计、制造、安装、调试、运行维护及检修（不包括供电、输电、受电设备的承装、承修、承试）；环保工程的设计、施工、调试；环保工程总承包并提供相关技术咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；节能环保材料的研制、批发、零售；污染修复工程的设计、施工，修复设备、修
第 10 页 共 35 页
复药剂（危险化学品及易制毒品除外）的研发、制造、销售；固废处置工程和资源化工程的设计、施工；软件开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 安徽科达机电有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
安徽科清最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,825.74 | 729.11 |
| 负债总额 | 1,930.32 | 420.71 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 1,930.32 | 420.71 |
| 净资产 | -104.57 | 308.39 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 396.28 | 14.15 |
| 净利润 | -412.97 | -391.61 |
4、广东科达液压技术有限公司
住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区10路12号法定代表人：杨军注册资本：3,850万元人民币经营范围：研究、制造、销售：液压泵、马达、减速机、液压阀、密封件、管路等液压元器件及液压设备、液压站、水泵及动力站等。股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 科达制造股份有限公司 | 54.86% |
| 2 | 杨军 | 17.00% |
第 11 页 共 35 页
| 3 | 许建清 | 9.12% |
| 4 | 黄滢芳 | 5.00% |
| 5 | 张和平 | 5.00% |
| 6 | 其他16位少数股东 | 9.03% |
| 合计 | 100.00% | |
科达液压最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 9,923.84 | 8,641.42 |
| 负债总额 | 2,916.28 | 1,931.66 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 2,537.64 | 1,656.54 |
| 净资产 | 7,007.56 | 6,709.76 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 6,143.08 | 7,921.04 |
| 净利润 | 586.56 | 942.76 |
5、佛山市科达机电有限公司
住所：佛山市顺德区伦教街道办事处常教居委会振兴南路F座100号首层法定代表人：陈水福注册资本：18,334万元人民币经营范围：清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，建材机械自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；计算机自动化信息技术服务，计算机软件开发与销售，陶机设备系统集成，陶机硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营上述产品及相关技术的进出口业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
第 12 页 共 35 页
| 1 | 科达制造股份有限公司 | 62.50% |
| 2 | 信成国际（香港）有限公司 | 37.50% |
| 合计 | 100.00% | |
佛山科达机电最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 41,112.86 | 18,148.28 |
| 负债总额 | 23,095.66 | 11,100.14 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 22,576.26 | 11,100.14 |
| 净资产 | 18,017.19 | 7,048.14 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 43.73 | 0 |
| 净利润 | -289.70 | -11.54 |
6、安徽科达新材料有限公司
住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区法定代表人：戴涛注册资本：30,000万元人民币经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 安徽科达机电有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
安徽新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
第 13 页 共 35 页
| 资产总额 | 56,040.52 | 61,352.07 |
| 负债总额 | 34,367.47 | 53,678.11 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 32,404.52 | 51,738.62 |
| 净资产 | 21,673.05 | 7,673.96 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 8,564.31 | 5,221.74 |
| 净利润 | -1,000.91 | -2,157.20 |
7、福建科华石墨科技有限公司
住所：福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园法定代表人：王雪强注册资本：10,000万元人民币经营范围：工程和技术研究；石墨及碳素制品制造。股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 安徽科达新材料有限公司 | 60% |
| 2 | 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 | 40% |
| 合计 | 100% | |
科华石墨最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,648.02 | 8,742.21 |
| 负债总额 | 5,306.53 | 4,002.35 |
| 银行贷款总额 | 1,200.00 | 0 |
| 流动负债总额 | 3,685.73 | 3,559.40 |
| 净资产 | 9,341.49 | 4,739.87 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 2,268.74 | 643.76 |
第 14 页 共 35 页
| 净利润 | -398.38 | -230.98 |
8、信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG注册资本：2,000万美元经营范围：投资贸易租赁相关业务。股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 安徽信成投资有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
信成国际最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 61,594.65 | 80,202.56 |
| 负债总额 | 45,685.90 | 64,973.23 |
| 银行贷款总额 | 15,865.18 | 11,707.96 |
| 流动负债总额 | 45,685.90 | 64,973.23 |
| 净资产 | 15,908.76 | 15,229.34 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 43,040.59 | 76,223.22 |
| 净利润 | 871.36 | 1,759.26 |
9、佛山市德力泰科技有限公司
住所：佛山市三水区乐平镇宏业大道12号2座法定代表人：陈添注册资本：10,000万元人民币经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备，机械设备，机电产品及零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。以下项目仅限经营场所经营：研发、销售：自动化技术及装备，机械
第 15 页 共 35 页
设备，机电产品及配件。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 佛山市恒力泰机械有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
德力泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 42,418.35 | 32,988.09 |
| 负债总额 | 26,452.56 | 18,660.27 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 26,452.56 | 18,660.27 |
| 净资产 | 15,965.79 | 14,327.82 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 39,399.67 | 32,674.18 |
| 净利润 | 1,637.97 | 2,205.33 |
10、河南科达东大国际工程有限公司住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务外环路25号王鼎国际大厦23层法定代表人：赵彭喜注册资本：5,000万元人民币经营范围：冶金工业成套设备的技术开发、技术咨询、技术转让与销售；冶金机械设备安装；工业自动化仪器仪表、控制软件、电子产品的开发与销售；化工机械设备设计与销售；冶金工程施工；环保工程施工；冶金行业设计；建筑工程设计；化工工程设计；新型建筑材料工程设计；送变电工程设计；压力管道设计；压力容器设计；化工工程咨询；有色冶金工程咨询；城乡规划编制；从事货物或技术进出口业务；销售：金属材料。股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
第 16 页 共 35 页
| 1 | 安徽科达洁能股份有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
科达东大最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 35,398.24 | 37,743.93 |
| 负债总额 | 25,942.48 | 27,967.90 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 25,942.48 | 27,967.90 |
| 净资产 | 9,455.76 | 9,776.03 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 13,200.95 | 26,753.05 |
| 净利润 | -320.27 | 402.30 |
11、安徽科达洁能股份有限公司
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号法定代表人：陈新疆注册资本：4,460万元人民币经营范围：节能环保和清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售；A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造；机电产品零配件销售；煤炭批发经营；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；石油化工工程、环保工程、冶金工程、化工石化医药行业设计与服务；危险废物收集、贮存、处置及综合利用（不含危险化学品及易制毒品）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 科达制造股份有限公司 | 97.37% |
| 2 | 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 | 2.63% |
第 17 页 共 35 页
| 合计 | 100.00% |
安徽科达洁能最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 93,781.40 | 96,621.35 |
| 负债总额 | 36,047.62 | 41,162.87 |
| 银行贷款总额 | 9,000.00 | 10,000.00 |
| 流动负债总额 | 35,697.62 | 40,462.87 |
| 净资产 | 57,733.77 | 55,458.47 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 22,215.97 | 41,579.80 |
| 净利润 | 2,275.30 | 2,662.03 |
四、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司为子公司向金融机构申请融资提供担保，担保协议将根据公司审议进度及实际工作需要签署。
此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，以增强对上市公司及其子公司的保障。与此同时，控股子公司科达液压的股东杨军、黄滢芳、张和平及其配偶（合计持有科达液压28%股份）以其持有的科达液压股权质押给公司，并为公司本次对科达液压提供的担保按持股比例提供连带责任反担保；控股子公司科华石墨的少数股东佰斯通将其持有的科华石墨股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶将为上述担保按持股比例向公司承担连带责任反担保。上述保证范围包括：
保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次公司为部分子公司提供担保，是基于相关子公司经营目标及业务发展情况，旨在保证其日常经营及项目建设等对资金的需求。上述被
第 18 页 共 35 页
担保方均为公司控制的子公司，部分子公司因运营时间较短，盈利能力尚未体现，但其整体经营情况稳定，具备较好信誉及还款能力，担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。公司独立董事认为：本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为。被担保方信誉状况较好，其均为公司全资或控股子公司，公司能有效防范和控制担保风险；被担保方少数股东亦采取相应担保措施，担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。同意本次担保事宜。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，本次担保事项审议通过后，公司及控股子公司对外担保总额为361,468.30万元，公司对控股子公司提供的担保总额为345,094.30万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为77.72%、74.20%。公司及控股子公司实际对外担保余额为148,814.98万元，公司对控股子公司提供的担保余额为139,715.15万元，上述金额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为32%、
30.04%，无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 19 页 共 35 页
关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
一、交易概述
公司于2020年11月9日召开了第七届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司佛山市科达陶瓷科技有限公司（以下简称“陶瓷科技”、“目标公司”）51%的股权（对应出资额5,100万元）以总金额19,560.50万元转让给力都贸易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司与佛山市力都贸易有限公司（以下简称“力都贸易”）签订了《股权转让协议》，该协议自达成约定条件后生效。本次交易完成后，公司持有陶瓷科技49%股权（对应出资额4,900万元），陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至2020年8月31日，陶瓷科技所有者权益账面值为32,102.92万元，本次交易51%股权所对应的所有者权益账面值为16,372.49万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为19.47%。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本信息
名称：佛山市力都贸易有限公司
注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园社区碧桂园大道2号碧桂园总部新翼广场212之三
法定代表人：何光雄
成立日期：2020年11月3日
注册资本：500万人民币
经营范围：一般项目：国内贸易代理；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；信息技术咨询服务；企业管理。
股权结构：
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 20 页 共 35 页
鉴于力都贸易于近期设立，因此暂无财务数据。
2、力都贸易与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方实际控制人
姓名：何光雄
性别：男
国籍：中国
住所：佛山市顺德区北滘镇
最近三年的职业和职务：2019年10月至2020年5月任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事长，2012年7月至今任广东万木齐植物有限公司董事长、总经理，2016至今任深圳前海引力资本管理有限公司总经理。
何光雄控制的核心企业主要业务的基本情况：
广东引力投资控股有限公司
梁荣基
何光雄
99%1%
佛山市力都贸易有限公司
100%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 广东引力投资控股有限公司 | 5000万元人民币 | 投资及咨询服务 |
| 2 | 深圳前海引力资本管理有限公司 | 500万元人民币 | 投资及资产管理服务 |
| 3 | 深圳市夸克资本管理有限公司 | 1000万元人民币 | 投资及资产管理服务 |
| 4 | 佛山市丰本物业管理有限公司 | 50万元人民币 | 物业管理及房地产中介服务 |
| 5 | 佛山市丰畅物业管理有限公司 | 50万元人民币 | 物业管理及房地产中介服务 |
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 21 页 共 35 页
1、交易标的：佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权
2、交易标的基本信息
名称：佛山市科达陶瓷科技有限公司注册地：佛山市顺德区陈村镇广隆工业区兴隆10路12号法定代表人：曾飞成立日期：2016年9月21日注册资本：10,000万人民币经营范围：陶瓷技术研发；陶瓷原料研发、生产与销售；陶瓷喷墨水、陶瓷颜料、陶瓷色釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的生产与销售；陶瓷机械零配件的生产与销售；陶瓷生产及装配技术咨询、服务；机械设备制造、安装、销售、维修；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 科达制造股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
陶瓷科技的主要财务数据（经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 32,271.66 | 2,553.90 |
| 负债总额 | 168.74 | 325.35 |
| 净资产 | 32,102.92 | 2,228.55 |
| 2020年1-8月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 472.71 | 7,554.19 |
| 净利润 | -125.62 | 848.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -147.21 | 823.80 |
陶瓷科技2019年度、2020年1-8月财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、权属状况说明
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 22 页 共 35 页
陶瓷科技的产权权属清晰，权属取得过程合法合规，不存在设置抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、2020年7月，公司以实物出资对陶瓷科技增资30,000万元，其中注册资本8,000万元，资本公积22,000万元；本次增资后，陶瓷科技注册资本由2,000万元变更为10,000万元，并于2020年7月24日完成变更登记。本次股权转让交易，陶瓷科技聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对陶瓷科技全部权益的市场价值进行评估，具体评估数据详见“（二）交易标的评估情况”。除此之外，陶瓷科技最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：广东中广信资产评估有限公司，该资产评估机构具有从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2020年8月31日，陶瓷科技财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（中喜审字【2020】第01913号），本次评估以审计后的账面价值为基础进行。
3、评估方法：资产基础法。
鉴于目前国内类似企业在产权交易市场的交易案例不多、交易市场不活跃、交易对象信息尚缺乏透明度，而资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，在经营业务、财务数据方面差距较大，不具可比性，且难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。又因公司拟对陶瓷科技进行股权转让，企业未来是否终止经营未有明确规划，故无法采用收益法进行评估。
经综合分析，本次对陶瓷科技所有者全部权益价值评估采用资产基础法。
4、重要假设前提：
（1）陶瓷科技厂区占用的土地（证载用途为工业）已纳入佛山市顺德区 “三旧”改造专项规划和项目库范围，且城市规划已调整为改商项目（以商业商务用地为主导功能）用途。本次假设纳入“三旧”改造的土地使用权，由政府组织实施按规划调整后的商业用地公开出让。
（2）根据本次评估目的、评估假设前提和限制条件、以及资产现时状况，
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 23 页 共 35 页
对陶瓷科技“厂区占用的土地‘三旧’改造由政府组织实施条件下”需要拆除土地上盖的房屋建筑物评估为零；考虑到本次评估范围内的设备均为可搬迁的设备，均能正常使用，可单独处置，故对本次评估范围内的设备均按其市场价值进行评估。
5、评估结果
根据中广信于2020年11月9日出具的《佛山市科达陶瓷科技有限公司股权转让事宜所涉及的佛山市科达陶瓷科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第323号），陶瓷科技资产账面值为32,271.66万元，评估值为38,362.42万元，增值额为6,090.76万元，增值率为18.87%；负债账面值为
168.74万元，评估值为168.74万元，无增减；所有者权益账面值为32,102.92万元，评估值为38,193.68万元，评估增值为6,090.76万元，增值率18.97%。具体情况如下：
单位：万元人民币
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,604.03 | 3,604.03 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 28,667.63 | 34,758.39 | 6,090.76 | 21.25 |
| 固定资产 | 3 | 28,624.98 | 58.56 | -28,566.42 | -99.80 |
| 无形资产 | 4 | - | 34,657.18 | 34,657.18 | |
| 递延所得税资产 | 5 | 42.65 | 42.65 | - | - |
| 资产总计 | 6 | 32,271.66 | 38,362.42 | 6,090.76 | 18.87 |
| 流动负债 | 7 | 168.74 | 168.74 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | ||
| 负债合计 | 9 | 168.74 | 168.74 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 32,102.92 | 38,193.68 | 6,090.76 | 18.97 |
备注：固定资产评估减值的主要原因是房屋建筑物的账面价值包含了陶瓷科技占用的工业用地及其上盖建筑物的价值，因“三旧”改造的原因导致本次房地产建筑物的评估价值为零，而按商业用地用途评估的该土地使用权价值已转入无形资产--土地使用权中单独反映。
（三）交易价格说明
本次交易标的核心资产为目标公司名下持有的不动产，主要组成为60,663.69平方米土地使用权和46,004.51平方米房屋建筑。
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 24 页 共 35 页
上表中固定资产28,624.98万元由价值21,323.05万元的土地和价值为7,301.93万元的建筑物及其他固定资产组成。本次评估土地价值由21,323.05万元增值为34,657.18万元，增值率62.53%，因“三旧”改造的原因本次房地产建筑物的价值调减为零，因原账面存有部分固定资产有利用价值，固定资产由7,301.93万元调减为58.56万元，增值率-99.20%，具体构成如下：
单位：万元人民币
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | |
| 建筑物及其他固定资产 | 7,301.93 | 58.56 | -7,243.37 | -99.20 |
| 土地使用权 | 21,323.05 | 34,657.18 | 13,334.13 | 62.53 |
| 合计 | 28,624.98 | 34,715.74 | 6,090.76 | 21.28 |
本次交易，公司参考了与评估对象同处于相同土地供需圈、用途相近、交易类型相似、与评估基准日相近的成交实例，综合比较分析，本次交易价格公允。具体如下：
| 名称 | 估价对象 | 比较实例1 | 比较实例2 | 比较实例3 | 比较实例4 |
| 地理位置 | 佛山市顺德区陈村镇大都工业区 | 佛山市顺德区容桂街道 | 佛山市顺德区北滘镇 | 佛山市顺德区勒流街道 | 佛山市顺德区陈村镇大都村委会工业区 |
| 土地面积（平方米） | 60,663.69 | 89,172.13 | 19,128.80 | 110,377.58 | 8,278.49 |
| 楼面地价（元/㎡） | 5,713 | 4,103 | 3,725 | 4,134 | 5,993 |
| 交易方式 | — | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 司法拍卖 |
| 交易时间 | — | 2020.9.9 | 2019.10.2 | 2019.1.31 | 2020.9.18 |
本次交易价格参考评估结果和市场交易情况，在公允、合理的基础上，经交易各方友好协商确定。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款
甲方（出让方）：科达制造股份有限公司
乙方（受让方）：佛山市力都贸易有限公司
第一条 转让标的股权
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 25 页 共 35 页
1、甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让目标公司51%股权，对应出资额51,000,000元。本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司49%股权，对应出资额49,000,000元；乙方将持有目标公司51%股权，对应出资额51,000,000元。具体如下：
单位：元
| 股权转让前目标公司股权结构 | 股权转让后目标公司股权结构 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 科达制造股份有限公司 | 100,000,000 | 100% | 科达制造股份有限公司 | 49,000,000 | 49% |
| 佛山市力都贸易有限公司 | 51,000,000 | 51% | |||
本次股权转让完成后，乙方按受让的股权比例分享目标公司的利润，并以其对目标公司的认缴注册资本金额为限承担相应的风险及亏损。
2、截至本协议签署日，目标公司名下持有的不动产基本情况明细如下：
| 序号 | 不动产位置 | 权属证书证号 | 土地面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） | 权属人 |
| 1 | 佛山市顺德区陈村镇大都村委会大都工业区 | 粤（2020）佛顺不动产权第0175195号 | 14,268.36 | 4,004.22 | 佛山市科达陶瓷科技有限公司 |
| 2 | 粤（2020）佛顺不动产权第0185480号 | 15,660.23 | 17,812.32 | ||
| 3 | 粤（2020）佛顺不动产权第0174811号 | 26,177.58 | 21,130.58 | ||
| 4 | 佛山市顺德区陈村镇大都村委会大都工业区兴业二路1号 | 粤（2020）佛顺不动产权第0175198号 | 4,557.52 | 3,057.39 | |
| 合计 | 60,663.69 | 46,004.51 | - | ||
第二条 标的股权转让价款及支付
1、 标的股权转让价格
甲乙双方一致同意，甲方将目标公司51%的股权转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币195,605,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰陆拾万零伍仟元整）。乙方同意本协议的约定以及前述价格受让目标公司的51%的股权。
2、交易价款的支付方式
乙方应在本协议书签订之日向甲方指定账户支付定金人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）。
如本协议项下股权转让事宜未获得甲方董事会或股东大会审批通过，甲方应前述情形发生之日起三个工作日内将已支付定金（含孳息）全部退回至乙方的汇
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 26 页 共 35 页
款账户。自本协议签署之日起，乙方即针对本协议项下事宜启动银行贷款申请用于支付部分股权转让款对价，相关银行批准的放款额度不足以足额支付本次股权转让的剩余的股权转让尾款145,605,000.00 元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰陆拾万零伍仟元整）的，则乙方承诺在相关银行放款当日起两个工作日内进行补足，且该部分尾款的支付时间不应晚于2020年12月31日（含该日）。如因银行审批原因或乙方其他原因导致甲方在2020年12月31日前（含该日）未全额收到195,605,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰陆拾万零伍仟元整）的，乙方应向甲方支付2000万元的违约金，同时，甲方有权解除本协议。
第三条 股权交割股权交割日：根据本协议的约定完成标的股权转让的工商变更登记手续（含经乙方书面同意后的章程修改）、以及完成本协议约定的财务管理、公章管理、董事会成员设置等全部工作之日。第四条 股权转让后目标公司的运营安排本次股权转让完成后，目标公司的主要运营安排如下：
1、财务管理：目标公司财务由甲方和乙方各委派一名人员，所有账户的银行U盾分制单和审核环节，由双方财务各执一个，甲方管理审核环节，乙方管理制单环节，双方财务制单审核操作后才可出账。
2、公章管理：自本次股权转让相应的工商变更登记完成之日起，目标公司的公章、合同章等印鉴和营业执照正副本等重要文件由甲方和乙方进行共管，金额超过1万元以上的协议或甲乙任何一方认为对目标公司有重要影响的法律文件及目标公司对外付款，由甲方和乙方共同审批后，方可盖公章和支付。
3、表决权约定：根据目标公司《公司章程》约定，需提请目标公司股东会会议审议的事项，均需获得双方股东合计持股100%的表决同意方可获得通过。甲方或乙方对股东会决议事项均拥有一票否决权；
4、董事会成员管理：目标公司设董事会，董事会成员共3人，其中甲方指派一人（曾飞），乙方指派两人（何光雄和卢淑容），其中，董事长为卢淑容并担任公司的法定代表人，双方特别约定，除本协议约定的需要由目标公司股东会行使的职权外，目标公司其他事项均需提请目标公司董事会审议，且需至少同时获得一位甲方董事代表和一位乙方董事代表同意方可获得通过。
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 27 页 共 35 页
第五条 违约责任及协议解除任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次股权转让不能完成，双方均无须对此承担违约责任，但如逾期10天未完成本次股权转让，则双方均有权单方解除本协议，并要求甲方在2个工作日内一次性全部返还所有已支付股权转让款（含定金）至乙方汇款账户。
如因目标公司、甲方及/或前述主体的关联方于本次股权转让完成前的经营行为、既存事实或状态、负债或其他行为等原因，使得目标公司及/或乙方产生或遭受任何甲方和目标公司的债务（含或有负债，下同）、对外担保、应付费用、应付税款、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚、侵权责任、法律责任或其他损失的，则不论相应的债务、对外担保、应付费用、应付税款、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚、侵权责任、法律责任或其他损失在本次股权转让完成之前还是之后产生，甲方应在三个工作日内向目标公司或乙方予以全额补偿并承担连带责任，使目标公司及乙方免于因为承担前述责任而遭受任何损失。
如非因乙方原因导致未根据本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记手续的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方应自前述事项发生之日起2个工作日将乙方已支付的全部股权转让款（含定金）全部原路退还至乙方汇款账户，如因甲方原因未完成的，乙方亦有权要求甲方承担2000万元的违约金，不足赔偿乙方损失的，甲方仍应足额赔偿。如因乙方原因导致未根据本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记手续的，甲方有权单方解除本协议，自前述事项发生之日起2个工作日将乙方已支付的全部股权转让款（含定金）全部原路退还至乙方汇款账户，并要求乙方承担2000万元的违约金，不足赔偿甲方损失的，乙方仍应足额赔偿。
乙方根据法律规定或本协议约定解除本协议的，乙方在甲方足额退还标的股权的转让款后，应在30天内配合甲方将标的股权变更登记至甲方名下，非因乙方原因逾期变更的除外。
第六条 协议生效条件
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 28 页 共 35 页
本协议于甲方和乙方签署之日起成立，并于下列条件全部满足或获得双方书面豁免之日起生效：
（1）甲方收到乙方支付的50,000,000元（人民币伍仟万元整）定金；
（2）甲乙双方授权代表妥善签署本协议并加盖甲方和乙方的公章；
（3）本协议项下股权转让事宜获得甲方股东大会批准。
（二）交易对方的情况说明及
截至本公告披露日，公司账户已收到力都贸易5,000万元人民币定金，根据协议约定，若公司在2020年12月31日前未全额收到19,560.50万元股权转让款，公司有权取消本次交易，同时，力都贸易应向公司支付2,000万元违约金。
力都贸易虽为新设公司，但其实际控制人及相关方所从事的业务领域较广，具备一定资金实力，整体抗风险能力较强。
五、涉及出售资产的其他安排
1、根据公司及交易对方的约定，本次股权转让交易后，短期内公司将租赁陶瓷科技厂房继续开展生产经营活动；本次股权转让不涉及人员安置。
2、目前公司高级管理人员曾飞、李跃进先生分别为陶瓷科技执行董事、监事，本次交易完成后，曾飞先生也将作为陶瓷科技董事，因此陶瓷科技将成为公司关联方，若陶瓷科技与公司后续发生交易，公司将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序，并及时进行信息披露。
3、本次交易完成后，将不会与关联人产生同业竞争；本次交易不涉及科达制造的股权转让或高层人事变动计划等安排，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营活动。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
公司部分厂区位于顺德区陈村镇大都工业区，近年来，该厂区占用的土地已被纳入佛山市顺德区“三旧”改造专项规划和项目库范围，且城市规划已调整为改商项目用途。为配合打造“三旧”改造综合服务功能区，推进城市升级，公司已将该片区厂房通过增资形式注入陶瓷科技，通过转让子公司部分股权与力都贸易形成友好合作。未来，力都贸易将利用相关行业资源，主导推进土地商业价值的开
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 29 页 共 35 页
发，进一步实现相关资产增值。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司持有陶瓷科技49%股权，从而丧失对陶瓷科技控制权，陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。根据会计准则相关规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”，因此本次交易将以陶瓷科技100%股权的公允价值为基础，确定投资收益。
根据本次股权转让交易价格，陶瓷科技100%股权的公允价值为38,353.92万元，扣除公司应享有的陶瓷科技自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额和所得税费用等相关税费后，本次交易预计将带来净利约2.7亿元。
若本年度内完成该项交易，预计将带来净利约2.7亿元，并将增加公司的营运资金，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让不会影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。公司不存在为陶瓷科技提供担保，或委托陶瓷科技理财的情形；陶瓷科技不存在占用上市公司资金等情况。本次交易价格公允，为双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司转让子公司51%的股权，是基于“三旧”改造的项目背景之下，有利于公司提升资产价值、增加资金储备，对公司财务状况有积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事宜的审议、表决程序符合相关法律法规的规定。同意本次股权转让事宜。
八、风险提示
因力都贸易为新设公司，其经营时间较短，尚不能提供充分的资金实力证明。
科达制造股份有限公司 关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案
第 30 页 共 35 页
据了解，力都贸易实际控制人何光雄所控制的企业涉及投资服务、物业、房地产中介、商业保理等多项业务领域，相关资产规模超过20亿元，整体抗风险能力较强。但截止目前，力都贸易或何光雄尚未向公司提供详实的财务证明，本次交易存在公司不能按时全额收到股权交易款项的风险。
根据协议约定，若公司在2020年12月31日前未全额收到股权转让款，力都贸易应向公司支付2,000万元违约金，同时公司有权取消本次交易，本次交易可能存在延迟或取消的风险。
本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
以上请各位股东审议。
科达洁能股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）及摘要
第 31 页 共 35 页
2020年员工持股计划（草案）及摘要
为建立和完善员工与所有者的利益共享机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据相关法律法规的规定及公司实际情况，本次公司制定了2020年员工持股计划方案，具体内容详见公司2020年11月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。2020年员工持股计划核心内容如下：
一、员工持股计划持有人及份额分配
本期员工持股计划参与人数总计155人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，预计持有份额1,002.69万份，占员工持股计划的比例为11.63%。具体情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人职务 | 拟持有计划份额（万份） | 占本员工持股计划的比例 |
| 1 | 杨学先 | 董事、总经理 | 300.00 | 3.48% |
| 2 | 张仲华 | 董事 | 300.00 | 3.48% |
| 3 | 曾飞 | 副总裁、财务负责人 | 120.00 | 1.39% |
| 4 | 周鹏 | 副总裁 | 100.00 | 1.16% |
| 5 | 李跃进 | 董事会秘书、战略投资总监 | 122.69 | 1.42% |
| 6 | 焦生洪 | 监事会主席 | 20.00 | 0.23% |
| 7 | 章书亮 | 监事 | 40.00 | 0.46% |
| 公司董监高小计 | 1,002.69 | 11.63% | ||
| 除公司董监高外其他148人 | 7,620.00 | 88.37% | ||
| 合计 | 8,622.69 | 100.00% | ||
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述参加对象中，不存在持股5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
科达洁能股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）及摘要
第 32 页 共 35 页
本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以实际认购情况为准。员工持股计划存续期内，公司可根据本方案的规定对员工持股计划参与名单进行调整，并履行相应审议程序。
二、员工持股计划的股票数量及来源
公司于2018年11月至2019年2月累计回购公司股票43,113,440股，占股本的2.28%，回购均价为4.64元/股。
三、员工持股计划的认购价格及资金规模
股票认购价格为2元/股，资金规模为8,622.69万元；份额认购价格为1元/份，份额合计为8,622.69万份。
四、员工持股计划管理方式
本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方。管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。
五、员工持股计划的存续期和锁定期
员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。
根据业绩考核情况，本次员工持股计划分两期解锁，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月。
六、员工持股计划的考核标准
考核年度：2021-2022年两个会计年度。考核目标如下：
1、公司业绩考核
| 解锁安排 | 业绩考核目标 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 以公司2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%。 | 50% |
| 第二个解锁期 | 以公司2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%。 | 50% |
注：计算归母净利润时将剔除与本次员工持股计划等相关的股份支付费用影响。本员工持股计划业绩考核期间，若发生资产减值，计算净利润时剔除商誉等资产减值影响。
（1）若公司业绩考核达标，则由管理委员会择机出售当期份额对应的股票，
科达洁能股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）及摘要
第 33 页 共 35 页
所获得的资金归全体持有人所有。
（2）若公司业绩考核不达标，由管理委员会在该批次锁定期届满后择机出售对应考核年度的标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归公司所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
2、个人业绩考核
公司内部设置个人业绩考核指标，具体指标根据公司相关管理制度进行制定。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划归属安排享有其所持对应标的股票收益；
若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则管理委员会有权取消持有人该考核年度的参与资格，在锁定期届满后择机出售其持有的该期标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
七、员工持股计划的清算及处置
1、到期清算
员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在员工持股计划终止后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
2、持有人权益的处置
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、《管理办法》
及员工持股计划另有规定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
科达洁能股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）及摘要
第 34 页 共 35 页
| 可能出现的不同情形 | 处置办法 | |
| 已解锁的部分 | 未解锁的部分 | |
| ? 退休（达到国家规定的退休年龄正常办理退休且未返聘的） ? 丧失劳动能力 ? 死亡 ? 辞职或擅自离职 ? 与公司解除劳动合同 ? 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的 ? 管理委员会认定的其他情形 | 不作变更 | 原则上，原持有人、合法继承人将不再享有尚在考核期部分份额，由管理委员会取消持有人未归属部分份额。 特殊情形下，管理委员会可根据实际情况对持有人资格及其份额予以保留。 |
| ? 被降职、升职，或其他职务调整 | 不作变更 | 管理委员会根据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额。 |
上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：
1、管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。
2、若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
3、份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
4、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
以上请各位股东审议。
科达制造股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
第 35 页 共 35 页
关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
二、授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
三、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
四、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
五、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
六、授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
七、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上请各位股东审议。