招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司2017年非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科达制造股份有限公司2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对科达制造2017年非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”，原名：广东科达洁能股份有限公司）于2017年9月5日收到中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1592号），核准公司非公开发行不超过 165,741,380股新股。2017年11月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
上述2017年非公开发行的股票均为有限售条件流通股，该次发行对象新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）认购的合计165,741,380股股份，自发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。现限售期即将届满，上述股份将于2020年11月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2017年11月30日向新华联及芜湖基石非公开发行股票后，公司总股本由1,411,464,322股增加至1,577,205,702股。
2020年2月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295号)，核准公司向三名特定投资者非公开发行股份311,214,227股。2020年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,577,205,702股增加至1,888,419,929股。
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致公司股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司2017年非公开发行股票的认购对象新华联、芜湖基石于2016年9月承诺：认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自承诺，不存在影响本次限售股上市流通情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为165,741,380股；
本次限售股上市流通日期为2020年11月30日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 新华联控股有限公司 | 138,119,502 | 7.31% | 138,119,502 | 0 |
| 2 | 芜湖基石股权投资基金（有限合伙） | 27,621,878 | 1.46% | 27,621,878 | 0 |
| 合计 | 165,741,380 | 8.78% | 165,741,380 | 0 |
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 191,113,613 | -138,119,502 | 52,994,111 |
| 2、境内自然人持有股份 | 258,220,116 | 0 | 258,220,116 | |
| 3、其他 | 27,621,878 | -27,621,878 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 476,955,607 | -165,741,380 | 311,214,227 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,411,464,322 | 165,741,380 | 1,577,205,702 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,411,464,322 | 165,741,380 | 1,577,205,702 | |
| 股份总额 | 1,888,419,929 | 0 | 1,888,419,929 |
六、本次限售流通股的其他受限情况
截至本核查意见出具之日，公司2017年非公开发行股票认购对象之一新华联合计持有公司股票143,719,652股（138,119,502股为有限售条件流通股、5,600,150股为无限售条件流通股），占公司总股本的7.61%，其中143,719,502股股票已质押给浙商银行股份有限公司南京分行，具体内容详见公司于2018年7月20日披露的《关于公司股东补充质押股份的公告》；此外，新华联持有的公司143,719,652股股票被申请多次轮候冻结，具体内容详见公司于2020年11月5日披露的《关于公司股东持有公司股份被轮候冻结的公告》。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司信息披露文件及股东本次限售股上市流通的有关承诺，认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、对科达制造2017年非公开发行限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司2017年非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
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