科达制造股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月
2021年第二次临时股东大会会议资料 2021年第二次临时股东大会议程安排
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2021年第二次临时股东大会议程安排
一、会议时间:2021年8月20日 下午14:50
二、会议地点:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
三、会议主持:边程 董事长
四、会议议程安排:
序号 | 会议议程 | 解释人 | 页码 |
1 | 宣布本次大会开始 | 边程 | -- |
2 | 宣读本次大会出席情况报告 | 焦生洪 | -- |
3 | 宣读本次会议关于累计投票制的说明 | 李跃进 | 3 |
4 | 审议《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》 | 曾飞 | 4 |
5 | 审议《关于调整独立董事津贴的议案》 | 李跃进 | 13 |
6 | 审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 | 李跃进 | 14 |
7 | 审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 | 李跃进 | 16 |
8 | 审议《关于选举第八届监事会监事的议案》 | 李跃进 | 17 |
9 | 股东代表发言并答疑 | -- | -- |
10 | 进行投票表决 | -- | -- |
11 | 宣读本次会议表决结果报告 | 焦生洪 | -- |
12 | 宣读本次会议决议 | 边程 | -- |
13 | 律师发表见证意见 | 律师 | -- |
14 | 宣布本次会议结束 | 边程 | -- |
2021年第二次临时股东大会会议资料 关于累计投票制的说明
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关于2021年第二次临时股东大会
关于累计投票制的说明
各位股东:
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举第八届监事会监事的议案》采用累积投票制,现将累积投票制的有关规定说明如下:
一、累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事或者监事时,每位股东拥有的表决权数(或称有效选票数)等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或者监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部表决权投向某一位董事或者监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选人,以得票多者且超过出席股东大会股东所持股份的半数当选。
二、独立董事与非独立董事选举分开进行,独立董事分开选举亦按累积投票制选举。
三、选举具体步骤如下:
1、投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的表决权数目(或称选票数)。
2、如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无效,所有选票视为弃权。
3、如果选票上该股东使用的选票总数没有超过其所合法拥有的有效选票数,该选票有效。
4、表决完毕后,由股东大会监票小组清点票数,并公布每位董事、监事候选人的得票情况。
四、董事、监事当选规则
本次董事、监事实行等额选举,当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一。
以上特此说明。
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议案一:
关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
一、 担保情况概述
2021年8月4日,科达制造股份有限公司(以下简称“公司”、“科达制造”)召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》。
(一)为非洲合资公司向国际金融公司International Finance Corporation(以下简称“IFC”)申请贷款提供担保
为满足公司非洲建筑陶瓷业务快速发展的资金需求,降低非洲建筑陶瓷项目的资本成本,优化资本结构,公司非洲子公司向世界银行集团成员之一的IFC申请了长期贷款,各方已于2020年6月30日签署了贷款主协议,IFC将为非洲合资公司提供总额1.65亿美元的长期贷款,IFC将根据各债务人的项目进展及资金需求分期发放贷款,具体内容详见公司于2020年7月2日披露的《关于子公司与国际金融公司(IFC)签署贷款协议的公告》。本次根据公司未来非洲建筑陶瓷业务的发展计划及进度,同意公司及合作伙伴森大集团有限公司(以下简称“森大集团”)共同为下列非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保,同时,森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司,为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下:
1、同意公司为控股子公司KEDA Cameroon向IFC申请不超过3,450万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保,贷款期限不超过7年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为控股子公司肯尼亚项目公司向IFC申请不超过2,300万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保,贷款期限不超过7年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司科特迪瓦项目公司向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保,贷款期限不超过7年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过
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3年。
上述肯尼亚项目公司、科特迪瓦项目公司尚未完成登记注册,最终名称以登记注册名称为准。
(二)为公司其他子公司申请银行授信提供贷款
为支持子公司业务发展,同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保:
1、同意公司为全资子公司安徽新材料向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供不超过4,400万元人民币的保证担保,其中安徽新材料以自有资产为上述授信提供5,600万元人民币抵押担保,授信期限不超过5年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年;
同意公司为全资子公司安徽新材料向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
2、同意公司为全资子公司广东信成融资向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保,授信期限不超过3年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
3、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。
4、同意全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司为全资子公司安徽信成融资向广东南海农村商业银行股份有限公司申请不超过10,000万元人民币综合授信额度以自有资产提供10,000万元人民币抵押担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为控股子公司江苏科行向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请不超过16,000万元人民币综合授信额度提供不超过12,267万元人民币的保证担保,其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供3,733万元人民币抵押担保,
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授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年;同意公司为江苏科行向江苏银行股份有限公司盐城分行申请不超过7,000万元人民币综合授信额度提供不超过3,733万元人民币的保证担保,其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供3,267万元人民币抵押担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。本项议案的决议有效期一年,最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、KEDA Cameroon Ceramics Limited
公司名称:KEDA Cameroon Ceramics Limited住所:Douala,P.O. BOX 4736注册资本:100万西非法郎经营范围:瓷砖及洁具的生产和销售股权结构:
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
1 | Brightstar Investment Limited | 100% |
合计 | 100% |
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经营范围:瓷砖及洁具的生产和销售股权结构:拟由Tilemaster investment limited全资控股(最终信息以完成登记注册后的信息为准)
4、安徽科达新材料有限公司
公司名称:安徽科达新材料有限公司住所:安徽省马鞍山市当涂经济开发区法定代表人:罗威注册资本:40,000万元经营范围:锂离子电池负极材料的研发、生产;碳微球的生产与加工;碳材料的研发;碳酸锂销售,锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构:
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
1 | 科达制造股份有限公司 | 100% |
合计 | 100% |
主要财务数据 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 55,771.25 | 53,807.52 |
负债总额 | 27,676.58 | 35,815.37 |
银行贷款总额 | - | - |
流动负债总额 | 25,473.63 | 33,612.42 |
净资产 | 28,094.67 | 17,992.14 |
2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) | |
营业收入 | 2,996.07 | 11,584.41 |
净利润 | 102.53 | -5,194.23 |
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法定代表人:王钢注册资本:2,700万美元经营范围:从事融资租赁、租赁业务(不含金融租赁);从事与主营业务相关的商业保理业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和相关的担保业务(不含融资性担保,涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请);保险兼业代理;机械设备销售。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)
股权结构:
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
1 | 安徽科达投资有限公司 | 52.73% |
2 | 科达机电(香港)有限公司 | 47.27% |
合计 | 100.00% |
主要财务数据 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 29,869.48 | 21,684.63 |
负债总额 | 11,542.36 | 3,572.83 |
银行贷款总额 | 4,909.80 | - |
流动负债总额 | 6,632.56 | 3,572.83 |
净资产 | 18,327.12 | 18,111.80 |
2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) | |
营业收入 | 285.18 | 531.44 |
净利润 | 215.32 | 245.95 |
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
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1 | 安徽科达投资有限公司 | 100.00% |
合计 | 100.00% |
主要财务数据 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 54,356.82 | 56,106.51 |
负债总额 | 36,704.42 | 39,339.68 |
银行贷款总额 | 13,945.18 | 13,476.78 |
流动负债总额 | 36,704.42 | 39,339.68 |
净资产 | 17,652.40 | 16,766.83 |
2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) | |
营业收入 | 15,221.24 | 66,287.91 |
净利润 | 879.79 | 2,072.53 |
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
1 | 科达制造股份有限公司 | 100.00% |
合计 | 100.00% |
主要财务数据 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 15,956.83 | 15,081.62 |
负债总额 | 11,483.99 | 10,809.57 |
银行贷款总额 | - | - |
流动负债总额 | 11,483.99 | 10,809.57 |
净资产 | 4,472.85 | 4,272.05 |
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2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) | |
营业收入 | 5,691.66 | 13,161.77 |
净利润 | 200.79 | -227.85 |
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
1 | 安徽科达投资有限公司 | 52.73% |
2 | 科达机电(香港)有限公司 | 47.27% |
合计 | 100.00% |
主要财务数据 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 93,135.80 | 90,038.30 |
负债总额 | 63,058.48 | 61,131.03 |
银行贷款总额 | 21,048.65 | 21,597.20 |
流动负债总额 | 56,387.34 | 54,368.20 |
净资产 | 30,077.32 | 28,907.27 |
2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) | |
营业收入 | 1,771.01 | 6,319.76 |
净利润 | 1,170.05 | 2,156.26 |
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住所:江苏盐城环保产业园经五路1号法定代表人:隆玉周注册资本:38,636.36万元人民币经营范围:环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、工程承包并提供相关咨询服务;环境污染治理设施运营和维护;节能环保材料的研制、批发、零售;房屋和机械设备租赁服务;软件开发、批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
股权结构:
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
1 | 科达制造股份有限公司 | 93.79% |
2 | 江苏科行环保工程技术有限公司 | 6.21% |
合计 | 100.00% |
主要财务数据 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 93,898.25 | 95,325.48 |
负债总额 | 75,003.02 | 75,139.29 |
银行贷款总额 | 15,000.00 | 15,000.00 |
流动负债总额 | 75,003.02 | 75,139.29 |
净资产 | 18,895.23 | 20,186.19 |
2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) | |
营业收入 | 5,980.16 | 41,373.70 |
净利润 | -1,290.96 | -24,458.96 |
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连带责任保证担保。保证范围包括:保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用,保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、 董事会及独立董事意见
公司董事会认为:本次公司及子公司为子公司提供保证担保,是基于上述子公司年度经营目标及项目开展情况,目的是保证其日常经营及项目发展对资金的需求。上述被担保方均为公司控制的子公司,部分子公司因行业竞争激烈、业务毛利较低等原因,盈利能力暂且不足,但其整体经营情况稳定,具备较好信誉及还款能力,目前正逐步调整子公司业务结构,优化经营质量,整体担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。公司独立董事认为:本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要,属于公司及子公司正常管理经营行为,被担保方均为公司全资或控股子公司,信誉状况较好,公司能有效防范和控制担保风险;被担保方及主要少数股东亦采取相应担保及增信措施,担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定,不会损害股东的利益。同意本次担保事宜。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2021年8月5日,公司及控股子公司对外担保总额为424,812.72万元,公司对控股子公司提供的担保总额为333,008.47万元,其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和,上述金额分别占公司2020年度经审计净资产的比例为71.55%、56.09%。公司及控股子公司实际对外担保余额为143,249.61万元,公司对控股子公司提供的担保余额为132,979.18万元,上述金额分别占公司2020年度经审计净资产的比例为24.13%、22.40%,无逾期担保。
以上,请各位股东审议。
2021年第二次临时股东大会会议资料 关于调整独立董事津贴的议案
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议案二:
关于调整独立董事津贴的议案根据公司实际情况以及行业、地区的经济发展水平,为体现责任和有效激励并行的原则,公司拟将独立董事津贴标准由12万元/年调整为15万元/年(含个人所得税)。新的独立董事津贴标准将从股东大会审议通过之日开始执行。
以上,请各位股东审议。
2021年第二次临时股东大会会议资料 关于选举第八届董事会非独立董事的议案
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议案三:
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期将于2021年9月2日届满,依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定,公司董事会需进行换届选举,公司第八届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名。经公司股东、董事会提名及被提名人本人同意,并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核,本次董事会提名边程、杨学先为公司第八届董事会董事候选人,股东梁桐灿(持有公司21.86%股份)提名霍兆强为公司第八届董事会董事候选人,股东新华联控股有限公司(持有公司7.61%股份)提名张建为公司第八届董事会董事候选人,股东边程(持有公司5.23%股份)提名张仲华、沈延昌为公司第八届董事会董事候选人。第八届董事会董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
第八届董事会非独立董事候选人简历如下:
边程,男,1964年出生,工商管理硕士,高级经济师。1998年加入公司,至2012年8月任公司董事、总经理,2012年8月至今任公司董事长,现兼任佛山市恒力泰机械有限公司执行董事、佛山市企业联合会会长、佛山市企业家协会会长、佛山市陶瓷行业协会常务副会长。
杨学先,男,1969年出生,焊接工艺及设备专业,本科学历,机械高级工程师。1992年加入佛山市陶瓷机械制造总厂(科达制造全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司前身),历任佛山市恒力泰机械有限公司销售部经理、营销总监、总经理,于2020年4月、5月至今分别任公司总经理、董事,现兼任佛山市恒力泰机械有限公司总经理、佛山市科达机电有限公司执行董事。
张仲华,男,1962年出生,系统分析专业,硕士研究生。曾就职于国家发展与改革委员会、壳牌(中国)有限公司、重庆东银能源集团、启迪桑德环境资源股份有限公司,2020年5月至今任公司董事,兼任子公司安徽科达机电有限公司董事长、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司董事长。
沈延昌,男,1973年出生,工商管理硕士。曾就职于黑龙江国防经济技术开发中心、尼日利亚通用钢铁有限公司、广州奥柯耶经贸有限公司、广州市森大贸易有限公司,2018年9月至今任公司董事,现兼任森大集团有限公司董事长、广
2021年第二次临时股东大会会议资料 关于选举第八届董事会非独立董事的议案
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州市天河区政协委员、广东外语外贸大学客座教授。
张建,男,1973年出生,工商管理硕士。2002年4月起历任新华联集团战略投资部总监、证券投资部总监、上市公司部总监,2018年9月至今任公司副董事长,现兼任新华联集团有限公司董事、新华联控股有限公司高级副总裁。
霍兆强,男,1963年出生,财会专业,大专学历。曾任顺德乐从顺景陶瓷厂副厂长、景祥陶瓷有限公司董事长,现任广东宏宇集团有限公司销售总经理及文创园总经理、广东宏宇陶瓷控股有限公司销售总经理;2020年6月至今任公司董事。
以上,请各位股东审议。
2021年第二次临时股东大会会议资料 关于选举第八届董事会独立董事的议案
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议案四:
关于选举第八届董事会独立董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期将于2021年9月2日届满,依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定,公司董事会需进行换届选举,公司第八届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。
经公司董事会提名及被提名人本人同意,并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核,本次提名陈环、龙建刚、李松玉为公司第八届董事会独立董事候选人。第八届董事会董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
目前,独立董事候选人陈环已取得独立董事任职资格证书,独立董事候选人龙建刚、李松玉承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。以上独立董事候选人在提交股东大会前已经上海证券交易所审核无异议。
第八届董事会独立董事候选人简历如下:
陈环,男,1962年出生,无机非金属材料专业,研究生学历。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长,深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理,广东红墙新材料股份有限公司独立董事,蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事;1998年11月至今,历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长;2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长;2020年6月至今任公司董事,现兼任佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事、莎丽科技股份有限公司董事。
李松玉,男,1959年出生,经济学博士学历,高级会计师。曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问。
龙建刚,男,1964年出生,新闻传播专业,研究生学历。曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院,现任佛山商道研究院(有限合伙)首席研究员,其长期从事媒体宣传和佛山经济社会发展研究,兼任佛山市委政策研究室政策咨询顾问、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。
以上,请各位股东审议。
2021年第二次临时股东大会会议资料 关于选举第八届监事会监事的议案
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议案五:
关于选举第八届监事会监事的议案鉴于公司第七届监事会任期将于2021年9月2日届满,依据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规规定,公司监事会需进行换届选举,公司第八届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。经公司监事会提名及被提名人本人同意,同意提名彭衡湘女士、陈海钦先生为公司第八届监事会监事候选人。第八届监事会监事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。第八届监事会非职工监事候选人简历如下:
彭衡湘,女,1972年出生,会计学专业,本科学历,注册会计师。曾任广东宏宇集团有限公司财务部副总监,2020年10月加入公司,现任公司审计监察总监。陈海钦,男,1973年出生,工商管理专业,本科学历,中级经济师。曾任中国建设银行佛山市分行圣堂支行、建福支行客户经理,中国建设银行佛山市分行公司业务部客户经理主管、高级风险经理、副总经理和总经理,佛山市赛尔米克基金管理有限公司总经理;2018年至今,任新明珠企业集团有限公司投资中心总经理;2020年6月至今,任公司监事。
公司职工代表大会已推选邱红英女士为公司职工监事。届时,股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成第八届监事会。
以上,请各位股东审议。