证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-022
科达制造股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月4日以通讯方式发出，并于2023年4月14日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2022年年度报告及摘要》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2022年度财务审计工作的总结报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
六、审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2022年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币4,250,931,759.12元，母公司净利润为408,143,564.98元，母公司期末累计可分配利润为1,349,847,099.95元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为30,563,538股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,917,856,391股，以此计算合计拟派发现金红利1,304,142,345.88元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.68%。
公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币500,000,213.13元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计1,804,142,559.01元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.44%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所出具的《科达制造股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（【中喜特审2023T00209号】）。
九、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加70万元，同比增加38.89%。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司向中国建设银行股份有限公司
马鞍山市分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、为控股子公司安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽智慧能源”）向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过3,000万元人民币贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过8年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马能源科技有限公司（以下简称“马鞍山科马”）将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。
4、为控股子公司安徽智慧能源向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。
5、为控股子公司安徽智慧能源向兴业银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。
6、为控股子公司广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东科达新能源装备”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
7、为控股子公司广东科达新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
8、为全资子公司科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过22,000万元人民币综合授信额度提
供保证担保，授信期限不超过32个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、为全资子公司科裕国际向恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信（含财资产品）额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。10、为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请合计不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
11、为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
12、芜湖科达新铭丰机电有限公司为公司控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,810万元人民币综合授信额度提供抵押担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
13、公司于2022年4月8日、2022年4月20日分别召开第八届董事会第八次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda喀麦隆”）向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。截至公告披露日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展及项目进展情况调整为以下融资担保方案：
为控股子公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）、Keda喀麦隆作为共同借款人向IFC申请合计不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团有
限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster 49%股权质押给我公司或控股子公司。
14、为控股子公司Tilemaster、Brightstar Investment Limited作为共同借款人向IFC申请合计不超过20,000万欧元或等值美元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团将提供以其持有的Tilemaster49%股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事对本议案回避表决。独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于为员工购房购车提供借款的议案》
人才是公司发展的源动力，为保障公司核心人才队伍的稳健发展，进一步提升公司核心竞争力，在不影响日常生产经营的前提下，公司计划使用总额不超过人民币4,000万元的自有资金为符合特定条件的在职员工提供购房购车无息借款（上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东及其关联人除外），在上述额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将于三年内循环用于后续员工购房借款申请。在不违背本议案及相关规章制度的原则下，公司及分子公司可根据实际情况，分别制定相应的员工专项借款具体实施细则，明确具体借款对象、用途、限额、还款期限、借款流程及权利与义务等规定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为员工购房购车提供借款的公告》。
十四、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
为有效规避和防范主要原材料价格及汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）生产经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展套期保值业务。
原材料套期保值最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，套期保值的投资额度实行保证金、权利金的总额控制，保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元，有效期内可循环使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过人民币180,000万元。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体
协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。在授权额度和期限内，资金可循环使用，交易额度可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
十五、审议通过《关于修订<大宗原料套期保值业务管理制度>的议案》根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《大宗原料套期保值业务管理制度》进行修订。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大宗原料套期保值业务管理制度》。
十六、审议通过《关于修订<外汇汇率及利率套期保值业务管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》进行修订。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理，公司拟根据实际情况对现行的《科达制造股份有限公司章程》部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》、《科达制造股份有限公司章程》、《科达制造股份有限公司董事会议事规则》、《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），本次公司同步修订《公司章程》相关条款。
本次公司第一大股东梁桐灿先生（持有公司18.33%股份）提名陈旭伟先生、邓浩轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，广东联塑科技实业有限公司（持有公司7.01%股份）提名左满伦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对该事项发表同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，本议案将以2022年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》相关内容为前提条件。
十九、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），本次公司同步修订《公司章程》相关条款。
公司董事会本次提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事已对该事项发表同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，本议案将以2022年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》相关内容为前提条件。
二十、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事薪酬方案如下：
在公司任职的非独立董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司非洲建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生、沈延昌先生、霍兆强先生、张建先生已回避表决。
独立董事已对该事项发表同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2023年5月8日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2022年年度股东大会，上述议案中的12项、第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司及子公司日常关联交易的议案》及第八届监事会第十八次会议审议通过的《2022年度监事会工作报告》需提请公司2022年年度股东大会审议，董事会拟就此召开2022年年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年四月十五日