科达制造股份有限公司大宗原料套期保值业务管理制度
第一章 总则第一条 为适应科达制造股份有限公司（简称“科达制造”或“公司”）及子公司业务需求及全球化发展的需要，规范大宗商品原材料套期保值交易业务，有效防范和控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业会计制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的大宗商品原料套期保值业务。在符合风险管理的原则下，公司可根据控股子公司实际情况适当调整业务流程并制定相应业务管理制度。第三条 本制度所涉及的套期保值业务主要针对与公司及控股子公司生产经营相关的大宗商品原材料。本制度所规定的套期保值业务主要通过期货、期权、远期合约等衍生品交易实现。第四条 公司及控股子公司应当以其公司法人名义开立套期保值交易账户，不得使用他人账户或者出借自己账户给他人进行套期保值业务。第五条 公司套期保值业务必须遵守所在国家的法律法规，符合公司发展战略，与资产结构相适应，与经营需要相关，规模适度，不能影响自身业务的发展，注重风险规范和资金安全。第六条 公司进行套期保值业务的资金来源为自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值业务，且需严格按照股东大会或董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模。第七条 公司从事套期保值业务的大宗商品原材料品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料等，且原则上应当控制大宗商品原材料在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的大宗商品原材料与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得大宗商品原材料与相关
风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。第八条 公司从事套期保值业务应当建立健全内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第二章 套期保值业务管理机构及职权
第九条 公司套期保值业务管理体系包括：公司董事会及/或股东大会、套期保值业务领导小组、具体实施单位。职责分工如下：
1.董事会职责如下：
（1）审议公司开展套期保值业务的可行性分析报告，独立董事应当发表专项意见；
（2）审议公司套期保值业务管理制度；
（3）审议套期保值业务年度计划；
（4）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1) 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值业务履行审议程序的，可以对未来12个月内套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
在授权有效期限内，经审议通过的套期保值业务年度计划金额可以循环使用，超出部分应该按照审批权限履行审批手续。
2.套期保值业务领导小组为日常执行机构，履行套期保值业务管理职责，其成员包括：总经理、财务负责人、董事会秘书、采购外协部及生产计划中心的负责人，其中财务负责人、董事会秘书分别为领导小组的正副组长。
主要职责如下：
（1）建立健全公司套期保值交易相关制度；
（2）负责召开套期保值业务工作会议，审议可行性分析报告，拟订套期保值业务年度计划，并将上述文件提交公司董事会、股东大会（如需）审议；
（3）在套期保值业务年度计划授权范围内，审批套期保值具体执行方案；
（4）向公司董事会汇报套期保值业务工作情况；
（5）负责对公司及子公司从事套期保值业务交易进行监督管理；
（6）负责交易风险的应急处理；
（7）审议子公司套期保值业务管理办法；
（8）其他与套期保值业务相关的日常联系和管理工作。
由套期保值业务领导小组授权符合独立开展套期保值业务条件的子公司开展套期保值业务，该授权由套期保值业务领导小组组长、副组长审批。由子公司董事会或经营管理层承担前述套期保值业务领导小组的职责，子公司的套期保值业务管理制度、套期保值业务年度计划需报公司套期保值业务领导小组批准。子公司的套期保值制度、套期保值业务年度计划及相关执行等均需遵守本制度及公司董事会批准的关于开展套期保值业务的议案。
3.战略投资部主要职责：
（1）编制公司开展套期保值业务的可行性分析报告；
（2）负责对原材料期货市场信息的收集与市场分析；
（3）全面汇总公司原材料需求信息，制订、调整套期保值具体执行方案；
（4）组织落实公司套期保值具体执行方案的有效执行；
（5）定期向领导小组作公司期货套期保值业务情况汇报；
（6）监控市场行情、识别和评估市场风险，根据市场变化情况，及时提出套期保值业务具体执行方案调整建议；
（7）接受公司审计监察部和财务管理部的监督检查；
（8）负责对套期保值业务相关档案整理、保存。
4.采购外协部、计划生产中心主要职责：
（1）负责对原材料现货市场走势进行分析；
（2）统计和整理公司库存、采购及外协物料数据，汇总原材料采购外协需求量，制定采购计划，并将相关信息报送战略投资部；
（3）负责将套期保值业务需求和计划及时报送战略投资部；
（4）协助配合战略投资部实施套期保值方案；
（5）根据市场行情及时提出套期保值业务具体执行方案调整建议。
5.财务管理部主要职责：
（1）资金管理岗工作人员根据套期保值业务年度计划和具体执行方案，安排并分配资金；
（2）会计核算岗工作人员接受来自期货经纪公司的结算单和战略投资部的核算单，经过比对确认无误后，进行相关会计处理工作；
（3）定期审查期货交易相关业务记录；
（4）核查执行人员的交易行为是否符合审批后的套保计划和具体执行方案；
（5）对套期保值业务的风险状况进行监控和评估，保证套期保值业务的正常进行。
6.审计监察部主要职责：
（1）监督套期保值操作人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险；
（2）核实财务管理部会计处理及核算情况，审查监督资金使用情况；
（3）每半年对套期保值业务进行检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会审阅。
第三章 业务流程
第十条 公司套期保值业务流程分为：套期保值业务年度计划审批流程和具体执行方案审批流程、具体执行方案执行流程。
第十一条 套期保值业务年度计划和具体执行方案审批流程如下：
1.套期保值业务年度计划审批流程：
战略投资部编制公司开展年度套期保值业务的可行性分析报告后提交套期保值业务领导小组审批，领导小组审批后提交公司董事会审计委员会审查，由董事会审计委员会负责审查套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
套期保值业务领导小组根据可行性分析报告起草公司套期保值业务年度计划，并一同提交董事会、股东大会（如需）审议，后续根据审议通过后的套期保值业务年度计划执行。
子公司董事会或经营管理层制订子公司套期保值业务年度计划并报（总部）套期保值业务领导小组审批。
2.套期保值业务具体执行方案审批流程：
公司相关业务部门根据实际业务情况提交套期保值需求到公司战略投资部。战略投资部自收到套期保值需求后，收集与分析相关信息，在套期保值业务年度计划范围内制定具体执行方案并报送公司套期保值业务领导小组审批，批准后由战略投资部组织实施。
在子公司套期保值业务年度计划授权范围内，子公司经营管理层制订套期保值业务具体执行方案，在战略投资部报备后方可实施。
第十二条 套期保值业务执行流程如下：
套期保值业务方案经审批通过后，由公司或子公司指定专员与金融机构按照规定的授权范围进行操作。财务部应每日及时关注套期保值业务公允价值减值与风险对冲的资产（如有）价值变动加总情况，如损益及浮动亏损金额达到或超过第十九条的标准，应及时通知套期保值业务领导小组、战略投资部、证券法务部。财务部应每半年度统一汇总公司内部各单位套期保值业务盈亏情况，上报套期保值业务领导小组及战略投资部。公司财务管理部、审计监察部应不定期检查套期保值业务交易是否符合规定。
第四章 风险管理
第十三条 公司及子公司在开展套期保值业务时，应建立严格有效的风险管理机制，利用事前、事中及事后的风险防控措施，防控和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。
第十四条 公司拟在境外开展套期保值业务的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。第十五条 战略投资部等相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告套期保值业务交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。公司应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。第十六条 董事会审计委员会应加强对套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十七条 内部风险报告制度和风险处理程序
1.内部风险报告制度：
（1）当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，战略投资部等相关部门应立即向套期保值业务领导小组组长报告；出现影响套期保值业务方案继续实施的情况或参与人员出现违规违纪行为的，应立即向套期保值业务领导小组报告。
（2）子公司套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险时，应立即向上市公司董事会报告。
（3）触发上市公司信息披露要求的，公司应及时履行信息披露义务。
2.风险处理程序：
（1）套期保值业务领导小组召集相关业务部门召开风险处理工作会议，分析风险情况及应采取的对策，形成风险控制方案并实施。必要时，召开董事会进行决策。
（2）如遇紧急情况，可先按套期保值业务方案中的风险控制措施执行，再召开套期保值业务风险处理工作会议。
第五章 信息披露及档案管理
第十八条 公司拟开展套期保值业务的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。第十九条 公司套期保值业务交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十条 公司开展套期保值业务，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第二十一条 套期保值业务相关人员必须遵守公司相关的保密制度。
第二十二条 相关人员未经允许不得泄露本公司及子公司套期保值方案、交易情况、结算概况、资金状况等与套期保值交易有关的信息。
第二十三条 套期保值业务的开户文件、交易资料、结算资料等原始档案由战略投资部负责保管，保存期限至少10年。
第六章 法律责任
第二十四条 经核查评估，套期保值业务相关人员违反公司规章制度进行操作，因此对公司造成的损失，由违规操作者对交易风险或损失承担责任，若构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第二十五条 套期保值业务相关人员违反保密制度，因此对公司造成的损失，由违规操作者对损失承担赔偿责任，若构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并由公司董事会及时修订。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行。
科达制造股份有限公司二〇二三年四月十五日