科达制造股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年年度股东大会议程安排
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2022年年度股东大会议程安排
一、会议时间：2023年5月8日 14点30分
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
| 序号 | 会议议程 | 解释人 | 页码 |
| 1 | 宣布本次大会开始 | 边程 | -- |
| 2 | 宣读本次大会出席情况 | 彭衡湘 | -- |
| 3 | 宣读本次会议关于累积投票制的说明 | 李跃进 | 3 |
| 4 | 审议《2022年度董事会工作报告》 | 李跃进 | 4 |
| 5 | 审议《2022年度监事会工作报告》 | 彭衡湘 | 14 |
| 6 | 审议《2022年度独立董事述职报告》 | 李松玉 | 17 |
| 7 | 审议《2022年度财务决算报告》 | 曾飞 | 23 |
| 8 | 审议《2022年度利润分配方案》 | 李跃进 | 31 |
| 9 | 审议《2022年年度报告及摘要》 | 李跃进 | 32 |
| 10 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | 曾飞 | 33 |
| 11 | 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 | 曾飞 | 36 |
| 12 | 审议《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 | 曾飞 | 42 |
| 13 | 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 | 李跃进 | 50 |
| 14 | 审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 | 李跃进 | 51 |
| 15 | 审议《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 | 李跃进 | 67 |
| 16 | 审议《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》 | 李跃进 | 68 |
| 17 | 审议《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》 | 李跃进 | 69 |
| 18 | 进行投票表决 | -- | -- |
| 19 | 股东代表发言并答疑 | -- | -- |
| 20 | 宣读本次会议表决结果报告 | 彭衡湘 | -- |
| 21 | 宣读本次会议决议 | 边程 | -- |
| 22 | 律师发表见证意见 | 律师 | -- |
| 23 | 宣读本次会议结束 | 边程 | -- |
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于累积投票制的说明
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关于累积投票制的说明
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》采用累积投票制，现将累积投票制的有关规定说明如下：
一、累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每位股东拥有的表决权数（或称有效选票数）等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部表决权投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，以得票多者且超过出席股东大会股东所持股份的半数当选。
二、独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事分开选举亦按累积投票制选举。
三、选举具体步骤如下：
1、投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目（或称选票数）。
2、如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数，则该选票无效，所有选票视为弃权。
3、如果选票上该股东使用的选票总数没有超过其所合法拥有的有效选票数，该选票有效。
4、表决完毕后，由股东大会监票小组清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。
四、董事当选规则
本次董事实行等额选举，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一。
以上，特此说明。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度董事会工作报告
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议案一：
2022年度董事会工作报告
2022年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行了董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司规范运作，促进公司持续健康稳定发展。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、公司董事会及股东大会工作情况
2022年，公司召开了3次股东大会，14次董事会及若干专项会议，审议通过了定期报告、发行GDR、关联交易、对外投资、担保等各类议案。公司在报告期内共披露定期报告4份，临时报告116份，非公告类文件若干份，严格按照“公平、公正、公开”的原则进行信息披露，落实做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作。董事会及股东大会履职情况如下：
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 会议时间 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2022年1月4日 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2022年1月19日 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2022年3月30日 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2022年4月7日 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2022年4月29日 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2022年6月10日 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2022年7月15日 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2022年8月2日 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2022年8月12日 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2022年8月23日 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2022年9月26日 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2022年10月27日 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2022年11月28日 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2022年12月7日 |
（二）股东大会会议召开情况
| 会议届次 | 会议时间 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月5日 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年4月20日 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年10月17日 |
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度董事会工作报告
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（三）公司董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 边程 | 否 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨学先 | 否 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张仲华 | 否 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 沈延昌 | 否 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 霍兆强 | 否 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张 建 | 否 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈 环 | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李松玉 | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 龙建刚 | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（四）董事会各专门委员会召开情况
公司董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各专门委员会均严格按照议事规则，尽职尽责，积极发挥了审核与监督作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议和意见。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了10次会议、战略委员会召开了7次会议、提名委员会召开了2次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议，全体委员充分发挥了专业优势和职能作用，对公司拟作出的重大决策提出了专业意见和建议，为董事会决策提供了良好的支持。
（五）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格遵循规定，独立公平公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，未对董事会审议事项提出异议，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
（六）董事会执行股东大会决议的情况
2022年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，积极贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。
（七）总体评价
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报告期内，公司董事会严格遵守规范运作的要求，在结合公司战略发展及经营实际的基础上，持续健全完善公司内控制度，以制度建设为基础，以优化内控体系为抓手，坚持透明公开的信息披露原则，建立健全公司组织架构，推进公司治理体系现代化。在公司富有竞争力的薪酬福利政策支持下，公司管理团队稳定，积极担当岗位职责。同时，公司董事会高度重视股东回报和投资者关系管理，并不断完善ESG治理体系，推动公司可持续的高质量发展。未来，公司仍将不断完善公司治理结构，健全公司内控管理流程，提升公司规范运作水平；并积极履行社会责任，充分尊重和维护利益相关者的权益，促进公司的长效健康发展。
二、公司2022年经营情况讨论与分析
2022年，全球地缘政治冲突升级，局部地区能源短缺，加之国内经济增速放缓，房地产行业承压。面对日益复杂的国内外宏观环境，报告期内公司坚持“全球化”的发展战略，积极开拓陶瓷机械业务的海外市场，提升海外订单占比；加强海外建材业务在非洲的本土化布局，并启动南美等其他海外建材市场的调研，全年海外业务营收占比从2021年的47%提升至56%。此外，为响应国家“碳达峰、碳中和”战略，应对全球的气候变化，公司聚焦主业立足高端制造，加快工业绿色化低碳发展，在陶瓷机械领域研发出零碳燃烧技术，并不断迭代节能环保新装备，助力下游行业节能减排；在非洲陶瓷厂，公司亦不断提升天然气清洁能源的使用，降低碳排放；锂电材料及装备领域，公司提升福建基地绿电使用比例，并朝着提升装备自动化水平、降低能耗等方面进行产品研发，助力新能源产业的发展。
近年来，公司持续践行深化变革，围绕核心业务落实各板块经营计划，于2022年实现营业收入111.57亿元，同比增长13.89%；归属于上市公司股东净利润42.51亿元，同比增长322.66%，核心业务及投资收益均取得历史好成绩。2022年，公司重点工作回顾如下：
（一）陶瓷机械
? 把握海外发展机遇，新兴市场获突破
2022年海外发展中国家城镇化进度加速，大量基建需求拉动上游陶机的销售，加之国际集装箱海运费有所回调。在此背景下，公司坚定“全球化”战略，把握发展机遇，维持热点市场并多维抢占空白市场，使公司陶机海外接单与发货量
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均保持较好增长，海外市场接单占比首次突破55%；其中以印尼为代表的印马泰销区接单增速超130%，中东及北非市场接单增速超50%，除北部外的非洲市场接单增速超60%，助力海外业务发展进程。
在印尼市场，得益于陶瓷市场转型升级及跨界新进入者的需求拉动，公司持续挖掘潜在客户，斩获报告期内当地过半的市场份额，业绩创近年新高，其中公司承接了包括印尼国内瓷砖产能大企业之一的印尼MULIA集团及跨界企业印尼Blescon集团、印尼RKI集团等企业陶瓷装备或生产线的建设。在北非的阿尔及利亚市场，公司把握客户从意大利设备转换成中式设备的需求，斩获第一条白坯抛釉砖生产线订单。在非洲中南部的赞比亚市场，除公司合资的陶瓷厂生产线需求外，亦收获非洲中国制式科达整线设备供应最全、自动化程度最高的订单。未来公司将继续深入践行“全球化”战略，以高质量的产品及服务积极拓展空白市场，与海外及高端市场同频共振。
? 首创零碳燃烧技术，助力客户数字化升级
2022年，国内下游陶瓷客户面临房地产市场低迷、市场需求收缩、“双碳”政策、成本提升等挑战，为公司陶瓷机械国内业务带来一定压力。同时，部分落后产能关停亦带来生产线升级改造需求，公司于危机中迎难而上，保持国内陶机业务平稳发展。
报告期内，公司抓住客户生产的节能需求，子公司德力泰联合发起共建“先进零碳燃烧技术联合创新研发中心”，成功推出了全球首块零碳氨燃料烧制的绿色瓷砖，将瓷砖烧制过程中碳排放降为0，为陶瓷工业乃至整个建材行业实现“碳达峰、碳中和”开辟了新能源技术路径；同期，德力泰研发出目前全球最长、产量最大的绿色岩板专业双层窑，树立了行业内双层岩板窑炉“节能环保”的新标杆。此外，公司紧抓客户对于陶瓷厂智能管控的需求自主研发陶瓷数字化工厂平台，为客户带来高度自动化、智能化、数字化管理的生产模式，迎合落后产能改造需求，助力企业进行数字化升级转型。
? 陶机通用化战略加速，增强配件耗材运营
在稳固主业的同时，陶机各经营单位也在利用技术优势及经验积累进行横向的产品跨界探索。报告期内，公司启动了恒力泰三期、佛山科达装备、韶关科达的基地建设，推进铝型材挤压机、锂电窑炉的产能建设，提升供应链的整合能力。压机产品方面，恒力泰持续拓展耐火砖自动液压机、铝型材挤压机业务、匣钵砖
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自动液压机等多种新型压机，于2022年共签订铝型材挤压机订单66台，接单合计超3亿元。窑炉产品方面，子公司德力泰研发出应用于卫生陶瓷及发泡陶瓷的节能高效特种窑炉，并在日用瓷、卫生陶瓷、耐火材料等领域达成窑炉产品合作；佛山科达机电首创高铝纤维窑，解决了国内技术的空白点。配件耗材产品方面，目前公司已有抛光线、压机、窑炉配件全系列配件产品及磨具耗材类产品，并配以抛光产线承包、旧设备维修改造等服务。近年来，公司亦通过自营或合资等方式开展墨水、色釉料等耗材业务，报告期内，在印度尼西亚、印度、土耳其等市场获得较好增长。
（二）海外建材
? 加快新增产能落地，业绩持续增长
随着非洲各国城镇化率的稳步提升，当地市政及居民对瓷砖的需求亦处于上升态势。报告期内，公司紧抓机遇，持续推进各产线的建设及产能释放，公司肯尼亚基苏木陶瓷项目一期、加纳建筑陶瓷生产项目四期建成投产，新增日产能近8万平方米，同时Keda塞内加尔、Keda坦桑尼亚、Keda赞比亚等开展了生产线的技术改造，亦进一步提升了其生产效率。至2022年底，公司非已在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚五国运营6个陶瓷厂，共建成14条生产线，建筑陶瓷产量合计达到1.23亿平方米。
? 完善非洲“大建材”布局，切入洁具、玻璃品类
在公司建筑陶瓷业务取得一定规模的基础上，报告期内公司陆续启动了塞内加尔建筑陶瓷生产项目二期、加纳建筑陶瓷生产项目五期、赞比亚建筑陶瓷生产项目二期及喀麦隆建筑陶瓷生产项目一期，进一步满足当地建筑陶瓷市场需求，完善非洲建筑陶瓷的产能布局。同时，公司亦积极把握非洲城镇化中对于其它建
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材产品的需求，于报告期内启动了肯尼亚基苏木、加纳的洁具项目建设，并于2023年3月启动了坦桑尼亚玻璃项目的建设，切入洁具、建筑玻璃品类市场，逐步完善非洲“大建材”的战略布局。
（三）锂电材料及装备业务
? 负极材料布局始见规模，锂电材料装备正式起航
负极材料方面，2021年以来，公司重点围绕福建子公司推进负极材料一体化工厂建设，报告期内，子公司福建科达新能源一期项目中“4万吨/年石墨化”的产能建设建成投产，并逐步释放石墨化产能，1万吨/年人造石墨生产线已于2023年一季度建成。同时，公司同步启动了福建科达新能源二期5万吨负极材料一体化项目、重庆三期5万吨负极材料项目的筹建工作，预计将于2023年建设完毕。
锂电材料装备方面，公司依托30年装备制造的技术、经验以及8年锂电材料行业的探索积累，于2022年正式设立锂电装备研究院，战略性开启锂电材料装备业务，后续将围绕烧成设备进一步完善前后端产品线，并输出自动化生产线。报告期内，公司锂电材料装备业务实现焙烧窑、预碳化回转窑、二次炭化辊道窑、石墨热处理隧道窑、自动装锅系统等销售，接单合计约3亿元。
? 以投资收益反哺战略探索，挖掘协同业务发展潜力
报告期内，参股公司蓝科锂业2万吨/年电池级碳酸锂项目全线贯通，完成1+2万吨/年碳酸锂产能构建。随着碳酸锂产品市场价格快速上涨及蓝科锂业新增产能的释放，蓝科锂业全年共实现碳酸锂产量约3.10万吨，销量约3.03万吨，库存量0.42万吨，达成营业收入114.95亿元、净利润79.16亿元，对公司归属于母公司净利润的影响为34.50亿元，公司并于全年内共获得蓝科锂业分红金额近30亿元，公司战略投资业务步入收获期。
与此同时，公司于报告期内出资1.5亿元参与设立广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙），通过股权投资形式主要投资于广汽埃安增资项目，助力公司负极材料业务的未来协同；同时，公司出资13亿元参与设立嘉兴科达金弘盐湖产业股权投资合伙企业（有限合伙），最终投资于盐湖股份0.93%股票，加强与蓝科锂业控股股东盐湖股份的粘性，共同促进蓝科锂业的长期发展。此外，公司亦着眼于非洲市场，于2022年底启动了锂矿、石墨矿的勘探工作，积极考察并论证未来公司锂电板块的潜力方向及可行性。
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（四）强化精益及信息化建设，赋能业务精细运营
? 优化精益管理体系，打造全球领先工厂
报告期内，公司持续推进“科达陶机精益管理项目”，并以“构建科达精益管理体系，打造全球领先工厂”的愿景为目标，聘请专业人员在试点部门的基础上，将精益管理项目从最初3个事业部的试点，推广至覆盖成型、包装、智能仓储、电柜、配件和石材机械等科达陶机全部事业部。通过精益训练营、精益大讲堂等方式传播精益理念，并广泛吸收基层员工精益改善的提案和反馈，年内共收到922个有效提案。公司借助精益的方法与工具，提升了订单交付和现场管理的竞争力，产生的财务效益超2,000万元。
与此同时，非洲各陶瓷厂在降本增效、技术创新、本土化原材料应用、安全管理等方面亦持续开展工作，全员提出经营及改善提案223件，实现合计超千万元的改善收益。技术方面，公司团队不断改进瓷片釉料配方，Keda塞内加尔减少4%的高价进口料用量，Keda赞比亚改喷釉改为淋釉，降低了4%釉料损耗，同时，各陶瓷厂积极勘探本土原料，替换或增加配方本地料的应用，推动原材料的成本降低。
? 以数字赋能经营，提质增效助发展
根据“内外协同、创新驱动”的信息化发展理念，自2021年公司率先在广东基地启动信息化、数字化升级以来，目前公司已经基本建立了核心业务和财务的一体化管理平台，并正在不断深化应用、循环优化业务模式，逐步覆盖国内外更多子公司。报告期内，“科达制造MES系统建设项目”、“科达制造PLM升级项目”、“科达制造财务数字化平台建设项目”及“EHR系统”正式启动，分别对短期生产作业的计划调度、监控、资源配置和生产过程进行优化，为支持产品全生命周期信息的创建、管理、分发和应用提供系列解决方案，并为建立电子档案体系、构建与外部系统的集成、解决财务离散型核算问题、提升人力资源管理水平助力。上述数字化项目标志着公司数字化探索已经到了企业经营管理的“深水区”，并已进入到全面“数字化”转型的阶段。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
中国制造进入发展新常态，已经从过往高速增长向中高速增长的高质量发展转变，市场新赛道、新模式不断涌现。在传统产业发展进入白热化的阶段，众多行业领军企业纷纷通过商业模式创新寻求新业务的突破。作为传统制造业务主导
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的科达制造，面对国内放缓的房地产市场，在加大“全球化”发展的同时，公司亦需拓宽业务边界、布局探索新的增长动能。近年来我国对传统行业陆续出台了低碳发展的指引政策，未来建材行业需朝着转换用能结构、加快研发重大关键低碳技术以及推广节能降碳技术装备方向发展，同时亦鼓励新能源技术和产品的逐步应用替代。随着科达制造历经30年的发展，公司已实现营收百亿级规模的目标，完成了资本和技术的初步积累。迈向第4个十年，科达制造应从单一领域隐形冠军向多元化集团经营进发，在保持陶瓷机械高端制造引领地位、伴随非洲城镇化发展的基础上，将新能源产业与公司传统机械主业高度协同，打造差异化核心竞争力，实现陶瓷机械、海外建材、锂电三大业务板块的齐头并进。
（一）百亿陶机：立足高端制造，打造全球建筑陶瓷生产服务商公司将以“做陶机世界第一品牌”为战略愿景，以“市占率第一、成为主流客户首选、技术领先”为战略目标，争取8-10年内通过达成3个战略目标实现世界第一的龙头地位。同时，自2023年起，公司将争取5年内实现陶瓷机械业务的“百亿目标”，在保持建陶装备强有力的竞争力的同时，向非陶瓷行业进行延伸，形成60%陶瓷机械装备、20%配件及耗材等陶瓷关联产品、20%陶机通用化装备（应用于石材、洁具、耐材、铝型材等其他领域）的业务结构，并成为“技术驱动、成本领先、供应链全球化”的陶瓷机械高端制造引领者。围绕战略愿景及目标，公司将从陶瓷机械装备供应商转型为以陶机为主、为陶瓷厂提供全方位产品和服务的供应商。在市场战略上，公司将继续以“科达、力泰、唯高”三个品牌、三个团队进行独立经营，打造“科达、力泰”双航母，以自行组建为辅、兼并重组为主，整合产业链，积极推进“全球化”发展，加强基地、研发、人才的全球布局；并从当前国内外业务持平的现状，在未来3-5年内提升海外营收占比，形成内小外大市场。在产品策略上，一方面公司将完善“科达、力泰”品牌的产品线，从原来陶机整线设备销售，叠加配件耗材+服务+工艺的输出，并持续着眼于陶机设备的跨领域应用，适当进行铝型材挤压机、耐材压机及热工机械等相关多元化延伸，针对意大利“唯高”品牌，将同时发力陶瓷机械及食品机械业务。
（二）百亿建材：立足非洲建陶第一，延伸南美发力海外建材
前期公司制定了五年战略规划，明晰了公司的战略目标、业务组合和战略举措：从业务驱动转向战略驱动，基于非洲市场未来庞大的基建及耐用品消费需求，
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公司计划在建材产品品类上进行延伸，并最终拓展至家居建材领域。近年来，公司已持续在非洲多国推进建筑陶瓷项目产能扩建，并已规划将品类延伸至洁具、建筑玻璃领域，在现有全部在建项目达产后，预计公司将合计形成年产近2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及20万吨建筑玻璃的产能，届时将成为非洲地区第一大建筑陶瓷供应商。
目前，公司海外建材业务已规划5年内实现百亿营收，通过非洲市场关联建材品类的拓展，形成80%建筑陶瓷、5%洁具、15%建筑玻璃的业务结构；同时，公司正走出非洲向亚洲及南美洲开展市场调研，积极论证其他海外地区建材业务的发展潜力。未来，公司与合作伙伴森大集团亦将择机布局零售网点，探讨家居建材全品类生产、一站式家居中心的可行性及远期布局，通过自建及并购等多种方式，实现品类资产拓展及价值链环节的延伸。
（三）百亿新能源：深耕锂电材料，发力锂电装备，打造综合性新能源领先企业
自2015年进入负极材料领域以来，公司已初步形成“负极材料+锂盐投资+锂电装备”的业务结构，锂电材料业务亦于2022年突破10亿元的营收规模。下一阶段，公司将围绕重点客户的业务拓展，支持负极材料的产能释放，并协同陶瓷机械技术优势发力锂电材料装备，并进一步延伸至新能源装备领域，实现百亿规模的跨越，5年内构建60%负极材料、40%锂电/新能源装备的业务结构。
锂电材料业务方面，目前公司已形成了“锻后焦-石墨化-人造石墨”一体化，以及新型负极材料技术储备的产业布局。在原有安徽及福建生产基地的基础上，公司启动了福建科达新能源二期、重庆三期合计10万吨人造石墨的项目建设工作，后续还将围绕福建基地启动扩产技改项目，合计形成国内15万吨人造石墨产能。与此同时，公司积极关注海外市场，将择机协同境外资源启动5万吨负极材料的海外产能建设，逐步成长为我国具有较强影响力的锂电池负极材料供应商。
锂电装备业务方面，公司于2022年设立了锂电装备研究院，整合公司原有陶瓷机械的技术及制造能力，战略性开启了锂电材料装备业务。未来，该业务将定位为科达制造战略性新引擎和绿色转型催化剂，在战略上为培育新的产业业态进行储备，在效应上能够与传统主业在技术、资源上进行协同发展，同时为公司的绿色低碳转型及锂电材料的应用提供技术赋能。第一阶段，公司将主要以烧成
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设备为主的锂电材料装备业务进行发力，逐步延伸正极、负极、电池回收等整线解决方案；长期来看，将通过共性技术的横向拓展，向新能源装备行业延伸并进行技术复制，最终实现新能源装备领先企业。
锂盐等战略投资业务方面，公司将与蓝科锂业控股股东共同支持、推动蓝科锂业的综合性改革，基于其现有的3万吨碳酸锂产能，支持提升蓝科锂业产能利用率，同时，通过投资收益助力锂电业务及产业链的发展。此外，公司也将持续关注国内外新能源产业的发展、投资机会，并借助陶机及建材板块在海外已建立的渠道、团队优势，基于保障供应、降低成本、抵御周期波动的考虑，考察并探讨资源布局。
以上，请各位股东审议。
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议案二：
2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司及股东利益为原则，勤勉尽责地履行了监事会的各项职能，对公司规范运作及重大事项等情况进行了认真检查和监督。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，监事会共召开了13次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 |
| 1 | 第八届监事会第四次会议 | 2022年1月4日 |
| 2 | 第八届监事会第五次会议 | 2022年1月19日 |
| 3 | 第八届监事会第六次会议 | 2022年3月30日 |
| 4 | 第八届监事会第七次会议 | 2022年4月7日 |
| 5 | 第八届监事会第八次会议 | 2022年4月29日 |
| 6 | 第八届监事会第九次会议 | 2022年6月10日 |
| 7 | 第八届监事会第十次会议 | 2022年7月15日 |
| 8 | 第八届监事会第十一次会议 | 2022年8月2日 |
| 9 | 第八届监事会第十二次会议 | 2022年8月12日 |
| 10 | 第八届监事会第十三次会议 | 2022年8月23日 |
| 11 | 第八届监事会第十四次会议 | 2022年9月26日 |
| 12 | 第八届监事会第十五次会议 | 2022年10月27日 |
| 13 | 第八届监事会第十六次会议 | 2022年12月7日 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、内部控制等方面进行监督与核查。
（一）对公司依法运作情况的核查意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2022年内所有监事会并发表意见，列席了公司2022年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。
监事会认为，公司严格按照有关法律、法规和制度的要求，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度监事会工作报告
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尽职、依法经营，均严格贯彻国家法律、法规及《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，并审议了子公司安徽科达机电有限公司会计政策变更议案。监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则——基本准则》的规定，各项财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正。子公司的会计政策变更符合谨慎性原则，能够更为准确地反映公司实际经营和财务状况，提高公司会计信息质量。会计政策变更的审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。
（三）对公司关联交易的核查意见
报告期内，监事会审议并监督了公司日常关联交易及其他股权转让、设立投资基金等构成关联交易的事项。
监事会认为，公司与关联方的各项关联交易是正常经营活动业务往来，均遵循公平、公开、公正的原则，按照合理的市场价格和条件进行，并严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）对公司募集资金使用与管理的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查，审议了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
监事会认为，公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，符合公司实际需求，不存在违规情形。
（五）对公司发行存托凭证的核查意见
报告期内，监事会根据相关法律法规对公司发行存托凭证并申请在瑞士证券交易所挂牌上市发表了审核意见。
监事会认为，公司发行存托凭证并赴瑞士证券交易所上市满足境内外相关法
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律规定，有助于优化公司资本结构，推进公司国际化战略，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）对公司股份回购方案的核查意见
报告期内，监事会审阅了公司股份回购预案并监督了股份回购实施过程。监事会认为，公司回购符合相关法律法规的规定，有利于增强投资者信心，回购的股份用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，将有利于调动公司优秀人才的积极性，促进公司可持续发展。
（七）对内部控制体系运行情况及自我评价报告的意见
报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告并对内部控制的建设和运行情况进行了审核。
监事会认为，公司已建立起较为完善的内部控制体系，并持续优化内控体系设计，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（八）对公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度情况的核查意见
为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》。
监事会认为，报告期内公司严格遵守《内幕信息及知情人管理制度》，履行内幕信息知情人登记备案工作、各项登记与报送的底稿完备，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，不存在相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、监事会2023年度工作展望
2023年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员将进一步加强学习，提升履职专业性和履职质效，加强与董事会和管理层的协调沟通，及时了解并核查公司重大决策事项，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的合法利益，促使公司持续健康发展。
以上，请各位股东审议。
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议案三：
2022年度独立董事述职报告作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，在2022年的工作中，尽心尽责，勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的原则，以关注和维护全体股东特别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论、分析，详细了解公司内部运行情况，并依照法律法规对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司与全体股东的利益。现将我们2022年年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，占董事人数的三分之一。公司独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事个人履历
陈环，1983年毕业于华南理工大学无机非金属材料专业；1999年取得广东省社会科学院经济学硕士学位，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，广东红墙新材料股份有限公司独立董事，蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事，1998年11月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长，2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长，2020年6月至今任公司独立董事，现兼任佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事。
李松玉，1987年毕业于厦门大学经济学专业，博士研究生；2021年11月取得独立董事资格证书；曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。
龙建刚，2001年毕业于暨南大学新闻传播专业，硕士研究生；2021年11月取得独立董事资格证书；曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、
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南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，14次董事会、10次审计委员会会议，7次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。全体独立董事恪尽职守，按时出席股东大会、董事会、相关专门委员会会议，我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。我们对2022年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，独立董事出席会议的具体情况如下。
董事会、股东大会参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加 次数 | 实际出席 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 实际出席 | 缺席次数 | |
| 陈环 | 14 | 14 | 0 | 3 | 3 | 0 |
| 李松玉 | 14 | 14 | 0 | 3 | 3 | 0 |
| 龙建刚 | 14 | 14 | 0 | 3 | 3 | 0 |
专门委员会参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 提名委员会 | ||||
| 实际 出席 | 缺席 次数 | 实际 出席 | 缺席 次数 | 实际 出席 | 缺席 次数 | 实际 出席 | 缺席 次数 | |
| 陈环 | 10 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 2 | 0 |
| 李松玉 | 10 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 2 | 0 |
| 龙建刚 | 10 | 0 | 7 | 0 | 2 | 0 | 2 | 0 |
（二）现场考察及上市公司配合情况
我们通过实地考察、会谈沟通、年审沟通等方式积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营
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情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件；公司通过发送信息月报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态、行业政策信息及监管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司预计2022年度日常关联交易、对子公司福建科达新能源增资扩股暨关联交易、将持有的子公司福建科达新能源股权转让暨关联交易、追加预计子公司2022年度日常关联交易等事项均进行了事前审查，并发表了独立意见。经审查相关议案资料，我们认为公司相关日常关联交易是基于公司及子公司日常经营所需，符合公司陶瓷机械、海外建材以及锂电材料业务的运营模式及发展情况。公司引入员工持股平台对福建科达新能源增资有利于充分调动关键管理人员、骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。转让福建科达新能源股权用于激励公司核心管理人员，旨在进一步建立、健全公司及福建科华石墨的长效激励机制，提升企业凝聚力，增强市场竞争力。相关交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，且相关关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至2022年12月31日，公司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规及公司内部制度的要求，相关对外担保事项符合子公司经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。此外，公司亦不存在资金被违规占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）、《关于核准广东科达洁能股份有限公
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司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295号)核准，公司分别于2017年、2020年实施2次非公开发行项目。我们重点对公司上述两次募集资金的使用情况进行了监督与审核，认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经公司总经理杨学先先生提名，聘任李跃进先生为公司副总裁。经审阅提名人的简历和工作实绩，我们认为其能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等规定不得担任公司高级管理人员的情形，并对提名程序进行审查，聘任副总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们发表了同意选举聘任结果的独立意见。薪酬方面，我们认为公司2022年度高级管理人员薪酬严格执行了公司董事会审议通过的薪酬议案，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬合理合规，能有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩预告及快报，我们认为公司业绩预告及快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合相关规定，未发生业绩预告及快报更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司2023年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：以公司总股本1,888,419,929
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股为基数，向全体股东每10股派发现金1.80元（含税），共分配现金股利339,915,587.22元，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为
33.80%。我们认为公司2021年度利润分配方案符合证监会《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了外部经济环境、公司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。报告期内，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份30,563,538股，占公司总股本的比例为1.57%，已支付的总金额为人民币499,955,204.44元（不含印花税、佣金等交易费用）。我们认为本次回购股份合法、合规，回购的股份将全部用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公司丰富激励举措，完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，助力公司持续长效发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告116份，高质量地完成了信息披露各项工作。我们认为，公司信息披露符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立严密的内控管理体系，实行由董事会负责，审计委员会、监事会、审计监察部监督管理，各职能部门贯彻执行的合规治理架构。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计师事务所对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，2022年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计报告、对外投资、关联交易、对外担保、参与设立投资基金、委托理财、套期保值等事项进行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2022年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，我们从各自专业角度，未发现公司明显需要改进的其他事项。
四、总体评价与建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司董事会、股东大会，根据规定对相关重大事项进行事先审核，会议中认真审议各项议案，独立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
2023年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
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议案四：
2022年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
本公司2022年度的财务报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师王会栓、宋志刚审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为中喜财审2023S00744号。
二、2022年报表数据及说明
（一）资产负债分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减金额 | 增减幅度（%） |
| 货币资金 | 479,681.34 | 196,065.88 | 283,615.46 | 144.65 |
| 交易性金融资产 | 39,796.24 | 5,823.40 | 33,972.84 | 583.38 |
| 应收票据 | 7,504.74 | 1,798.07 | 5,706.67 | 317.38 |
| 一年内到期的非流动资产 | 43,236.00 | 64,116.71 | -20,880.71 | -32.57 |
| 其他流动资产 | 33,706.54 | 17,214.89 | 16,491.65 | 95.80 |
| 长期股权投资 | 311,916.32 | 209,219.88 | 102,696.43 | 49.09 |
| 其他权益工具投资 | 591.74 | 858.46 | -266.72 | -31.07 |
| 在建工程 | 67,629.82 | 30,190.35 | 37,439.47 | 124.01 |
| 交易性金融负债 | 213.94 | -213.94 | -100.00 | |
| 应交税费 | 12,761.24 | 9,504.31 | 3,256.92 | 34.27 |
| 其他应付款 | 18,029.87 | 13,570.72 | 4,459.15 | 32.86 |
| 预计负债 | 18,869.97 | 9,965.25 | 8,904.72 | 89.36 |
| 递延收益 | 4,497.02 | 1,040.00 | 3,457.02 | 332.41 |
| 其他非流动负债 | 4,488.35 | 6,803.93 | -2,315.57 | -34.03 |
变动情况说明：
（1）货币资金本期期末余额较上年期末余额增长144.65%，主要原因是公司本期收到联营企业蓝科锂业分红款及本期发行GDR收到募集资金所致。
（2）交易性金融资产本期期末余额较上年期末余额增长583.38%，主要原因是公司本期持有的理财产品较多所致。
（3）应收票据本期期末余额较上年期末余额增长317.38%，主要原因是公司本期持有的未到期的银行承兑汇票增长所致。
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（4）一年内到期的非流动资产本期期末余额较上年期末余额下降32.57%，主要原因是公司本期融资租赁业务量下降所致。
（5）其他流动资产本期期末余额较上年期末余额增长95.80%，主要原因是公司本期购买的以摊余成本计量的理财产品与增值税待抵扣进项税额较多所致。
（6）长期股权投资本期期末余额较上年期末余额增长49.09%，主要原因是公司本期对联营企业蓝科锂业确认的投资收益所致。
（7）其他权益工具投资本期期末余额较上年期末余额下降31.07%，主要原因是公司本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
（8）在建工程本期期末余额较上年期末余额增长124.01%，主要原因是本期子公司Keda塞内加尔、Keda加纳及福建科达的在建工程投入所致。
（9）交易性金融负债本期期末余额较上年期末余额下降100.00%，主要原因是本期期货合约公允价值变动所致。
（10）应交税费本期期末余额较上年期末余额增长34.27%，主要原因是公司本期利润增长导致相应所得税费用增加所致。
（11）其他应付款本期期末余额较上年期末余额增长32.86%，主要原因是子公司Tilemaster应付少数股东股利所致。
（12）预计负债本期期末余额较上年期末余额增长89.36%，主要原因是根据广东省佛山市中级人民法院出具的《民事判决书》((2021)粤06民初119号），公司本期计提诉讼预计负债所致。
（13）递延收益本期期末余额较上年期末余额增长332.41%，主要原因是公司通过验收的政府补助项目转入所致。
（14）其他非流动负债本期期末余额较上年期末余额下降34.03%，主要原因是公司通过验收的政府补助项目结转至递延收益所致。
（二）利润表分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减幅度(%) |
| 营业收入 | 1,115,719.66 | 979,667.97 | 136,051.69 | 13.89 |
| 营业成本 | 787,159.01 | 725,242.07 | 61,916.94 | 8.54 |
| 税金及附加 | 5,836.51 | 4,707.41 | 1,129.10 | 23.99 |
| 销售费用 | 55,241.71 | 50,747.16 | 4,494.55 | 8.86 |
| 管理费用 | 79,683.21 | 64,727.76 | 14,955.45 | 23.11 |
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| 研发费用 | 32,613.97 | 30,163.80 | 2,450.17 | 8.12 |
| 财务费用 | 5,249.28 | 9,699.96 | -4,450.68 | -45.88 |
| 其他收益 | 10,145.22 | 13,548.25 | -3,403.04 | -25.12 |
| 投资净收益 | 386,521.58 | 46,220.84 | 340,300.75 | 736.25 |
| 公允价值变动净收益 | 908.93 | 166.80 | 742.13 | 444.92 |
| 信用减值损失 | -7,682.41 | -2,915.72 | -4,766.69 | 163.48 |
| 资产减值损失 | 2,181.02 | -745.66 | 2,926.68 | -392.50 |
| 资产处置收益 | -1,473.93 | -2,223.81 | 749.89 | 33.72 |
| 营业利润 | 540,536.38 | 148,430.52 | 392,105.86 | 264.17 |
| 营业外收入 | 2,120.82 | 2,745.09 | -624.27 | -22.74 |
| 营业外支出 | 11,374.67 | 1,948.29 | 9,426.38 | 483.83 |
| 利润总额 | 531,282.53 | 149,227.33 | 382,055.21 | 256.02 |
| 所得税费用 | 11,063.29 | 2,927.28 | 8,136.00 | 277.94 |
| 净利润 | 520,219.25 | 146,300.04 | 373,919.21 | 255.58 |
| 归母净利润 | 425,093.18 | 100,575.73 | 324,517.45 | 322.66 |
变动情况说明：
（1）财务费用本期发生额较上年同期发生额下降45.88%，主要原因是公司本期汇兑收益及利息收入增长所致。
（2）投资收益本期发生额较上年同期发生额增长736.25%，主要原因是公司本期对联营企业蓝科锂业确认的投资收益所致。
（3）公允价值变动损益本期发生额较上年同期发生额增长444.92%，主要原因是公司本期远期结汇的公允价值变动所致。
（4）信用减值损失本期发生额较上年同期发生额增长163.48%，主要原因是公司本期计提的应收账款坏账较多所致。
（5）资产减值损失本期发生额较上年同期发生额下降392.50%，主要原因是子公司沈阳科达以前年度计提的增值税留抵税额减值于本期转回所致。
（6）资产处置收益本期发生额较上年同期发生额增长33.72%，主要原因是上年同期子公司江苏科行处置资产产生的损益所致。
（7）营业外支出本期发生额较上年同期发生额增长483.83%，主要原因是根据广东省佛山市中级人民法院出具的《民事判决书》((2021)粤06民初119号），公司本期计提诉讼预计损失所致。
（8）所得税费用本期发生额较上年同期发生额增长277.94%，主要原因是公司本期利润增长导致相应所得税费用增加所致。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度财务决算报告
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（三）现金流分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 收到的税费返还 | 39,472.99 | 26,778.79 | 12,694.20 | 47.40 |
| 支付的各项税费 | 52,444.58 | 33,500.91 | 18,943.67 | 56.55 |
| 收回投资所收到的现金 | 822.00 | 1,469.86 | -647.86 | -44.08 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 296,800.85 | 866.43 | 295,934.41 | 34,155.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 | 8,150.93 | 2,660.72 | 5,490.21 | 206.34 |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | 51,595.08 | 88,514.12 | -36,919.04 | -41.71 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金 | 99,344.20 | 54,865.76 | 44,478.43 | 81.07 |
| 投资所支付的现金 | 15,000.00 | 30,116.56 | -15,116.56 | -50.19 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 37,500.00 | -37,500.00 | -100.00 | |
| 支付的其它与投资活动有关的现金 | 168,091.31 | 94,472.74 | 73,618.57 | 77.93 |
| 吸收投资所收到的现金 | 131,932.67 | 15,964.00 | 115,968.66 | 726.44 |
| 偿还债务所支付的现金 | 266,084.02 | 194,197.18 | 71,886.84 | 37.02 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | 90,761.60 | 37,651.67 | 53,109.92 | 141.06 |
变动情况说明：
（1）收到的税费返还本期发生额较上年同期发生额增长47.40%，主要原因是公司本期收到的增值税留抵退税和出口退税增长所致。
（2）支付的各项税费本期发生额较上年同期发生额增长56.55%，主要原因是公司本期支付的所得税与增值税增长所致。
（3）收回投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额下降44.08%，主要原因是公司上年同期处置联营企业德瑞投资收到的现金所致。
（4）取得投资收益所收到的现金本期发生额较上年同期发生额增长34,155.49%，主要原因是公司本期收到联营企业蓝科锂业分红款所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期发生额较上年同期发生额增长206.34%，主要原因是子公司沈阳科达本期处置固定资产收到的现金所致。
（6）收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额下降
41.71%，主要原因是公司上年同期赎回的理财产品较多所致。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度财务决算报告
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（7）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长81.07%，主要原因是Keda基苏木与加纳、福建科达与恒力泰科技等子公司支付的工程款项较多所致。
（8）投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额下降50.19%，主要原因是公司上年同期增资联营企业蓝科锂业所致。
（9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上年同期发生额下降100.00%，主要原因是公司上年同期取得子公司科达装备100.00%股权支付的现金净额较多所致。
（10）支付的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额增长
77.93%，主要原因是公司本期购买的理财产品较多所致。
（11）吸收投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额增长726.44%，主要原因是公司本期发行GDR募集资金所致。
（12）偿还债务所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长37.02%，主要原因是公司本期偿还的贷款较多所致。
（13）支付的其它与筹资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额增长
141.06%，主要原因是公司本期回购库存股所支付的现金所致。
（四）主要财务指标
单位：万元人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,115,719.66 | 979,667.97 | 13.89 | 729,762.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 425,093.18 | 100,575.73 | 322.66 | 26,150.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 421,286.85 | 95,215.03 | 342.46 | 1,001.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,741.06 | 128,761.70 | -22.54 | 118,358.24 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,138,847.95 | 685,171.89 | 66.21 | 588,082.86 |
| 总资产 | 2,115,242.31 | 1,612,334.43 | 31.19 | 1,352,363.84 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 2.229 | 0.534 | 317.42 | 0.152 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.229 | 0.534 | 317.42 | 0.152 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 | 2.209 | 0.505 | 337.43 | 0.006 |
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度财务决算报告
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| 收益（元／股） | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 46.73 | 15.80 | 增加30.93个百分点 | 4.87 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 46.31 | 14.96 | 增加31.35个百分点 | 0.19 |
三、年度财务分析
（一）资产负债状况
公司2022年末资产总额为211.52亿元，比上年末增加50.29亿元，其中货币资金增加28.36亿元、长期股权投资增加10.27亿元、在建工程增加3.74亿元、交易性金融资产增加3.40亿元、固定资产增加1.94亿元、其他流动资产增加1.65亿元、应收账款增加1.49亿元。2022年末负债总额为78.21亿元，比上年末减少3.07亿元，其中应付账款减少3.82亿元、合同负债减少1.73亿元、应付票据减少0.60亿元、长期借款减少0.45亿元。另短期借款增加0.95亿、预计负债增加0.89亿元。
（二）偿债能力分析
2022年末资产负债率为36.97%，比上年末下降13.44个百分点，主要得益于公司经营规模不断扩大以及公司确认蓝科锂业等长期股权投资收益38.65亿元，同时2022年公司成功发行GDR并募集资金1.73亿美元，资本结构得到进一步改善。2022年流动比率为1.97、速动比率1.44，资产流动性较强，公司的财务风险总体较低。公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为
56.29%、43.71%，抵御风险的能力进一步提高。
（三）发展能力分析
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增长率(%) |
| 营业收入 | 1,115,719.66 | 979,667.97 | 13.89 |
| 营业成本 | 787,159.01 | 725,242.07 | 8.54 |
| 毛利率（%） | 29.45 | 25.97 | 3.48 |
| 净利润 | 520,219.25 | 146,300.04 | 255.58 |
| 归母净利润 | 425,093.18 | 100,575.73 | 322.66 |
（1）营业收入方面：2022年度公司实现营业收入111.57亿元，同比增长
13.89%。其中：建材机械装备实现营业收入56.08亿元，同比基本持平；建筑陶瓷业务实现营业收入32.76亿元，同比增长39.69%，得益于非洲子公司本期进一
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度财务决算报告
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步释放产能影响所致；锂电材料业务实现营业收入12.10亿元，同比增长
179.89%，主要是子公司负极材料产能的释放以及新能源产业的高速发展导致锂电材料需求大幅增长，公司锂电材料销售量价齐升。海外收入方面，公司海外销售收入62.00亿元，同比增长34.31%，占主营业务收入的比重为55.62%，比重同比提升8.43个百分点。
（2）毛利率方面：2022年公司综合毛利率为29.45%，同比增长3.48个百分点，主要是受益于非洲当地市场的旺盛需求及本期非洲子公司产能释放所形成的规模效应，本期海外建筑陶瓷营业毛利同比大幅增长，海外陶瓷收入占集团收入比重上升，进而带动公司综合毛利率的提升。同时，公司建材机械、锂电材料等板块在报告期内毛利率得到明显改善，带动整体毛利率进一步提升。
（3）净利润方面：2022年度公司实现净利润52.02亿，同比增长255.58%；实现归母净利润42.51亿，同比增长322.66%。公司整体业绩较上年同期实现较大增幅，主要原因在于：
①2022年度，公司联营企业蓝科锂业2万吨/年电池级碳酸锂项目全面投产，于报告期内实现碳酸锂产量约3.10万吨，销量约3.03万吨。随着碳酸锂产品市场价格上涨，蓝科锂业实现净利润79.16亿元，较上年同期大幅上升，公司就此确认的投资收益同比亦大幅增长。
②公司建材机械业务持续拓展，在海外市场保持强劲发展势头，同时受益于国际海运能力恢复、原材料价格降低以及精益生产、精益管理成效凸显，海外订单顺利发货，业务盈利能力亦稳步提升。
③公司海外建材业务持续推进新项目的投建工作，报告期内公司在肯尼亚、基苏木、加纳顺利完成新增建筑陶瓷生产线的产能释放，公司海外建材业务较上年同期实现较大增长。
④受益于新能源产业的快速发展，负极材料需求旺盛，报告期内子公司负极材料一体化工厂逐步释放石墨化加工产能，公司锂电材料业务相比去年同期实现较好效益。
（四）现金流量表分析
（1）2022年公司经营活动产生现金净额为9.97亿元，同比减少2.90亿元，主要是由于公司本期支付与购买材料和接受劳务等经营活动有关的现金增长所致。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度财务决算报告
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（2）投资活动产生现金流量净额为7.86亿元，同比增长19.68亿元，主要原因是本期取得联营企业蓝科锂业的现金分红款所致。
（3）筹资活动产生现金流量净额为2.15亿元，同比减少1.75亿元，主要原因是本期偿还债务与回购库存股支付的现金较多所致。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年度利润分配方案
第31页 , 共69页
议案五：
2022年度利润分配方案经中喜会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币4,250,931,759.12元，母公司净利润为408,143,564.98元，母公司期末累计可分配利润为1,349,847,099.95元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为30,563,538股，总股本1,948,419,929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,917,856,391股，以此计算合计拟派发现金红利1,304,142,345.88元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.68%。
公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币500,000,213.13元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计1,804,142,559.01元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为42.44%。
公司已于2023年4月15日披露《关于2022年度利润分配方案的公告》，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度及《公司章程》的规定，充分考虑了公司所处的发展阶段、实际经营情况、未来发展计划等方面因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 2022年年度报告及摘要
第32页 , 共69页
议案六：
2022年年度报告及摘要
科达制造股份有限公司
600499
2022年年度报告
（内容详见印刷版）
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
第33页 , 共69页
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截止2022年末，中喜会计师事务所合伙人数量为81人，注册会计师为342人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为225人。
中喜会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,604.77万元，其中审计业务收入27,348.82万元，证券业务收入10,321.94万元。2022年度中喜会计师事务所共承办41家上市公司审计业务，172家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）化学原料和化学制品制造业；（4）房地产业；（5）汽车制造业。2022年度经审计的上市公司审计收费总额为6,854.25万元，本公司同行业上市公司审计客户共11家。
2、投资者保护能力
2022年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
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施1次，21名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到自律监管措施1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王会栓，2001年起成为注册会计师，2002年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2002年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了天津市房地产发展（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司等上市公司审计报告。签字注册会计师：宋志刚，2014年起成为注册会计师，2014年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了天津市房地产发展（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司的上市公司审计报告。项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，近三年复核了上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告6家。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。
4、审计收费
2022年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为140万元、内控审计费用为40万元，合计180万元。
2023年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加70万元，同比增加38.89%。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
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近年来，随着公司业务规模的增长，公司旗下国内外子公司的数量亦有一定增长。本次2023年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。
独立董事独立意见：中喜会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的相应执业资格，在以前年度中能够较好地完成公司年度财务报表及内部控制审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果。公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘中喜会计师事务所为公司提供2023年度财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将相关议案提请2022年年度股东大会审议。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
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议案八：
关于为子公司银行授信提供担保的议案为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、为控股子公司安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽智慧能源”）向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过3,000万元人民币贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过8年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马能源科技有限公司（以下简称“马鞍山科马”）将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。
4、为控股子公司安徽智慧能源向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。
5、为控股子公司安徽智慧能源向兴业银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司。
6、为控股子公司广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东科达新能
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
第37页 , 共69页
源装备”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
7、为控股子公司广东科达新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
8、为全资子公司科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）向中信银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过22,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过32个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、为全资子公司科裕国际向恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请合计不超过等值4,000万美元综合授信（含财资产品）额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
10、为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请合计不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
11、为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
12、芜湖科达新铭丰机电有限公司为公司控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过5,810万元人民币综合授信额度提供抵押担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
13、公司于2022年4月8日、2022年4月20日分别召开第八届董事会第八次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
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资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda喀麦隆”）向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。截至公告披露日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展及项目进展情况调整为以下融资担保方案：
为控股子公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）、Keda喀麦隆作为共同借款人向IFC申请合计不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster 49%股权质押给我公司或控股子公司。
14、为控股子公司Tilemaster、Brightstar Investment Limited作为共同借款人向IFC申请合计不超过20,000万欧元或等值美元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。同时，森大集团将提供以其持有的Tilemaster49%股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
| 序号 | 被担保单位 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 佛山市德力泰科技有限公司 | 91440607MA4UNRGA45 | 2016年4月21日 | 佛山市三水区乐平镇宏业大道12号2座 | 管火金 | 陶瓷机械装备的研制、开发与制造、销售 |
| 2 | 安徽科达锂电装备有限公司 | 91340500MA8NDDRN9J | 2021年11月11日 | 马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号 | 李挺 | 锂电装备的的研制、开发与制造、销售 |
| 3 | 安徽科达智慧能源科技有限公司 | 91340500MA2MT7G34X | 2016年2月1日 | 马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段555号 | 张峰 | 专业开展电力交易、配网运营、配电运维、充电运营、新能源开发等综合能源服务业务 |
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| 4 | 广东科达新能源装备有限公司 | 91440606MABMRNAQ3D | 2022年5月30日 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号之二 | 陈水福 | 锂电装备的的研制、开发与制造、销售 |
| 5 | 科裕国际（香港）有限公司 | - | 2019年9月17日 | RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL | - | 进出口贸易相关业务 |
| 6 | 安徽科达洁能股份有限公司 | 91340500661503967A | 2007年4月28日 | 安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号 | 李挺 | 清洁能源机械装备的研制、开发与制造、销售 |
| 7 | Tilemaster Investment Limited | - | 2020年3月2日 | Level 5 Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebene, Mauritius | - | 投资及商品批发贸易等 |
| 8 | Keda Cameroon Ceramics Limited | - | 2019年11月5日 | DOUALA P.O. Box 4736 | - | 瓷砖及洁具的生产和销售 |
| 9 | Brightstar Investment Limited | - | 2016年4月21日 | Level 5 Maeva Tower, Bank Street, Cybercity Ebene, Mauritius | - | 投资及商品批发贸易等 |
备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人；Keda 喀麦隆设立日期较早，但综合市场情况后于2022年正式启动项目建设。
2、被担保人股东情况及主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 公司持有比例 | 注册 资本 | 2022年12月31日 （经审计） | 2022年度 （经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 1 | 佛山市德力泰科技有限公司 | 100.00% | 10,000 | 63,078.73 | 19,265.05 | 81,481.01 | 7,636.43 |
| 2 | 安徽科达锂电装备有限公司 | 100.00% | 2,000 | 2,962.48 | 2,150.05 | 6,781.14 | 150.05 |
| 3 | 安徽科达智慧能源科技有限公司 | 80.00% | 20,001 | 25,276.88 | 12,919.91 | 9,332.77 | 329.41 |
| 4 | 广东科达新能源装备有限公司 | 99.98% | 5,000 | 4,283.05 | 2,351.24 | - | -148.76 |
| 5 | 科裕国际（香港）有限公司 | 100.00% | 6,000万美元 | 75,494.10 | 41,172.35 | 48,851.55 | 271.26 |
| 6 | 安徽科达洁能股份有限公司 | 97.37% | 4,460 | 81,366.96 | 50,944.93 | 20,127.18 | -1,183.14 |
| 7 | Tilemaster Investment Limited | 51.00% | 9,763.20万美元 | 104,502.55 | 67,779.45 | - | 43,200.08 |
| 8 | Keda Cameroon Ceramics Limited | 51.00% | 100万中非法郎 | 4,041.86 | -1,078.67 | - | -1,049.47 |
| 9 | Brightstar Investment Limited | 51.00% | 5,369.20万美元 | 88,075.08 | 38,960.30 | 18,413.63 | 207.24 |
3、影响被担保人偿债能力的重大诉讼
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
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（1）2019年10月，公司收到江苏省南京市中级人民法院寄送的《传票》等法律文书，江苏新世纪江南环保股份有限公司（以下简称“江南环保”）以子公司江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）、公司、安徽科达洁能及相关方侵害技术秘密为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。目前案件中公司一审败诉并已于2020年全额计提预计负债，二审尚未判决。上述案件的涉案的金额为9,600万元及累计诉讼费，具体内容详见公司于2021年6月23日披露的《关于诉讼的进展公告》。
（2）2023年2月，公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的4份《应诉通知书》等法律文书，江南环保就子公司江苏科行、公司、安徽科达洁能及相关当事人以上述同样的侵害技术秘密为由向法院提起4项诉讼，涉案金额为累计29,529.39万元及本案诉讼费，案件开庭时间暂未明确，具体内容详见公司于2023年2月18日披露的《关于诉讼的进展公告》。
除安徽科达洁能外，其他被担保的子公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项；本次被担保方均不存在失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司对子公司向银行申请授信提供保证或抵押担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
针对公司对于控股子公司的担保，控股子公司安徽智慧能源的少数股东马鞍山科马将以其持有的安徽智慧能源20%股权质押给我公司；控股子公司Tilemaster、Keda喀麦隆、Brightstar的少数股东森大集团将提供以其持有的Tilemaster49%股权质押给我公司或控股子公司等增信措施。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展、生产运营及项目建设等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中：
因工程项目收入及工程毛利率下降的影响，安徽科达洁能在2022年度发生亏损，本次授信及担保是维持其现有银行存量授信，并非新增授信担保；安徽科达洁能目前具有一定规模在手订单，本次授信将主要用于满足安徽科达洁能的银行承兑、保函开具等正常业务，有利于安徽科达洁能的稳定经营。截止2022年12月31日，安徽科达洁能资产负债率为37%，净资产约5亿元，流动比率为1.67，
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影响其偿债能力的重大诉讼仍具有不确定性，财务风险可控。此外，广东科达新能源装备为公司于2022年新设立的公司，处于业务开拓期，营收暂未体现；Keda喀麦隆尚在项目建设中，盈利能力暂未体现；Tilemaster为公司在海外开展建材业务的控股投资平台，未开展实质业务，其与Brightstar作为共同借款人向IFC申请的贷款，将用于海外建材板块下属控股子公司的生产运营、项目建设及满足Brightstar贸易业务流动资金需求，其中建设项目包括但不限于坦桑尼亚建筑玻璃生产项目等，还款来源主要是Tilemaster的投资收益、Brightstar的营收及利润。其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦采取相应的反担保措施，使担保风险整体可控。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事认为：本次被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦提供相应反担保措施，担保风险整体可控。本次担保的内容、审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，合法、有效。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
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议案九：
关于公司及子公司日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月3日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，在2023年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品105,700万元，销售建材产品及原料等95,616万元，接受关联人提供劳务14,840万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备4,010万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂40,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）购买石墨化原材料500万元，销售石墨化原材料700万元，提供石墨化加工及技术咨询服务3,010万元。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生产经营及新项目运营所需，符合公司三大核心业务日常经营的运营模式及发展情况，交易具有必要性及合理性。有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度 预计发生金额 | 2022年度实际签订合同金额 | 预计金额与实际签订合同金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 70,613.67 | 68,289.60 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 53,058.36 | 59,181.95 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 16,337.59 | 15,513.32 | |||
| 合计 | 140,009.62 | 142,984.87 | |||
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
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| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 广东宏宇集团有限公司旗下子公司 | 7,800.00 | 3,707.70 | 市场及疫情影响导致业务量调整 |
| 公司子公司 | 向关联人购买原材料 | 蓝科锂业 | 76,409.43 | 51,096.14 | 受市场行情及疫情等因素影响，市场价格波动，采购数量有所调减 |
| 公司子公司 | 向关联人销售原材料 | 漳州巨铭 | 3,000.00 | 2,344.23 | |
| 向关联人提供的劳务 | 1,500.00 | 260.73 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 3,000.00 | 610.34 | |||
| 合计 | 7,500.00 | 3,215.30 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生金额 | 本年初至1月31日实际签订合同金额 | 前次实际签订合同金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 105,700.00 | 7,309.48 | 68,289.60 | 公司海外建材业务产能持续扩大，2023年初步预计有6个建筑陶瓷及洁具项目投产，并有多个建陶及玻璃等筹建项目，非洲子公司的采购及销售需求增加，因此预计关联交易金额增幅较大 |
| 向关联人销售产品、商品 | 95,616.00 | 7,462.27 | 59,181.95 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 14,840.00 | 1,325.91 | 15,513.32 | |||
| 合计 | 216,156.00 | 16,097.66 | 142,984.87 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 广东宏宇集团有限公司旗下子公司 | 4,010.00 | 15.59 | 3,707.70 | |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 蓝科锂业 | 40,000.00 | - | 51,096.14 | 市场行情波动较大，产品市价有所下滑 |
| 公司子公司 | 向关联人购买原材料 | 漳州巨铭 | 500.00 | - | 649.54 | |
| 向关联人销售原材料 | 700.00 | - | 2,344.23 | |||
| 向关联人提供劳务 | 3,010.00 | 105.35 | 260.73 | |||
| 合计 | 4,210.00 | 105.35 | 3,254.50 | |||
注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，广州森大与森大集团及其子公司、宏宇集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2022年实际确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一
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控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445成立日期：2004年2月23日注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室法定代表人：周仁伟注册资本：6,956.2956万元人民币经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务资信状况：良好股权结构：
沈延昌
珠海森柏恒益企业管理合伙企业（有限合伙）
杨艳娟
珠海森大企业管理合伙企业（有限合伙）
广州市森大贸易有限公司
32.4558%9.9273% 40.3318% 17.2851%
2、森大集团有限公司
企业编号：2874835成立日期：2019年9月18日注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE, N0.93-107 LOCKHARTROAD WANCHAI, HONG KONG董事：沈延昌注册资本：12,631万港元
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经营范围：投资及商品批发贸易等资信状况：良好股权结构：
SUNDAHOLDINGLIMITED
沈延昌杨艳娟
SENBAI
HENYILIMITED
61.36%38.64%
51%49%
森大集团有限公司
3、广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891成立日期：1997年6月23日注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一法定代表人：梁桐灿注册资本：100,000万元人民币经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资;家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资信状况：良好股权结构：
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梁桐灿
广东宏宇集团有限公司
欧明媚广州市瑞康置业投资
有限公司90%
90%
10%
欧明媚10%
4、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
统一社会信用代码：91630000781439859F成立日期：2007年3月22日注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗法定代表人：张成胜注册资本：51,797.0554万元人民币经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资信状况：良好股权结构：
科达制造股份有限公司
青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
17.86%
100.00%
33.56%
53.62%
青海威力新能源材料有限公司
青海盐湖科技开发有限公司广东科达锂业有限公司
10.78%37.80%
青海盐湖工业
股份有限公司
100.00%
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
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| 主要财务数据 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,058,220.80 | 337,236.16 |
| 负债总额 | 237,186.67 | 65,429.88 |
| 净资产 | 821,034.14 | 271,806.28 |
| 资产负债率 | 22.41% | 19.40% |
| 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 891,639.61 | 185,308.64 |
| 净利润 | 618,603.44 | 91,383.40 |
5、漳州巨铭石墨材料有限公司
统一社会信用代码：91350627717396444C成立日期：2000年9月30日注册地址：福建省南靖县船场镇星光村法定代表人：王雪强注册资本：5,000万元人民币经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资信状况：良好股权结构：
安徽科达新材料有限公司
厦门市中闽星进出
口贸易有限公司
漳州巨铭石墨材料有限公司51%
福建科达新能源科技有限公司
科达制造股份有限公司
100%
49%
57.23%
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关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 9,510.81 | 8,266.29 |
| 负债总额 | 3,515.35 | 3,184.94 |
| 净资产 | 5,995.46 | 5,081.34 |
| 资产负债率 | 36.96% | 38.53% |
| 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 9,684.29 | 8,072.80 |
| 净利润 | 1,514.12 | 902.12 |
（二）关联关系
| 关联方名称 | 与公司关系 | 符合的规定情形 |
| 广州森大、森大集团及其子公司 | 公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，为森大集团董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
| 宏宇集团旗下子公司 | 持有公司5%以上股份的股东梁桐灿先生为宏宇集团实际控制人 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项、第6.3.3条第一款第三项 |
| 蓝科锂业 | 为公司重要参股公司，公司间接持股43.58%，目前公司董事张仲华、董事会秘书及副总裁李跃进担任蓝科锂业董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
| 漳州巨铭 | 公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务；公司子公司与蓝科锂业之间
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
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的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的石墨化原材料采购、销售及加工业务往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自2016年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等多个非洲国家陆续合资设立了控股子公司，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的采购和销售渠道，公司及子公司通过利用其渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设及新项目产能的放量，有利于减少相关费用、降低成本及实现品牌推广，促进资源的合理配置与合作共赢。公司第一大股东梁桐灿（目前持股18.33%）控制的宏宇集团旗下陶瓷及新能源企业为公司陶瓷机械及锂电装备业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来，属于正常业务活动。除此之外，2015年起，公司进入锂电池负极材料领域，并于2017年收购蓝科锂业43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂加工贸易的业务布局，公司子公司在生产经营中与相关方产生了日常贸易、加工等方面的合作。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计2023年日常关联交易是基于公司及子公司在陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生的日常设备销售往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公司业务的顺利开展，是公司合理利用资源及有效降低成本的重要手段，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
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议案十：
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。公司独立董事认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，降低公司运营风险，进一步完善公司风控管控体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜直接提交公司股东大会审议。
以上，请各位股东审议。
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议案十一：
关于修订<公司章程>及其附件的议案
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，公司拟根据实际情况对现行的《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。其中《公司章程》具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 |
| 第五条 公司住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号，邮政编码：528313，电话：0757-23832999，传真号码：0757-23312955。 | 第五条 公司住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号，邮政编码：528313。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 删除 |
| 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
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| 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。 | 第十七条 经国务院证券主管机构注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。 |
| 第二十一条 公司经批准发行的普通股股份总数为1,948,419,929股，成立时向发起人发行35,300,000股。 公司的股本结构为：普通股1,948,419,929股。 | 第二十条 公司股份总数为1,948,419,929股，公司的股本结构为：普通股1,948,419,929股。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情形。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 删除 |
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| 第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助 …… 第三十五条（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 删除 |
| 第四章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式 …… 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十九条 公司股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）法律和本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到本章程； 2、缴付合理费用后查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）财务会计报告； （3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （4）所有各部分股东的名册； （5）公司股本状况； （6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
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| 员的个人资料； （7）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。 | |
| 第五十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益或谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 |
| 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 控股股东的定义与本章程第二百四十六条第一 | 删除 |
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| 款的定义相同。 | |
| 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十二条规定的担保事项； …… （十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； …… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十九条 公司发生的资产收购出售、对外投资、委托理财等交易（公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准，应提交股东大会审议。 | 第四十一条 公司发生的资产收购出售、对外投资、委托理财等交易（公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，若交易涉及的金额按相同交易类别下标的相关连续12个月累计计算符合上述标准，应提交股东大会审议。 |
| 第六十一条 公司下列发生“财务资助”交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 第四十三条 公司发生下列“财务资助”交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 公司股东大会审议第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司股东大会审议第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限及审议程序，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第六十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第六十八条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第七十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）说明会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 | 第五十七条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）说明会议的时间、地点和会议期限； （二）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记 |
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| 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）公司提供网络投票时，通知中应包括网络投票的时间与程序。 | 日； （五）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十六条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 | 删除 |
| 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。 |
| 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 |
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| 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 议的通知中指定的其他地方。 |
| 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除 |
| 第九十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | 删除 |
| 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第一百〇八条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
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| 会采取记名方式投票表决。 | |
| 第一百〇九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第一百一十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 删除 |
| 无 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百二十条 …… 董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 | 第九十七条 …… 董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 无 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 |
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| 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 无 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百二十六条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章赋予董事的职权外，还具有以下特别职权…… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十七条 独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分 | 删除 |
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| 或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | |
| 无 | 第一百〇六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 |
| 第一百二十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇八条 董事会由12名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十七）依据公司股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）、（十七）项及对外担保、提供财务资助必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。 |
| 第一百三十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 |
| 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 |
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| 行评审，并报股东大会批准。 （一）符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财签订应当提交董事会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准，应提交董事会审议。 | 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）符合以下标准的对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财签订应当提交董事会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按相同交易类别下标的相关连续12个月累计计算符合上述标准，应提交董事会审议。 |
| 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。 |
| 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。 |
| 无 | 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 无 | 第一百三十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百三十九条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
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| 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 …… 第一百九十条 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 删除 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 |
| 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除 |
| 无 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十八条 公司的股东回报规划为： | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： |
| 第二百〇二条 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或GDR上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 | 删除 |
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| 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董 事、高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
| 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以通讯方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或其他通讯方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、通讯或其他方式进行。 |
| 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或其他通讯方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、通讯或其他方式进行。 |
| 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以通讯方式送出的，通知发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第二百二十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 | 删除 |
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| 股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 | |
| 第二百二十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十九条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百二十九条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因有本章程第二百二十九条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百三十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。 | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的比例分配。 |
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| 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准。 | 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百四十六条 释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；3.持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| 第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在顺德区市场安全监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百五十二条 本章程自股东大会通过后并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 第二百〇八条 本章程自股东大会通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，序号顺延。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于公司非独立董事薪酬方案的议案
第67页 , 共69页
议案十二：
关于公司非独立董事薪酬方案的议案
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事薪酬方案如下：
在公司任职的非独立董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司非洲建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。
独立董事认为，公司拟定的董事会非独立董事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区的市场薪酬水平，方案合理；决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意非独立董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
第68页 , 共69页
议案十三：
关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，经第八届董事会第二十一次会议审议，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），公司亦同步修订《公司章程》相关条款。
本次公司第一大股东梁桐灿先生（持有公司18.33%股份）提名陈旭伟先生、邓浩轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，股东广东联塑科技实业有限公司（持有公司7.01%股份）提名左满伦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。相关人员任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。
公司第八届董事会非独立董事候选人简历如下：
陈旭伟，男，1970年出生，浙江大学会计学本科，管理学学士。现任广东宏宇集团有限公司财务总监。
邓浩轩，男，1988年出生，中山大学会计学硕士，注册管理会计师。现任广东宏宇集团有限公司投资部副总监。
左满伦，男，1972年出生，为中国联塑集团控股有限公司行政总裁，于2010年2月27日获委任为中国联塑集团控股有限公司执行董事，主要负责集团日常业务经营管理。左满伦先生在塑料管道行业累积有超过二十年经验，任职期间兼任中国联塑集团内多间公司的董事/总经理/监事，并在联交所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代号：98）担任非执行董事。
以上，请各位股东审议。
科达制造2022年年度股东大会会议资料 关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
第69页 , 共69页
议案十四：
关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
为完善公司治理架构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，经第八届董事会第二十一次会议审议，公司拟将董事会人数由9名增加至12名（其中独立董事4名），公司亦同步修订《公司章程》相关条款。
本次公司董事会提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人。目前，独立董事候选人蓝海林先生已取得独立董事任职资格证书，相关信息已在提交股东大会前经上海证券交易所审核无异议。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满为止。本次提名已经被提名人本人同意，公司董事会提名委员会已对上述人员任职资格进行审核。
公司第八届董事会独立董事候选人简历如下：
蓝海林，男，1959年出生，暨南大学产业经济学博士。1997年9月至今，任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。
以上，请各位股东审议。