证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-010债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2020 年1月 22 日
? 限制性股票首次授予数量：5,324万股
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于 2020 年1月 22 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2020 年 1 月 22 日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
2019 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年10月17日在公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监
督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
2020年1月16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案的议案》、《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
2020 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、达到限制性股票授予业绩条件：
（1）2018年公司净资产现金回报率（EOE）为29.3%，高于25%，且高于对标企业50分位水平（对标企业2018年净资产现金回报率（EOE）50分位水平为19.7%）
（2）2018年公司利润总额增长率为17.6%，高于14%，且高于对标企业50分位水平（对标企业2018年利润总额增长率50分位水平为13.9%）；
（3）2018年公司经济增加值（EVA）达到集团下达的目标值。董事会经过认真核查，公司均满足上述授予业绩条件。注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
综上所述，董事会认为公司本激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2020 年1月22日
2、首次授予数量：5,324 万股
3、授予人数：257人
4、授予价格：3.16 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二批解除限售
| 第二批解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三批解除限售 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（4）限制性股票解除限售条件
本计划在2020-2022年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。选择净资产现金回报率（EOE）、利润总额和经济增加值（EVA）作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东要求。
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售 | 1) 2020年净资产现金回报率（EOE）不低于26.5%，且不低于对标企业75分位； 2) 2020年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于89%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%； 1) 2020年公司EVA达到集团下达的考核要求。 |
| 第二批解除限售 | 1) 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于26.7%，且不低于对标企业75分位； 2) 2021年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于110%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%； 1) 2021年公司EVA达到集团下达的考核要求。 |
| 第三批解除限售 | 1) 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于对标企业75分位； 2) 2022年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率不低于133%，且不低于对标企业75分位；对应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%； 1) 2022年公司EVA达到集团下达的考核要求。 |
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
注4：集团下达的EVA考核要求即为经公司股东大会表决通过的年度财务预算EVA指标。注5：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。注6：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
中化国际从A股化工行业上市公司中，选取了40家主营业务相近、规模可比的企业作为对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
对标企业名单
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000525.SZ | 红太阳 | 600309.SH | 万华化学 |
| 000553.SZ | 安道麦A | 600315.SH | 上海家化 |
| 000902.SZ | 新洋丰 | 600409.SH | 三友化工 |
| 000990.SZ | 诚志股份 | 600623.SH | 华谊集团 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 601216.SH | 君正集团 |
| 002246.SZ | 北化股份 | 601678.SH | 滨化股份 |
| 002258.SZ | 利尔化学 | 603599.SH | 广信股份 |
| 002391.SZ | 长青股份 | 603928.SH | 兴业股份 |
| 002408.SZ | 齐翔腾达 | 603980.SH | 吉华集团 |
| 002455.SZ | 百川股份 | 000703.SZ | 恒逸石化 |
| 002538.SZ | 司尔特 | 002064.SZ | 华峰氨纶 |
| 002643.SZ | 万润股份 | 002206.SZ | 海利得 |
| 002734.SZ | 利民股份 | 300180.SZ | 华峰超纤 |
| 300037.SZ | 新宙邦 | 300699.SZ | 光威复材 |
| 300041.SZ | 回天新材 | 600143.SH | 金发科技 |
300285.SZ
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 300196.SZ | 长海股份 |
| 300429.SZ | 强力新材 | 600299.SH | 安迪苏 |
| 300073.SZ | 当升科技 | 600755.SH | 厦门国贸 |
| 600160.SH | 巨化股份 | 000999.SZ | 华润三九 |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 600062.SH | 华润双鹤 |
若公司层面年度业绩条件全部达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可解除限售额度。
②个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人绩效系数 | 100% | 100% | 100% | 60% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 占授予 总量比例（%） | 占目前总股本的比例 （%） |
| 刘红生 | 执行董事、总经理 | 130 | 2.20% | 0.05% |
| 程晓曦 | 执行董事、副总经理 | 105 | 1.77% | 0.04% |
| 陈宝树 | 首席研发官 | 80 | 1.35% | 0.03% |
| 秦晋克 | 财务总监 | 80 | 1.35% | 0.03% |
| 王军 | 副总经理 | 80 | 1.35% | 0.03% |
| 苏赋 | 副总经理 | 80 | 1.35% | 0.03% |
| 周颖华 | 副总经理 | 80 | 1.35% | 0.03% |
| 柯希霆 | 董事会秘书 | 60 | 1.01% | 0.02% |
| 其他关键岗位人员及核心骨干 （共249人） | 4,629 | 78.25% | 1.70% | |
| 预留股份 | 592 | 10.00% | 0.22% | |
| 合计 | 5,916 | 100.00% | 2.18% | |
注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注2：在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
注3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
注4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本计划中确定的激励对象中，5名激励对象因工作变化或个人原因提出不参加股权激励计划，因此公司拟对股权激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由262人调整为257人，限制性股票总量5,916万股及首次授予的限制性股票数量5,324万股保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2020年1月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员， 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2020年1月22日，并同意以3.16元/
股向257名激励对象授予5,324万股限制性股票。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《中化国际（控股）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2020年1月22日为授予日，向 257名激励对象授予限制性股票 5,324万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无卖出公司股票的行为。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定激励计划的授予日为 2020年 1 月 22 日，在 2020-2024年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为11,979万元， 2020-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量
（万份）
| 限制性股票数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 5,324 | 11,979 | 4,053 | 4,312 | 2,455 | 1,097 | 61 |
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。限制性股票成本的摊销对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
北京安杰律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准， 激励对象人数和权益数量的授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4、公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
6、北京安杰律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2020 年1 月23 日