华丽家族股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十七日
会议议程
一、 会议时间：
现场会议召开时间：2019年5月17日 13点30分网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定二、 会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
三、 主持人：董事长李荣强
四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、
介绍律师事务所见证律师
五、 股东审议以下议案：
1、 审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》
2、 审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》
3、 审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》
4、 审议《关于2018年度财务决算报告的议案》
5、 审议《关于2018年度利润分配预案的议案》
6、 审议《关于2019年度公司董事津贴的议案》
7、 审议《关于续聘2019年度财务和内控审计机构的议案》8、 审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案》9、 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项有效期的议案》
10、 审议《关于2019年度担保计划的议案》
11、 审议《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段
性担保的议案》12、 审议《关于公司及下属子公司进行融资并授权公司管理层办理
融资相关事项的议案》
13、 审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
14、 审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
15、 审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》
16、 审议《关于修改公司独立董事制度的议案》
17、 审议《关于增补选举公司第六届董事会独立董事的议案》
六、 听取独立董事《关于2018年度独立董事述职报告》
请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
七、 统计并宣布现场投票结果
八、 会议闭幕
华丽家族股份有限公司二〇一九年五月十七日
议案一
审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
现将《公司2018年年度报告及摘要》提交如下，请予以审议：
请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族2018年年度报告》及《华丽家族 2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二
审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
现将《2018年度董事会工作报告》提交如下，请予以审议：
华丽家族股份有限公司二〇一八年度董事会工作报告2018年，公司董事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会各项决议，及时履行了信息披露义务，不断规范公司治理。全体董事认真履职，勤勉尽责，积极参与公司重大决策，为公司董事会的科学决策和提升公司治理水平建言献策。
一、2018年度主要工作情况
2018年，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据上市公司监管部门的有关规定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会、11次董事会会议。
二、关于董事与董事会
报告期内，林立新先生因个人原因辞去董事会董事、董事长及董事会战略发展委员会主任委员等所有职务，金泽清先生因个人原因辞去董事及董事会各专门委员会职务。公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及时召开董事会和股东大会，增补了李荣强先生为公司董事长及公司战略发展委员会委员，王哲先生为公司董事及薪酬与考核委员会委员，有序完成了董事长、董事及董事会专门委员会委员的补选工作，保证了董事会及董事会专门委员会的成员完整和正常有效运作。
报告期内，各位董事均能依据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，履行董事职责，正确行使权利；均能以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见。公司董事会成员积极参加中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的有关培训，进一步学习相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，认真履行职责。
三、认真履行信息披露工作
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司2017年度报告、2018半年度报告、季度报告等4次定期报告，规范披露了65项临时公告。
董事会严格执行《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、有效地通过上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露平台做好信息披露工作，确保公司全部股东有平等的机会获得信息。
四、积极发挥董事会下设各委员会的专项职能
报告期内，董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，战略委员会召集人由董事长担任，其他各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，审计委员会中召集人为会计专业人士。各专业委员会在公司重大事项决策和日常经营管理的过程中发挥了积极作用。
通过与公司财务部门、内审部、会计师事务所的沟通与协调，审计委员会充分发挥了在定期报告相关工作中的监督作用；根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，薪酬与考核委员会认真履行职责，召开了专题会议，对公司董监事及高级管理人员的履职情况及薪酬发放情况进行了审核。
五、关于非公开发行股票事项的有关工作
公司2015年度非公开发行股票事项申请已于2015年12月30日获中国证监会发行审核委员会通过，鉴于本次非公开发行股票股东大会有效期内公司尚未取得相关书面核准文件，第六届董事会第二十会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办办理本次非公开发行股票相关事项的议案》并提请股东大会审议，对非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的权限进行延长。报告期内，董事会就公司2015年度非公开发行股票事项和公司保荐机构进行持续沟通，了解项目进展情况；董事会积极关注2015年度非公开发行股票涉及标的公司的发展以及运营情况并对相关产业的情况进
行持续跟踪。
六、积极推进公司治理水平，提升规范化运作水平
报告期内，公司不断完善法人治理结构，严格按照上市公司的标准规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司管理层工作制度，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制，切实维护上市公司及股东利益。
2019年度，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案三
审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
现将《2018年度监事会工作报告》提交如下，请予以审议：
华丽家族股份有限公司二〇一八年度监事会工作报告2018年，公司监事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，切实维护公司利益和股东权益。公司监事会对公司财务规范运作、关联交易、募集资金使用、内控建设等方面进行了监督，公司监事列席了历次公司监事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司 2018年度监事会工作情况报告如下：
一、2018年度主要工作情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会、8次监事会会议。
二、关于监事与监事会
1、监事会监事
报告期内，公司监事会职工代表凌建明先生因达到法定退休年龄，不再继续担任公司职工代表监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司员工通过民主推选，同意补选陈俊女士为公司第六届监事会职工代表监事。任期自推选通过之日起至第六届监事会届满之日止。公司及时完成监事会监事补选工作，保证了监事会的成员完整和正常有效运作。
2、监事会日常履职情况
报告期，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护
了公司和股东的利益。
三、监事会对下列事项发表审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，并依据监管部门的要求建立健全各项内控体系。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2018 年度各期的财务状况和经营成果。会计师事务所对年度报告出具的审计意见客观、真实。
3、检查公司收购、出售资产的情况
报告期内，监事会对于公司收购、出售资产事项认真审核，未发现内幕交易、损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。
4、检查公司关联交易的情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿 、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
5、检查公司募集资金使用的情况
报告期内，没有发现损害上市公司以及中小股东利益的情形。公司不存在对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
2019年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
本议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案四
审议《关于2018年度财务决算报告的议案》
各位股东：
现将《2018年度财务决算报告》提交如下，请予以审议：
华丽家族股份有限公司2018年度财务决算报告2018年度，公司实现营业收入38,688.54万元，同比减少81.66%；实现归属于母公司股东的净利润1,982.55万元，同比减少91.20%。截至2018年12月31日，公司总资产726,601.04万元，净资产378,408.16万元。
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 386,885,446.48 | 2,110,016,908.65 | -81.66 | 960,408,718.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,825,488.76 | 225,338,117.94 | -91.20 | 105,479,385.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,026,624.15 | 230,300,202.70 | -95.65 | 127,506,321.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 690,857,903.38 | -449,400,265.62 | 253.73 | 944,971,941.88 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,784,081,607.33 | 3,592,239,057.25 | 5.34 | 4,155,744,684.51 |
| 总资产 | 7,266,010,423.09 | 6,152,411,762.38 | 18.10 | 7,089,577,887.02 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0124 | 0.1406 | -91.18 | 0.0658 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0124 | 0.1406 | -91.18 | 0.0658 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0063 | 0.1437 | -95.62 | 0.0796 |
| 加权平均净资产收益率（ %） | 0.55 | 6.4500 | 减少5.90个百分点 | 2.57 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.28 | 6.590 | 减少6.31个百分点 | 3.46 |
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 386,885,446.48 | 2,110,016,908.65 | -81.66 |
| 营业成本 | 228,162,791.10 | 1,502,556,811.57 | -84.82 |
| 销售费用 | 75,720,538.89 | 29,803,789.57 | 154.06 |
| 管理费用 | 106,883,585.85 | 125,202,761.50 | -14.63 |
| 研发费用 | 14,925,789.93 | 22,118,211.16 | -32.52 |
| 财务费用 | 61,511,088.32 | 38,293,344.81 | 60.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 690,857,903.38 | -449,400,265.62 | 253.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -445,038,143.54 | -859,557,512.88 | 48.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -362,666,882.29 | 1,136,482,123.31 | -131.91 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据及应收账款 | 16,125,067.53 | 0.22 | 7,049,869.58 | 0.11 | 128.73 | 主要系本期宁波墨西应收账款增加所致。 |
| 其他应收款 | 21,739,391.85 | 0.30 | 60,070,222.92 | 0.98 | -63.81 | 主要系本部其他应收款完成债转股协议。 |
| 其他流动资产 | 650,751,370.23 | 8.96 | 76,619,633.95 | 1.25 | 749.33 | 主要系本期苏州购入银行理财产品及苏州太湖上景花园项目预缴税金增加所致。 |
| 投资性房地产 | 269,698,575.91 | 3.71 | 176,996,290.11 | 2.88 | 52.38 | 主要系本期苏州项目公司购入投资性房产所致。 |
| 在建工程 | 123,609,309.44 | 1.70 | 18,846,228.37 | 0.31 | 555.88 | 主要系成都公司项目建设增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 80,253,520.00 | 1.10 | 10,691,520.00 | 0.17 | 650.63 | 主要系华丽预付购房款所致。 |
| 应付票据 及应付账款 | 149,414,443.76 | 2.06 | 434,587,989.25 | 7.06 | -65.62 | 主要系本期苏州项目公司支付工程款减少所致。 |
| 预收款项 | 2,110,019,871.06 | 29.04 | 388,296,680.50 | 6.31 | 443.40 | 主要系本期苏州太湖上景花园项目预收房款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 11,172,584.92 | 0.15 | 19,095,800.99 | 0.31 | -41.49 | 主要系本期应付职工薪酬减少所致。 |
| 应交税费 | 126,587,170.28 | 1.74 | 296,638,685.10 | 4.82 | -57.33 | 主要系本期苏州太湖上景花园项目预缴税金增加而结转收入减少所致。 |
| 其他应付款 | 25,219,195.99 | 0.35 | 59,848,899.01 | 0.97 | -57.86 | 主要系苏州太湖上景花园项目代收款支付所致。 |
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案五
审议《关于2018年度利润分配预案的议案》
各位股东：
现将《关于2018年度利润分配预案的议案》提交如下，请予以审议：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》确认，公司2018年度实现的归属于母公司的净利润为19,825,488.76元，母公司累计可分配利润949,704,426.47元。2018年度拟2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.05元（含税），合计分配8,011,450.00元。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案六
审议《关于2019年度公司董事津贴的议案》
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，现拟定2019年公司董事津贴按以下标准执行：
公司董事长年度津贴为人民币190万元（税前）。公司其他董事的董事津贴按照公司2017年年度股东大会审议通过的标准执行。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案七
审议《关于续聘2019年度财务和内控审计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年。2019年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案八
审议《关于延长公司非公开发行股票
股东大会决议有效期的议案》
各位股东：
为确保公司2015年度非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，股东大会决议有效期至公司2018年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案九
审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》
各位股东：
为确保公司2015年度非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会授权决议的有效期，授权决议的有效期至公司2018年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十
审议《关于2019年度担保计划的议案》
各位股东：
为满足2019年度公司经营需要，经董事会审议通过了2019年度担保计划，总额不超过人民币17亿元。具体内容如下：
1、上述担保总额包括：公司为子公司提供担保；子公司为公司提供担保；子公司之间相互提供担保。2、提请公司股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。3、授权公司管理层根据实际经营需要可具体调整全资子公司之间以及控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。4、上述担保计划的授权有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司及各子公司的具体担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
| 名称 | 公司性质 | 2019年度担保额度 |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 全资 | 25,000 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 全资 | 5,000 |
| 遵义项目公司1 | 全资 | 80,000 |
| 小计 | 110,000 | |
| 宁波墨西科技有限公司2 | 控股 | 20,000 |
| 重庆墨希科技有限公司2 | 控股 | 20,000 |
| 杭州南江机器人股份有限公司3 | 控股 | 20,000 |
| 小计 | 60,000 | |
| 合计 | 170,000 |
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十一
审议《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的议案》
各位股东：
一、担保基本情况华丽家族股份有限公司（以下简称“公司 ”或“华丽家族”）子公司苏州华丽家族投资置业有限公司（以下简称“苏华公司”）、苏州地福房地产开发有限公司（以下简称“苏地公司”）目前负责开发建设太湖上景花园项目，建设项目为自住型商品房等房屋建设。根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快苏州“太湖上景花园”项目的房屋建筑销售及为购房客户提供便利，公司子公司苏华公司、苏地公司为购买相关房屋的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保余额不超过人民币25亿元。担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
二、被担保对象基本情况
被担保人为购买太湖上景花园项目商品房的按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
3、担保金额：担保余额合计不超过人民币25亿元。
4、其他具体内容以与金融机构签订的担保合同为准。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十三
审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
各位股东：
根据中国证监会于2019 年4 月27 日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的相关要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修改：
| 原文为 | 修订为 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 |
| 原文为 | 修订为 |
| 内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 | 第一百零七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 |
| 原文为 | 修订为 |
| 有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十四
审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上市公司治理准则》等有关规定，并结合公司具体情况，修订本规则。请参见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司董事会议事规则（修订草案）》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十五
审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》
各位股东：
为进一步规范华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，特修订本规则。请参见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司监事会议事规则（修订草案）》。
本议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十六
审议《关于修改公司独立董事制度的议案》
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司 的规范运作，维护公 司 整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《上市公司治理准则》等有关规定，修订本制度。请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司独立董事制度（修订草案）》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案十七
审议《关于增补选举公司第六届董事会独立董事的议案》
各位股东：
经公司董事会推荐、公司董事会提名委员 会进行审查，董事会 同 意提名辛茂荀先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件：
华丽家族股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
辛茂荀：男，1958年8月出生，山西石楼县人，山西财经学院会计学本科毕业，中共党员，会计学教授，注册会计师。历任山西财经大学会计信息化教研室主任,财务处副处长、处长、MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授,长期从事会计教学、研究和管理工作。社会兼职有财政部首届企业内部控制咨询委员会委员，山西省高级会计师评审委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，太原市会计学会副会长，晋美工商管理专修学院院长。荣获山西省劳动竞赛委员会一等功、二等功各一次和山西省杰出会计工作者荣誉。目前担任美锦能源、山煤国际、通宝能源和阳泉煤业等公司独立董事。