新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：香梨股份股票代码：600506.SH
收购人：深圳市建信投资发展有限公司住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
一致行动人：新疆融盛投资有限公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室
二〇二二年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司非公开发行的A股股票，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 4
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 5
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况 ...... 7
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12
五、收购人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 13
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 13
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 16
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 17
第三节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、本次收购目的 ...... 18
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 18三、本次收购已履行的相关程序 ...... 18
第四节 收购方式 ...... 20
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 20
二、本次收购方式 ...... 20
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 21
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 24
第五节 免于发出要约的情况 ...... 25
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 25
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 25
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 25
第六节 其他重大事项 ...... 26收购人声明 ................................................................................... 错误!未定义书签。收购人一致行动人声明 ............................................................... 错误!未定义书签。
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 香梨股份/上市公司/发行人 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 收购人/深圳建信 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 一致行动人/融盛投资 | 指 | 新疆融盛投资有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 昌源水务 | 指 | 新疆昌源水务集团有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行不超过44,312,061股A股股票的行为 |
| 本次收购/本次交易/本次权益变动 | 指 | 深圳建信认购上市公司非公开发行的A股股票，导致收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发行股份30%的行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室 |
| 法定代表人 | 张挺 |
| 注册资本 | 40,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922230998 |
| 成立日期 | 1993年4月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250号经营）。 |
| 经营期限 | 自1993年4月21日至无固定期限 |
| 股东构成 | 信达投资有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室 |
| 通讯电话 | 0755- 25862840 |
（二）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 新疆融盛投资有限公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室 |
| 法定代表人 | 王佐 |
| 注册资本 | 3,046万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916501007422024885 |
| 成立日期 | 2002年8月9日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：无。 |
| 经营期限 | 自2002年8月9日至无固定期限 |
| 股东构成 | 新疆昌源水务集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室 |
| 通讯电话 | 0991-3708513 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人深圳建信的控股股东为信达投资，深圳建信的实际控制人为财政部；收购人一致行动人融盛投资的控股股东为昌源水务，融盛投资的实际控制人为财政部。收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况
1、收购人控股股东的基本情况
| 控股股东名称 | 信达投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 法定代表人 | 白玉国 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109268440 |
| 成立日期 | 2000年8月1日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 经营期限 | 自2000年8月1日至2050年7月31日 |
| 股东构成 | 中国信达资产管理股份有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16-19层 |
| 通讯电话 | 010-62157230 |
2、一致行动人控股股东的基本情况
| 控股股东名称 | 新疆昌源水务集团有限公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦办公2101-2108室、2201-2206室 |
| 法定代表人 | 柏晓东 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91650100712965855F |
| 成立日期 | 1999年2月12日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 自1999年2月12日至无固定期限 |
| 股东构成 | 深圳市建信投资发展有限公司持股51%，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股25%，深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）持股14%，浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）持股10%。 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号 |
| 通讯电话 | 0991-3708553 |
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信所控制的核心企业主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆昌源水务集团有限公司 | 80,000.00 | 51.00% | 水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 新疆昌源通达投资有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 项目投资、项目管理、资产管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）信达投资
截至本报告书签署日，除持有深圳建信100%股权外，收购人的控股股东信达投资所控制的核心企业主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 41,250.00 | 100.00%（注1） | 股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发。 |
| 2 | 河南省金博大投资有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 对外投资；房产租赁经营；资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。 |
| 3 | 河北信达金建投资有限公司 | 7,600.00 | 100.00% | 投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、重组；财务管理咨询、策划；物业管理、高新技术产业开发；地热能源开发利用；宾馆、住宿、室内场地租赁、会议服务、大型餐馆（含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品；含冷热饮品制售）；理发店、公共浴室、游泳场（馆）、游艺厅（室）、舞厅、体育场（馆）、卷烟、雪茄烟、酒类零售（限于分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 武汉东方建国大酒店有限公司 | 28,200.00 | 90.25% | 商业咨询及相关的配套服务（国家有专项规定的经审批后方可经营），经营住宿、餐饮、购物、健身娱乐、桑拿、按摩（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）。 |
| 5 | 信达资本管理有限公司 | 20,000.00 | 60.00% | 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务；国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 6 | 信达地产股份有限公司 | 285,187.86 | 55.02% | 房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 7 | 三亚天域实业有限公司 | 6,000.00 | 51.00% | 酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐（歌舞厅、游泳池、桑拿、网球场、海上运动）、商场、烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子游艺]（以上项目仅限分公司经营），工业开发，农业开发，高科技开发。 |
| 8 | 上海同达创业投资股份有限公司 | 13,914.36 | 40.68% | 高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。 |
| 9 | 信达建润地产有限公司 | 20,000.00 | 30.00% | 房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的房屋；物业管理；房地产咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
注1：信达投资直接持有海南建信投资管理股份有限公司94.20%的股份，通过深圳建信间接持有海南建信投资管理股份有限公司5.80%的股份，合计持股比例为100%。
（三）中国信达
截至本报告书签署日，中国信达所控制的核心企业主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （注1） | 主营业务 |
| 1 | 信达投资有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。 |
| 2 | 信达资本管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询业务。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （注1） | 主营业务 |
| 3 | 中润经济发展有限责任公司 | 3,000.00 | 100.00% | 实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 4 | 信达金融租赁有限公司 | 350,524.88 | 99.92% | 融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 5 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 220,000.00 | 93.66% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 6 | 信达证券股份有限公司 | 291,870.00 | 87.42% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （注1） | 主营业务 |
| 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 | ||||
| 7 | 信达地产股份有限公司 | 285,187.86 | 56.57% | 房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 8 | 南洋商业银行有限公司 | 314,451.70万港元 | 100.00% | 商业银行业务 |
| 9 | 中国信达（香港）控股有限公司 | 2,497,548.70万港元 | 100.00% | 投资控股 |
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
（四）融盛投资
截至本报告书签署日，除持有香梨股份23.88%股权外，融盛投资未控制其他企业。
（五）昌源水务
截至本报告书签署日，除持有融盛投资100%股权外，一致行动人的控股股东昌源水务所控制的核心企业主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆昌源水务集团轮台供水有限公司 | 25,000.00 | 100.00% | 水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资销售；水力发电及机电设备安装及咨询服务；工业供水、城市供水及供水设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 新疆建源工程有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 水利水电工程，路桥工程，房屋建筑工程施工，市政工程，送变电工程；园林绿化；金属结构制作、安装；建筑安装设备销售及租赁；货物与技术的进出口业务；机械设备租赁。销售：水利、水电物资，阀门，建筑装饰材料，汽车配件，机械配件，建筑材料，五金交电，农副产品，陶瓷制品，管道锅炉配件，水暖器材，建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 3 | 新疆昌源水务集团阜源有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 供水、排水、污水处理工程建设投资；对能源开发、旅游业、农业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 新疆昌源水务艾比湖供水有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）水资源开发；水务业投资及资产管理；苦咸水淡化，水力发电及机电设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 新疆昌源水务阿勒泰供水有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 对城市、工业园区供水、污水处理、中水回用、水资源开发、水务业的投资及筹建、水的生产和供应、管道工程建筑、五金产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 新疆昌源水务科学研究院有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 许可项目：检验检测服务；室内环境检测；农产品质量安全检测；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；互联网信息服务；测绘服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：环境应急治理服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；智能水务系统开发；专业保洁、清洗、消毒服务；土壤环境污染防治服务；生态资源监测；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；环保咨询服务等。 |
| 7 | 新疆昌源水务准东供水有限公司 | 90,900.00 | 86.80% | 水务业投资及管理，引水工程建设投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 新疆昌源水务集团阜康供水有限责任公司 | 1,200.00 | 81.25% | 城镇及工矿水生产及供应、供排水设施、管道安装建设及运营、污水处理、中水回用、城镇工矿及开发区（工业园）的经营性水务项目、房屋租赁、旅游资源开发、水电开发及水土资源开发行业的投资与运行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 9 | 新疆哈密水务有限公司 | 15,000.00 | 60.00% | 城市供水、工业企业供水、水利工程、污水处理工程的投资、建设、经营管理及服务；给排水管道的安装维修，信息技术咨询服务及给排水设备、材料经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 10 | 新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司 | 26,943.00 | 53.25% | 生产供应生产、生活用水；水表检定；道路货物运输供水管网维修；水产养殖；供排水管道附属构筑物的安装、维修；批发零售：水表、自来水管道及配件，土石方挖运，打字复印；房屋租赁、停车收费服务，污水处理及再生利用，城市供排水设施投资建设，供水设备销售、安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）深圳建信
1、主要业务
深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。
2、最近三年财务状况
收购人深圳建信2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/12/31 /2021年度 | 2020/12/31 /2020年度 | 2019/12/31 /2019年度 |
| 总资产 | 1,298,796.38 | 1,123,947.34 | 1,133,103.11 |
| 净资产 | 284,845.63 | 237,565.22 | 211,862.07 |
| 营业收入 | 55,671.42 | 57,186.38 | 44,483.43 |
| 净利润 | 47,280.41 | 25,703.14 | 35,059.80 |
| 净资产收益率 | 18.10% | 11.44% | 18.04% |
| 资产负债率 | 78.07% | 78.86% | 81.30% |
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
（二）融盛投资
1、主要业务
收购人的一致行动人融盛投资是香梨股份的控股股东，持有香梨股份的股权比例为23.88%，除持有香梨股份股权及少量房屋租赁业务外，未开展其他经营业
务活动。
2、最近三年财务状况
一致行动人融盛投资2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/12/31 /2021年度 | 2020/12/31 /2020年度 | 2019/12/31 /2019年度 |
| 总资产 | 46,160.38 | 46,256.20 | 46,251.86 |
| 净资产 | 46,116.28 | 46,214.92 | 46,249.96 |
| 营业收入 | 82.57 | 41.28 | - |
| 净利润 | -98.64 | -35.04 | -18.27 |
| 净资产收益率 | -0.21% | -0.08% | -0.04% |
| 资产负债率 | 0.10% | 0.09% | 0.004% |
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
五、收购人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人深圳建信及其一致行动人融盛投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 张挺 | 男 | 执行董事、总经理、财务负责人 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 2 | 陈红艳 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 张发勋 | 男 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 4 | 赵树杰 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 深圳 | 否 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）融盛投资
截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王佐 | 男 | 执行董事 | 中国 | 新疆 | 否 |
| 2 | 贾学琳 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 香梨股份 | 600506.SH | 23.88%（注1） | 库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和销售。 |
注1：深圳建信通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%的股份。
（二）信达投资
截至本报告书签署日，除通过深圳建信间接持有香梨股份23.88%的股份外，收购人控股股东信达投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 信达地产 | 600657.SH | 55.02% | 房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 2 | 同达创业 | 600647.SH | 40.68% | 高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。 |
（三）中国信达
截至本报告书签署日，除间接持有香梨股份23.88%的股份外，中国信达在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 股票代码 | 持股比例 （注1） | 主营业务 |
| 1 | 信达地产 | 600657.SH | 56.57% | 房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 2 | 同达创业 | 600647.SH | 40.68% | 高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。 |
| 3 | 开滦股份 | 600997.SH | 21.16% | 主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。 |
| 4 | 西部创业 | 000557.SZ | 13.78% | 铁路运输、仓储物流 |
| 5 | 中国核建 | 601611.SH | 11.68% | 工程承包、建设 |
| 6 | 方正证券 | 601901.SH | 8.62% | 证券经纪 |
| 7 | 浙江建投 | 002761.SZ | 8.53% | 建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其他业务、产品销售、工程设计、租赁业务、管理服务费、钢结构工程、加工服务。 |
| 8 | 辽宁能源 | 600758.SH | 7.83% | 煤炭、发电业务、供暖业务、蒸汽业务、供暖工程。 |
| 9 | 中国动力 | 600482.SH | 5.47% | 燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务。 |
| 10 | 九州通 | 600998.SH | 5.34% | 以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务。 |
| 11 | 贝因美 | 002570.SZ | 5.09% | 婴幼儿食品的研发、生产和销售。 |
| 12 | 中昌国际控股 | 00859.HK | 84.91% | 物业租赁及发展、提供物业代理，顾问服务及证券投资。 |
| 13 | 信达国际控股 | 00111.HK | 63.00% | 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等。 |
| 14 | 银建国际 | 00171.HK | 19.01% | 投资及物业租赁业务 |
| 15 | 南戈壁-S | 01878.HK | 16.91% | 煤炭生产和开发 |
| 16 | 当代置业 | 01107.HK | 9.58% | 房地产开发商 |
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
（四）融盛投资
截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资除持有香梨股份23.88%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）昌源水务
截至本报告书签署日，除通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%股权外，收购人一致行动人的控股股东昌源水务不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，深圳建信、信达投资、融盛投资、昌源水务均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （注1） | 主要业务 |
| 1 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 950,000.00万元 | 100.00% | 商业银行业务 |
| 2 | 信达金融租赁有限公司 | 350,524.88万元 | 99.92% | 金融租赁业务 |
| 3 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 220,000.00万元 | 93.66% | 信托投资 |
| 4 | 信达证券股份有限公司 | 291,870.00万元 | 87.42% | 综合性证券业务 |
| 5 | 信达期货有限公司 | 60,000.00万元 | 87.42% | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 |
| 6 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 10,000.00万元 | 54.00% | 基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。 |
| 7 | 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 | 8,000.00万元 | 54.00% | 特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务；资产管理；投资管理。 |
| 8 | 云南瑞丽南屏农村商业银行股份有限公司 | 50,000.00万元 | 13.00% | 商业银行业务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （注1） | 主要业务 |
| 9 | 方正证券股份有限公司 | 823,210.14万元 | 8.62% | 证券经纪 |
| 10 | 国任财产保险股份有限公司 | 400,715.00万元 | 7.49% | 财产保险 |
| 11 | 南洋商业银行有限公司 | 314,451.70万港元 | 100.00% | 商业银行业务 |
| 12 | 信达国际控股有限公司 | 6,412.10万港元 | 63.00% | 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等。 |
| 13 | 信达国际证券有限公司 | 普通股港币22,000.01万元；无投票权递延股份港币5,000.00万元 | 63.00% | 证券经纪 |
| 14 | 信达国际期货有限公司 | 普通股港币7,000.01万元；无投票权递延股份港币1,000.00万元 | 63.00% | 商品及期货经纪 |
| 15 | 信达国际资产管理有限公司 | 普通股港币3,350.01万元；无投票权递延股份港币200.00万元 | 63.00% | 资产管理 |
| 16 | 信达国际融资有限公司 | 普通股港币5,400.01万元；无投票权递延股份港币2,100.00万元 | 63.00% | 企业融资服务 |
| 17 | 信达国际研究有限公司 | 100.00万港元 | 63.00% | 研究服务 |
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
收购人深圳建信通过昌源水务间接持有融盛投资100%股权，能够控制融盛投资，根据《收购管理办法》的规定，融盛投资是深圳建信的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全体股东利益收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大上市公司主营业务的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规模和盈利能力，保障全体股东利益。
（二）提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构
基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的治理基础。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。
三、本次收购已履行的相关程序
1、2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复）；
2、2021年4月20日，中国信达批准同意本次非公开发行事项；
3、2021年4月20日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、2021年4月20日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；
5、2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；
6、2022年4月13日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过关于提请股东大会审议批准延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
7、2022年4月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
8、2022年10月31日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；
9、2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837号）。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，持股比例为23.88%，深圳建信不直接持有上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司35,278,015股，占上市公司总股本的23.88%。
（二）本次收购后
本次收购后，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，深圳建信将直接持有上市公司44,312,061股，持股比例为23.08%；融盛投资仍直接持有35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%；深圳建信及融盛投资合计持有上市公司79,590,076股，占上市公司总股本的41.45%。本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部。
二、本次收购方式
本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。
根据《股份认购协议》，收购人通过认购香梨股份非公开发行的股票取得上市公司权益。香梨股份非公开发行股票不超过44,312,061股，全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，募集资金总额不超过307,082,582.73元。
本次权益变动前，上市公司股权结构图如下：
本次权益变动后，上市公司股权结构图如下：
三、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份认购协议》于2021年4月20日在北京市签署，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司《股份认购协议》签订时间为：2021年4月20日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
（六）缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。
2、协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，占总股本比例为
23.88%。截至本报告书签署日，融盛投资所持上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次收购后，深圳建信承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。
2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议批准收购人免于发出要约。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次 新增股份 | 本次收购后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 深圳建信 | - | - | 44,312,061 | 44,312,061 | 23.08% |
| 融盛投资 | 35,278,015 | 23.88% | - | 35,278,015 | 18.37% |
| 深圳建信及一致行动人 | 35,278,015 | 23.88% | 44,312,061 | 79,590,076 | 41.45% |
| 其他股东 | 112,428,858 | 76.12% | - | 112,428,858 | 58.55% |
| 合计 | 147,706,873 | 100.00% | 44,312,061 | 192,018,934 | 100.00% |
三、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。