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新疆库尔勒香梨股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
新疆·库尔勒市二〇二三年一月六日
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新疆库尔勒香梨股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2023年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年1月13日 14:00现场会议地点：公司二楼会议室主 持 人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1名监事、1名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案:
1、关于变更公司全称的议案；
2、关于变更公司经营范围的议案；
3、关于变更公司注册资本的议案；
4、关于修订《公司章程》的议案；
5、关于聘任2022年度财务审计机构的议案；
6、关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案；
7、关于修订《监事会议事规则》的议案；
8、关于补选第八届董事会非独立董事的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
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九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
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议案一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于变更公司全称的议案
各位股东、股东代表：
2021年底公司完成重大资产重组，公司主营业务、发展战略发生变更。为了体现公司更广阔的业务内涵和发展前景，适应公司经营管理及业务发展需要，进一步强化企业形象与品牌价值，确保公司战略意图的顺利实施并反映未来发展格局，经公司慎重论证和研究，综合考虑公司战略定位、主营业务等因素，拟将公司中文名称变更为“统一低碳科技（新疆）股份有限公司”（最终名称以市场监督管理部门变更登记为准）。
公司已就本次拟变更公司全称办理名称变更自主申报并已取得《企业名称变更自主申报告知书》（新疆维吾尔自治区市场监督管理局名称备案核审编号为022022122200091 ）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次公司全称变更在市场监督管理部门的登记备案等具体事宜。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二三年一月六日
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议案二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于变更公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司主营业务范围发生变更，为更好的开展相关业务，公司拟对经营范围进行调整，具体变更情况如下：
变更前经营范围：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售；农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发，会议及展览服务，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) ；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务，互联网销售(除销售需要许可的商品)；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务，信息系统集成服务，新材料技术推广服务，环保咨询服务，销售代理，采购代理服务，广告发布，企业管理咨询，石油制品销售（不含危险化学品) ，润滑油销售，专用化学产品销售（不含危脸化学品)；食用农产品零售；食用农产品批发；水果种植；坚果种植；棉花收购；棉麻销售；土地使用权租赁；土地整治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目)；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
本次变更公司经营范围事项审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门变更登记的经营范围为准。董事会提请股东大
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会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二○二三年一月六日
议案三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于变更公司注册资本的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），公司获准向特定对象发行人民币普通股44,312,061股，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币147,706,873.00元变更为人民币192,018,934.00元。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次变更公司股本及注册资本在市场监督管理部门的登记变更、备案等具体事宜。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二三年一月六日
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议案四：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：[中文名称]新疆库尔勒香梨股份有限公司，[英文名称] XIN JIANG KORLA PEAR CO.，LTD | 第四条 公司注册名称：[中文名称] 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为（人民币）：147,706,873元。 | 第六条 公司注册资本为（人民币）：192,018,934元。 |
| 3 | 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司的资源优势、产业化优势、产品独一无二优势、名牌声誉优势、人才和信息等方面优势，在发展名优特产品为主的同时，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经营和资本化运作，把公司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，通过公司对市场的开拓、产品品质的提高、名牌战略的实施，增强公司经营产品的市场竞争力，逐步形成名优产品 | 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司的资源优势、产业化优势、名牌声誉优势、人才和信息等方面优势，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经营和资本化运作，把公司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，通过公司对市场的开拓、产品品质的提高、名牌战略的实施，增强公司经营产品的市场竞争力，把公司建成具有较强市场竞争力，效益稳定上升的企业集团。 |
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的垄断经营，把公司建成具有较强市场竞争力，效益稳定上升的大果业企业集团。
| 的垄断经营，把公司建成具有较强市场竞争力，效益稳定上升的大果业企业集团。 | ||
| 4 | 第十四条 经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准，公司经营范围为：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售。农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林业、果业的科技开发和技术咨询；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发，会议及展览服务，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) ；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务，互联网销售(除销售需要许可的商品)；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务，信息系统集成服务，新材料技术推广服务，环保咨询服务，销售代理，采购代理服务，广告发布，企业管理咨询，石油制品销售（不含危险化学品) ，润滑油销售，专用化学产品销售（不含危脸化学品)；食用农产品零售；食用农产品批发；水果种植；坚果种植；棉花收购；棉麻销售；土地使用权租赁；土地整治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目)；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服 |
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务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
| 务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 5 | 第二十二条 公司的股份总数为147,706,873股，全部为普通股。 | 第二十二条 公司的股份总数为192,018,934股，全部为普通股。 |
| 6 | 第一百五十二条 公司设监事会，监事会由五名监事组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十二条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
因公司拟变更公司全称，就原《公司章程》中涉及公司全称的表述，亦将相应进行修订。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二三年一月六日
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议案五：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于聘任2022年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年，审计业务内容包含上市公司及所属子公司年度审计，2022 年度审计费用为人民币139.8万元。现提请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二三年一月六日
议案六：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等规范性文件要求，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，聘期为一年，内控审计年费人民币20万元。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二三年一月六日
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议案七：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司监事会议事规则》进行修订,具体修订内容如下：
| 序号 | 原规则条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 监事会由五名监事组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 | 第四条 监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 |
现提请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二三年一月六日
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议案八：
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，独文辉先生辞去公司董事会董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，经股东推荐，现拟提名岳鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人个人简历附后），任职期限自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二三年一月六日
附：非独立董事候选人个人简历：
岳鹏：男，汉族，1974年1月出生，研究生学历，注册会计师。曾任中国海洋石油总公司审计师；朗讯科技（中国）有限公司财务经理、财务分析主管；通用电气公司GE医疗事业部亚太区财务经理，GE（中国）医疗事业部中区财务经理、财务高级经理；壳牌（大中国区）润滑油事业部财务总监、壳牌统一石油化工有限公司CFO，壳牌（中国）上游业务财务总经理，统一石油化工有限公司CFO。现任新疆库尔勒香梨股份有限副总经理、财务负责人，统一石油化工有限公司CFO、统一石油化工有限公司副总经理、财务负责人。
岳鹏先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。