证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临111
新疆天富能源股份有限公司关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司100%
股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司
100%股权的公告
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（以下简称“垃圾发电”）100%股权置换石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投资”）全资子公司玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司（以下简称“肯斯瓦特”）100%股权，交易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2019年8月31日为评估基准日进行评估，垃圾发电股东全部权益以资产基础法评估的评估价值为30,872.58万元，肯斯瓦特股东全部权益以收益法评估的评估价值为31,800.00万元，两者之间的差额
927.42万元，由公司以现金方式向国能投资补足；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 本次股权置换行为已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，无须经公司股东大会审议；
? 上述股权置换事项已经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
公司拟以全资子公司垃圾发电100%股权置换国能投资全资子公司玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司（以下简称“肯斯瓦特”）100%股权，交易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2019年8月31日为评估基准日进行评估，垃圾发电股东全部权益以资产基础法评估的评估价值为30,872.58万元，肯斯瓦特股东全部权益以收益法评估的评估价值为31,800.00万元，两者之间的差额927.42万元，由公司以现金方式向国能投资补足。评估基准日至股权交割日期间垃圾发电及肯斯瓦特所产生的损益，由股权置换后的股东享有和承担。上述股权置换事项已经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准。
2、本次股权置换行为已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，赞成11票，反对0票，弃权0票。独立董事发表独立意见认为：为此次交易提供评估服务的中瑞世联资产评估（北京）有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易的对方
名称：石河子市国能能源投资有限公司
住所：石河子市东幸福路98-17号
法定代表人：田晓军
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年5月25日经营范围：生活饮用水、供水、排水、供热，对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资，污水处理；电力行业技术咨询，技术服务，设备维修的劳务派遣。
国能投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会全资子公司，截至2018年12月31日，国能投资总资产4,111,661,030.16元，所有者权益合计-436,002,331.50元；实现营业收入225,941,752.99元，净利润-934,852,874.95元。（以上数据未经审计，均为合并数）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一
名称：新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司
住所：新疆石河子开发区北十五路北工业园区37-(2、3、5、7-13、15-17)号
法定代表人：温耀军
注册资本：45,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月28日
经营范围：生物质能发电，焚烧处理生活垃圾、秸杆、污泥等生物质燃料，并将焚烧产生的余热进行综合利用，固废处理及灰渣综合利用，生物质焚烧，环保技术的咨询，技术服务，劳务培训。
垃圾发电为公司全资子公司，截至2019年8月31日，垃圾发电经审计总资产475,209,821.71元，总负债193,459,318.91元，所有者权益合计281,750,502.80元；1-8月实现营业收入19,340,417.81元，净利润-24,769,298.25元。
交易标的二名称：玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司住所：新疆昌吉州玛纳斯县清水河乡坎斯瓦特村法定代表人：王晓照注册资本：23,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2009年4月3日经营范围：水力发电、水利发电技术培训、水库、堤坝的土石方工程施工。机械设备租赁；钢材、建筑材料、水泥制品、电线电缆的销售；商品混凝土；房屋租赁。肯斯瓦特为国能投资全资子公司，目前拥有4台水力发电机组，总装机容量为100兆瓦，现已全部投产。2018年全年，肯斯瓦特总供电量2.57亿千瓦时，发电机组均用小时数达3,556小时。截至2019年8月31日，肯斯瓦特经审计总资产453,040,953.54元，总负债251,599,670.88元，所有者权益合计201,441,282.66元；1-8月实现营业收入46,547,535.42元，净利润-4,477,714.52元（净利润为负的原因是当期计提资产减值损失14,438,410.93元）。
（二）交易标的评估情况
交易双方分别聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司，以2019年8月31日为评估基准日对垃圾发电及肯斯瓦特全部股权价值进行评估，其中垃圾发电股东全部权益以资产基础法评估的评估价值为30,872.58万元，肯斯瓦特股东全部权益以收益法评估的评估价值为31,800.00万元，评估结果如下：
1、垃圾发电（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,074.48 | 5,074.48 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 42,446.50 | 45,144.03 | 2,697.53 | 6.36 |
| 固定资产 | 3 | 42,227.58 | 45,144.03 | 2,916.45 | 6.91 |
| 在建工程 | 4 | 218.92 | - | -218.92 | -100.00 |
| 资产总计 | 5 | 47,520.98 | 50,218.51 | 2,697.53 | 5.68 |
| 流动负债 | 6 | 19,345.93 | 19,345.93 | - | - |
| 负债总计 | 7 | 19,345.93 | 19,345.93 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8 | 28,175.05 | 30,872.58 | 2,697.53 | 9.57 |
2、肯斯瓦特（收益法）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 未来预测 | |||||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 | ||
| 经营现金流 | 1,072.98 | 4,424.18 | 4,348.64 | 4,342.61 | 4,342.61 | 4,342.61 | 4,342.61 | |
| 减：资本性支出 | 50.84 | 126.01 | 100.67 | 100.67 | 100.67 | 100.67 | 453.29 | |
| 营运资金增加/减少 | 282.57 | -9.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 企业自由现金流 | 739.57 | 4,307.40 | 4,247.97 | 4,241.93 | 4,241.93 | 4,241.93 | 43,700.17 | |
| 折现年限 | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | 4.83 | 4.83 | |
| 折现率 | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | |
| 折现系数 | 0.9859 | 0.9314 | 0.8553 | 0.7854 | 0.7212 | 0.6623 | 0.6623 | |
| 企业自由现金流现值 | 729.13 | 4,011.98 | 3,633.27 | 3,331.59 | 3,059.31 | 2,809.28 | 28,941.10 | |
| 企业价值 | 53,639.49 | |||||||
| 减：负息负债 | 24,468.32 | |||||||
| 加：非经营性资产净值 | 2,596.55 | |||||||
| 股东全部权益价值 | 31,767.72 | |||||||
| 股东全部权益价值(取整) | 31,800.00 | |||||||
本次交易价格由评估价值确定，垃圾发电及肯斯瓦特两者评估值之间的差额927.42万元，由公司以现金方式向国能投资补足。公司独立董事发表独立意见认为：为此次交易提供评估服务的中瑞世联资产评估（北京）有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。
四、截至本公告披露日，本次股权置换事项的相关协议尚未签署。
五、本次股权置换的目的和对公司的影响
本次公司以全资子公司垃圾发电100%股权置换国能投资全资子公司肯斯瓦特100%股权，是根据兵团国企改革的要求，对垃圾发电通过股权置换方式退出；同时也为了聚焦公司主业，置入肯斯瓦特100%股权，可大幅增加公司水力发电能力，提升公司整体水电机组效率，有利于公司调整发电结构，从而适度平抑本地区环保“减煤”政策及电煤价格高企对公司火力发电的不利影响，有助于公司“降本增效”及环保运营的需要，对公司发展有着积极的战略意义。
六、相关附件
1、新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、《玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司拟转让股权涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》；
3、《玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司2019年度1-8月审计报告及财务报表》；
4、《新疆天富能源股份有限公司拟转让股权涉及的新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、《新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司2019年度1-8月审计报告及财务报表》；
6、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年11月14日