重要声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为88.94亿元（截至2019年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.09亿元（2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表总负债分别为1,130,348.99万元、1,391,291.55万元、1,856,013.16万元和1,960,765.74万元，资产负债率分别为58.48%、63.00%、68.24%和68.80%，负债规模较大，资产负债率较高，且有增长趋势。近年来，随着纺织、建筑、商品房销售三大业务板块的不
断拓展，公司资本支出规模不断扩大，债务水平快速上升，如果公司不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响公司的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。
六、2016-2018年及2019年3月末，公司取得的非经常性损益分别为10,050.13万元、19,967.02万元、11,900.11万元和125.56万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为27.04%、40.45%、17.98%和2.3%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,102.64万元、29,389.53万元、54,279.26万元和5,303.45万元，公司非经常性损益较大，但在2018年有明显下降。公司非经常性损益主要是由政府补助和对非金融企业收取的资金占用费用构成，2016-2018年及2019年1-3月计入当期损益政府补助分别为688.65万元、2,812.30万元、411.38万元及
116.61万元，计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费分别为12,109.12万元、23,082.45万元、16,379.99万元及0万元。非经常性损益虽有助于增加公司的利润规模，但由于其具有不稳定性和非持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金来源，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
七、发行人是常州市新北区市政道路、安置房、管道、桥梁等基础设施建设的主要承建主体，建筑业务中的工程施工、安置房建设等及其他业务中的北部新城一级开发项目、万顷良田项目均涉及应收政府款项。因此，发行人应收账款、其他流动资产、其他非流动资产中应收政府款项规模较大。截至2019年3月末，发行人应收账款、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期应收款五项科目余额合计102.64亿元，其中应收政府款项合计70.05亿元，表明发行人对政府财政性资金流入有一定依赖。未来如常州市新北区政府资金状况出现较大波动，存在不能按时归还所欠发行人上述款项的风险。
八、2016-2018年末及2019年3月末，公司流动负债分别为612,108.44万元、767,841.70万元、1,454,866.88万元和1,523,554.11万元，占总负债的比重分别为
54.15%、55.19%、78.39%和77.70%，近一年占比上升幅度较大，是公司负债的主要组成部分。流动负债主要是应付账款、一年内到期的非流动负债和预收款项。2018年末流动负债余额中，预收款项占比较大。公司流动负债总体偏高，如果国家未来信贷政策收紧，或者公司融资能力下降，偿债资金来源受限，公司将面临一定的短期偿付压力。
九、截至2019年3月31日，公司应付债券余额为202,335.00万元，应付债券余额较大，此外另有一年内到期的非流动负债335,491.41万元和短期借款106,488.35万元。根据募集资金运用计划，本期债券募集资金拟用于置换发行人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日到期的“13牡丹01”本金。由于本期债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重大不利影响，或者上述应付债券未能如期兑付，将会影响公司的兑付能力和信用水平，增加本期债券到期兑付风险。
十、2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表存货金额分别为531,123.76万元、593,251.99万元、1,064,155.29万元和1,119,232.15万元，占资产总额的比例分别为27.48%、26.87%、39.13%和39.27%。发行人的存货主要由安置房和商品房开发成本构成，相关项目集中在以常州为主的江浙区域。2018年6月以来，我国一线城市商品房销售面积累计同比增速底部回暖，而三四线城市增速持续下降。如果未来公司房地产主要所在城市的房价出现较大下跌，则公司会面临一定存货销售和跌价风险。
十一、报告期内，公司子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区政府明确的新北区城市建设投资主体，其安置房和工程施工业务很大程度上取决于区政府发出的年度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利润水平进行回购。公司的业务较大程度上依赖地方政府，如果常州市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对公司的业务产生重要影响。
十二、本期发行的债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状
况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、根据发行人2019年8月27日公告的《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年半年度报告》，发行人截至2019年6月30日合并口径下资产总额2,930,258.74万元，负债总额2,017,867.16万元，所有者权益合计912,391.58万元。2019年1-6月发行人营业收入329,744.07万元，净利润51,344.70万元。流动比率为1.50，速动比率为0.83，资产负债率为68.86%，贷款偿还率和利息偿付率为100%。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将上述报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述报告。
目录
重要声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
目录 ...... 8
释义 ...... 9
第一节 发行概况 ...... 12
第二节 风险因素 ...... 19
第三节 公司及本期债券的资信状况 ...... 27
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 32
第五节 公司基本情况 ...... 39
第六节 财务会计信息 ...... 116
第七节 募集资金运用 ...... 153
第八节 债券持有人会议 ...... 156
第九节 债券受托管理人 ...... 166
第十节 公司、中介机构及相关人员声明 ...... 173
第十一节 备查文件 ...... 200
释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/黑牡丹 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 高新区/新北区 | 指 | 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区 |
| 控股股东/常高新 | 指 | 常高新集团有限公司 |
| 黑牡丹建设 | 指 | 常州黑牡丹建设投资有限公司 |
| 黑牡丹置业 | 指 | 常州黑牡丹置业有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 黑牡丹集团进出口有限公司 |
| 大德公司 | 指 | 常州市大德公司有限公司 |
| 香港公司 | 指 | 黑牡丹（香港）有限公司 |
| 溧阳公司 | 指 | 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 |
| 荣元服饰 | 指 | 常州荣元服饰有限公司 |
| 牡丹广景 | 指 | 常州市牡丹广景投资有限公司 |
| 绿都房地产 | 指 | 常州绿都房地产有限公司 |
| 牡丹创投 | 指 | 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 |
| 新希望 | 指 | 常州新希望农业投资发展有限公司 |
| 牡丹华都 | 指 | 常州牡丹华都房地产有限公司 |
| 丹华君都 | 指 | 苏州丹华君都房地产开发有限公司 |
| 国际时尚 | 指 | 黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司 |
| 绿都物业 | 指 | 常州绿都万和城物业管理有限公司 |
| 牡丹物业 | 指 | 常州牡丹物业服务有限公司 |
| 孵化器公司 | 指 | 常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司 |
| 牡丹科技园 | 指 | 常州黑牡丹科技园有限公司 |
| 库鲁布旦 | 指 | 常州库鲁布旦有限公司 |
| 牡丹景都 | 指 | 常州牡丹景都置业有限公司 |
| 商服公司 | 指 | 常州黑牡丹商务服务有限公司 |
| 维雅酒店 | 指 | 常州维雅时尚商务酒店有限公司 |
| 黑牡丹纺织 | 指 | 黑牡丹纺织有限公司 |
| 嘉发纺织 | 指 | 常州嘉发纺织科技有限公司 |
| 黑牡丹发展 | 指 | 常州黑牡丹城建投资发展有限公司 |
| 香港控股 | 指 | 黑牡丹（香港）控股有限公司 |
| 香港发展 | 指 | 黑牡丹发展（香港）有限公司 |
| 牡丹新龙 | 指 | 常州牡丹新龙建设发展有限公司 |
| 中润花木 | 指 | 常州中润花木有限责任公司 |
| 上海晟辉 | 指 | 上海晟辉贸易有限公司 |
| 牡丹新兴 | 指 | 常州牡丹新兴建设发展有限公司 |
| 牡丹俊亚 | 指 | 常州牡丹俊亚服饰科技有限公司 |
| 牡丹君港 | 指 | 常州牡丹君港置业有限公司 |
| 达辉建设 | 指 | 常州达辉建设有限公司 |
| 黑牡丹文化 | 指 | 常州黑牡丹文化发展有限公司 |
| 八达路桥 | 指 | 江苏八达路桥有限公司 |
| 牡丹虹盛 | 指 | 常州牡丹虹盛建设发展有限公司 |
| 港达置业 | 指 | 浙江港达置业有限公司 |
| 御盛房地产 | 指 | 常州御盛房地产开发有限公司 |
| 瑞都房地产 | 指 | 常州瑞都房地产有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 公司本次拟公开发行的不超过人民币10亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次发行不超过人民币10亿元公司债券的行为 |
| 本期债券 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（面向合格投资者） |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 为发行本期债券制作的《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
| 簿记建档 | 指 | 公司和主承销商协定确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》 |
| 董事会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会 |
| 主承销商/债券受托管理人/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入 |
| 公司律师/律师事务所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司章程 |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 |
| 13牡丹01 | 指 | 公司2014年10月29日发行的“2013年黑牡丹(集团)股份有限公司公司债券(第一期)” |
| 13牡丹02 | 指 | 公司2016年7月7日发行的“2013年黑牡丹(集团)股份有限公司公司债券(第二期)” |
| 色织布 | 指 | 用已经染好颜色的纱线在织机上直接织造成的面料。与常规印染相比，可实现同种原料染不同颜色；成品面料有良好的层次感 |
| 安置房 | 指 | 政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋 |
| 万顷良田 | 指 | 即万顷良田项目，为根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》（苏国土资发〔2008〕290号）和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷良田建设工程”工作方案的通知》（常政办发〔2009〕79号）等文件精神，按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展，落实城乡建设用地增减挂钩政策的项目。 |
| 重大资产重组 | 指 | 2009年2月完成的黑牡丹向常高新定向发行股票，常高新以常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司全部股权认购该股票的交易行为 |
| 工作日 | 指 | 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或黑牡丹其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）公司基本情况
| 公司中文名称： | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Black Peony（Group）Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称： | 黑牡丹 |
| 公司股票代码： | 600510 |
| 法定代表人： | 戈亚芳 |
| 统一社会信用代码： | 913204001371876030 |
| 成立日期： | 1993年5月28日 |
| 注册资本： | 1,047,095,025元 |
| 实缴资本 | 1,047,095,025元 |
| 注册地址及办公地址： | 江苏省常州市青洋北路47号 |
| 邮政编码： | 213017 |
| 董事会秘书： | 何晓晴 |
| 电话： | 0519-68866958 |
| 传真： | 0519-68866908 |
| 公司网址： | http://www.blackpeony.com |
| 所属行业： | 房地产业 |
| 经营范围： | 针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务 |
（二）公司债券发行批准情况
2018年8月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大
会审议。
2018年9月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述第八届董事会第三次会议提交的相关议案，授权并同意董事会及董事会获授权人士办理本次发行公司债券相关事项。
（三）核准情况及核准规模
本次债券于2019年8月5日经中国证监会“证监许可〔2019〕1448号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（四）本期债券基本条款
1、发行主体：黑牡丹（集团）股份有限公司。
2、债券名称：黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第
一期）。
3、发行规模：本期债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
4、债券期限：本期债券的发行期限为5年期，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2个计息年度的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。若发行人未行使调整本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，利率一
经确定后在本期债券存续期内不变。本期债券票面利率将由集中簿记建档确定，但最终确定的利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。
9、票面金额：本期债券面值100元。
10、发行价格：本期债券按面值平价发行。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
13、担保情况：本期债券为无担保债券。
14、发行方式和发行对象：本期公开发行的公司债券向具备相应风险识别和
承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。发行方式和发行对象详见发行公告。
15、配售规则、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优
先配售。
16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2019年9月23日，本期债券起息日为2019年9月24日。
18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算
有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月24日，若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
21、本金支付日：本期债券的兑付日期为2024年9月24日，若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年9月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
22、支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券
持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。如出现认购不足，由主承销商全额进行余额包销。
25、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于置换发行人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日到期的“13牡丹01”本金。
27、募集资金与偿债保障金专项账户：公司将按时开立募集资金与偿债保障金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金及归集偿债资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：2019年9月19日。
2、发行首日：2019年9月23日。
3、预计发行期限：2019年9月23日至2019年9月24日，共2个交易日。
4、网下认购期：2019年9月23日至2019年9月24日。
（二）本期债券上市时间安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人：戈亚芳
住所：江苏省常州市青洋北路47号
信息披露负责人：何晓晴、金青青
联系电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场12层
项目经办人：刘威、高鹏、张欣
联系电话：021-61761000
传真：021-60933194-543325
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
联系地址：上海市西藏中路18号港陆广场2703-2704室
负责人：王元
签字律师：张璇
联系电话：021-60452660
传真：021-61701189
（四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层
负责人：戴伟忠
签字会计师：徐雅芬
联系电话：0510-68567788
（五）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼项目经办人：邵新惠、魏康联系电话：021-60330988传真：021-60330991
（六）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场12层项目经办人：刘威、高鹏、张欣联系电话：021-61761000传真：021-60933194-543325
（七）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司常州新北支行负责人：阙卫东住所：常州新北区新桥大厦红河路65号联系人：张骏联系电话：0519-89608179传真：0519-89608165
（八）公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：蒋锋住所：上海市浦东新区浦东南路528号电话：021-68808888传真：021-68804868
（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：聂燕住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号36楼电话：021-38874800传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、公司与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将尽快申请在上交所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的存续期限较长。在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期，以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性，可能会对公司的经营、财务状况造成重大不利影响，使得公司不能按期、足额支付本期债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司资信状况良好，报告期内能够按时偿付债务本息，不存在债务违约的情形，在与主要客户和供应商发生业务往来时，亦未曾出现严重违约行为。但是，
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，有可能导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资信状况恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
本期债券资信评级机构中诚信评定公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低公司信用级别或本期债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表总负债分别为1,130,348.99万元、1,391,291.55万元、1,856,013.16和1,960,765.74万元，资产负债率分别为
58.48%、63.00%、68.24%和68.80%，负债规模较大，资产负债率较高，且有增长趋势。近年来，随着纺织业务的不断拓展，公司资本支出规模不断扩大，债务水平快速上升，如果公司不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响公司的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。
2、应收账款、其他流动资产、其他非流动资产等应收政府款项规模较大的风险
发行人是常州市新北区市政道路、安置房、管道、桥梁等基础设施建设的主要承建主体，建筑业务中的工程施工、安置房建设等及其他业务中的北部新城一级开发项目、万顷良田项目均涉及应收政府款项。因此，发行人应收账款、其他流动资产、其他非流动资产中应收政府款项规模较大。截至2019年3月末，发行人应收账款、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期应收款五项科目余额合计102.64亿元，其中应收政府款项合计70.05亿元，表明发行人对政府财政性资金流入有一定依赖。未来如常州市新北区政府资金状况出现较大波动，存在不能按时归还所欠发行人上述款项的风险。
3、房地产有关存货规模较大、集中在非一二线城市引起的跌价风险2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表存货金额分别为531,123.76万元、593,251.99万元、1,064,155.29和1,119,232.15万元，占资产总额的比例分别为
27.48%、26.87%、39.13%和39.27%。发行人的存货主要由安置房和商品房开发成本构成，相关项目集中在以常州为主的江浙区域。2018年6月以来，我国一线城市商品房销售面积累计同比增速底部回暖，而三四线城市增速持续下降。如果未来公司房地产主要所在城市的房价出现较大下跌，则公司会面临一定存货销售和跌价风险。
4、债务结构风险
2016-2018年末及2019年3月末，公司流动负债分别为612,108.44万元、767,841.70万元、1,454,866.88万元和1,523,554.11万元，占总负债的比重分别为
54.15%、55.19%、78.39%和77.70%，近一年占比上升幅度较大，是公司负债的主要组成部分。流动负债主要是应付账款、一年内到期的非流动负债和预收款项。公司流动负债较高，如果国家未来信贷政策收紧，或者公司融资能力下降，偿债资金来源受限，公司将面临一定的短期偿付压力。
5、应收账款金额较大的风险
2016-2018年末及2019年3月末，公司合并报表应收账款净额分别为421,304.20万元、525,717.08万元、524,666.18和521,884.84万元，占总资产的比例分别为21.80%、23.81%、19.29%和18.31%。如果公司应收账款不能及时收回，将会大量占用公司资金，形成坏账损失，对公司生产经营造成不利影响，影响公司的偿债能力。
6、应付债券余额较大的风险
截至2019年3月31日，公司应付债券余额为202,335.00万元、一年内到期的非流动负债335,491.41万元、短期借款106,488.35万元，应付债券余额较大。根据募集资金运用计划，本期债券募集资金拟用于置换发行人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日到期的“13牡丹01”本金。由于本期债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重大不利影响，或者上述应付债券未能如期兑付，将会影响公司的兑付能力和信用水平，增加本期债券到期兑付风险。
7、非经常性损益较大的风险
2016-2018年末及2019年3月末，公司取得的非经常性损益分别为10,050.13万元、19,967.02万元、11,900.11万元和125.56万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为27.04%、40.45%、17.98%和2.3%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,102.64万元、29,389.53万元、54,279.26万元和5,303.45万元，公司非经常性损益较大。公司非经常性损益主要是由政府补助和对非金融企业收取的资金占用费用构成，2016-2018年及2019年1-3月计入当期损益的政府补助分别为688.65万元、2,812.30万元、411.38万元以及116.61万元，计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费分别为12,109.12万元、23,082.45万元、16,379.99万元以及0万元。非经常性损益虽有助于增加公司的利润规模，但由于其具有不稳定性和非持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金来源，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
（二）经营风险
1、纺织业务
（1）原材料供应及价格波动风险
公司纺织服装业务使用的原材料主要为棉花、棉纱，原材料成本占公司纺织业务主营业务成本的比例约为70%-80%。由于棉花的生产受到耕地、种植面积、气候、病虫害的影响，从而导致棉花产量不稳定，而国内外棉花需求状况的变化，也会导致棉花价格出现波动。2018年12月末，中国棉花价格指数（CCIndex3128B）价格为15,375元/吨，全年平均值为15,879元/吨，较2017年均值15,926元/吨下跌47元/吨。棉花的供应状况和棉花价格的大幅波动都会对公司的生产经营产生一定的影响，导致公司采购成本发生大幅波动，不利于经营决策，同时如果原材料价格大幅上涨，会导致公司生产成本大幅增加，对公司利润水平形成不利影响。
（2）出口业务风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司出口业务收入分别为5.34亿元、11.78亿元、4.58亿元和1.35亿元，占公司纺织服装业务收入的比例分别为
37.46%、47.04%、20.17%和21.79%，占营业收入的比例分别为8.79%、18.72%、
6.78%和11.32%。近年来，伴随着国际经济形势的变化，我国纺织服装出口需求低迷，各种贸易保护主义的抬头、劳动力成本优势的转移、人民币升值压力的增大更增加了国际贸易环境中的不确定因素。如果国际贸易环境发生重大不利变化，或者人民币出现较大升值，则会影响到我国纺织品出口销售，从而可能会对公司
纺织服装出口形成不利影响。
（3）市场竞争风险
我国是纺织服装生产大国，国内从事纺织服装生产的企业数量众多，但生产规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，生产能力过剩，市场集中度低，企业之间的竞争仍主要停留在价格、成本等粗放竞争阶段，而忽略了品牌竞争、质量竞争等差异化竞争，国内企业之间的竞争激烈。同时，由于我国的劳动力成本不断上升，亚洲地区的其他一些发展中国家正以廉价的资源和劳动力成本抢占国际市场，具有较强的市场竞争力；发达国家则利用高新技术改造传统纺织业，劳动生产率大大提高。因此，公司纺织服装业务面临着激烈的市场竞争。如果公司不能转变竞争方式，适应新的竞争形势，加快对传统纺织服装业务的转型升级，及时把握市场需求的动态，以更优的产品和更好的服务满足客户要求，则会面临着国内外竞争对手的竞争，从而影响公司的经营发展。
2、建筑及商品房开发业务
（1）宏观经济周期及固定资产投资波动风险
宏观经济周期对企业的生产经营具有重要影响，公司所从事的建筑及商品房开发业务与宏观经济、固定资产投资规模、城镇化进程紧密联系。国家宏观经济的整体运行态势、固定资产投资规模、城镇化发展所处的阶段，都会对公司业务的发展和扩张产生影响。目前我国正处在经济转型升级时期，经济增长和固定资产投资等都具有不确定性因素，若宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，固定资产投资规模大幅下降，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则可能会对公司的经营业绩产生影响。
（2）项目开发和工程施工风险
公司从事的建筑及商品房开发业务，一般具有总体投资规模大、项目建设周期较长、涉及业务环节多等特点，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，并须接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司已拥有较丰富的项目开发经营管理经验，但如果在项目开发和工程施工的过程中，出现如政府调整规划、拆迁政策变化、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、项目管理和组织不力、合作单位配合不力等问题，特别是公司部分房地产项目采取合作开发
的模式，如果合作方选择不当或者合作过程出现问题，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、项目建设成本上升，从而对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。
（3）房地产市场波动风险
2010年来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“国十条”、“国五条”等一系列调控措施，从土地政策、信贷支持、限购、税收、交易等多方面调控房价，防止房价出现过快上涨。上述政策在稳定房价、抑制投机性交易方面起到了良好的作用，但相关政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击，导致房地产交易量和交易价格出现波动。如果未来房地产调控政策发生不利变化，导致房地产价格出现较大幅度下滑，则对公司的房地产业务也会形成一定程度的冲击，最终也会对公司的经营业绩造成影响。
（4）业务区域较为集中风险
2009年公司通过重大资产重组，拓展和深化了城市基础设施建设、安置房开发、商品房开发等城镇化建设业务，参与常州市的城镇化建设，其业务很大程度上依赖于常州市的长期发展规划以及城市化进程对道路、安置房及其他重大基础设施和配套设施的需求。尽管常州市政府持续加大城市及基础设施建设投入，同时公司亦在不断向其他地区进行拓展，但是若未来常州市经济增长放缓，或城市化进程达到较高水平后，区域内居民及经济发展对市政基础设施的需求趋于饱和、政府市政建设投入的减少，以及公司在其他地区业务拓展受挫，则可能会对公司基础设施建设、安置房开发、商品房开发等城镇化建设业务的持续性和增长性产生不利影响。
（5）对地方政府依赖风险
报告期内，公司子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区政府明确的新北区城市建设投资主体，其安置房和工程施工业务很大程度上取决于区政府发出的年度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利润水平进行回购。如果常州市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对公司的业务产生重要影响。
（6）土地风险
土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进
行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
公司的主要业务板块之一是纺织服装的生产和销售，纺织服装企业作为工种岗位多、作业分布广以及易燃物品多的劳动密集型企业和重点防火单位，担负着十分艰巨而复杂的安全生产管理工作。公司对安全生产的管理力度及实施措施的有效性将直接关系到生产经营正常运行。公司控股子公司黑牡丹建设主要进行城市基础设施的工程施工，涉及建筑领域，安全生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。
2、业务管理和控制风险
公司为管理控股型的公司，除自身从事一定纺织服装业务外，大量业务是由其下属各级子公司开展的。截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围内的子公司共计40家，管理层级较多。如果公司不能较好地对各业务板块进行管理，有效地对下属子公司进行管理和控制，公司发展战略和规划不能得到切实贯彻，内部控制制度不能得到有效执行，则可能会导致公司经营决策失误和内部控制失效，从而对公司的生产经营和财务业绩产生不利影响。
（四）政策风险
1、出口退税政策调整的风险
对出口产品在国内已纳增值税实行退税政策，是国际上通行的做法，有利于增加出口产品的国际竞争力，鼓励国内企业实施“走出去”战略。由于国际经济金融形势的变化，我国于2008年至2015年1月1日五次上调纺织品和服装的出口退税率，将纺织品服装的出口退税率由11%上调至17%；根据财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)，纺织品和服装的出口退税率是从2018年5月1日起从17%调整到16%。今后若国家继续降低出口退税率，将会对我国纺织服装的出口竞争力产生影响，也会对公司纺织服装产品出口的竞争力和公司的经营业绩带来不利影响。
2、行业政策变动的风险
公司主营业务积极围绕新型城镇化建设，大力推进城市基础设施建设、安置房建设、房地产开发、土地前期开发、万顷良田工程建设，同时以模式创新为纽带，不断加快纺织服装板块的转型升级。公司承担了部分土地前期开发职能，未承担土地储备职能，也未进行土地储备融资。目前涉及的土地一级开发业务为北部新城一级开发业务，由子公司黑牡丹建设负责，项目进度受到当地政府城市发展规划、土地开发政策的影响。截至2019年3月末，北部新城一级开发项目已投资54.01亿元，已收到政府回购款43.51亿元，该项目项下可供出让土地出让后，公司可与新北区政府对土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成。公司当前未取得该项土地出让收益分成。在我国国民经济的不同发展阶段，地方政府在固定资产投资、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。土地开发政策的不利调整可能导致发行人无法收到土地出让收益分成。此外，纺织行业是我国的传统优势产业，也是国家产业振兴规划重点支持的行业，未来如果纺织行业的国家产业政策发生重大变化，将会对公司的纺织服装业务产生较大影响。
3、房地产宏观调控政策风险
房地产行业在我国国民经济中占据重要地位，在促进经济增长、增加就业、拉动相关行业发展方面起着重要作用，特别是在我国城镇化率总体较低的情况下，仍有着巨大的发展空间。但近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。若未来国家房地产调控政策进一步升级，则可能会影响公司房地产业务的开展。
第三节 公司及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。根据公司最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级的情况，最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）为AA+，与本期评级结果不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了黑牡丹偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告揭示的主要观点
中诚信证评肯定了常州市新北区区域经济发展对公司业务的保障作用、公司城镇化建设业务发展态势良好、商品房销售情况较好以及公司作为牛仔布行业龙头的地位优势对于其信用水平的支撑；同时，中诚信证评也关注到公司未来资本支出压力较大，城镇化建设业务受政府规划及房地产市场行情影响较大，存在一定的不确定性等因素对公司信用状况的影响。
1、正面
（1）区域经济稳步增长
近年来，常州市经济保持持续较快增长，2016~2018年常州市分别实现地区生产总值5,773.9亿元、6,622.3亿元及7,050.3亿元；新北区分别实现地区生产总值1,155亿元、1,340亿元及1,455亿元，区域经济及综合实力稳步攀升，为公司营造了良好的发展环境。
（2）城市开发业务发展态势良好，收益水平稳定
作为新北区城市综合开发建设的重要主体，公司在区政府的大力支持下，先
后承接了基础设施建设工程、安置房建设、土地一级开发、万顷良田工程等多个项目，相关项目均由相关政府部门以开发成本加一定的投资回报率进行回购，收益水平稳定。
（3）牛仔布行业龙头地位稳固，产业链延伸助推纺织服装业务规模稳步增长公司牛仔布产品产能处于行业领先地位，规模优势显著，近年业务规模稳步增长。
（4）商品房开发力度加大，销售情况较好，对公司收入增长形成良好支撑近年来公司房地产开发面积不断提高，存量项目加快推进，同时受益于新北区房地产市场回暖，公司商品房销售情况较好，对公司营业总收入增长形成了良好支撑。
2、关注
（1）面临一定资本支出压力
作为常州市新北区城市综合开发建设的重要主体，目前公司在建城镇化项目较多，且随着区域城镇化进程的加快，公司资金需求较大，未来面临一定的资本支出压力。
（2）城镇化建设业务受政府规划及房地产市场行情影响较大，存在一定的不确定性
公司城镇化建设业务现金回收速度及业务规模与新北区区域发展情况、房地产调控政策及市场景气度等具有很强的相关性，中诚信证评对此予以持续关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于公司及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如公司、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如公司、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
（四）其他重要事项
近三年内，公司于2016年6月28日发行的16黑牡丹SCP001（超短期融资券）、2016年8月8日发行的13牡丹02（小公募公司债）发行时主体评级为AA，与本期主体评级结果AA+有差异，变动方向调高。
三、公司的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2019年3月31日，公司在多家银行的授信额度合计约98.35亿元，其中已使用授信额度约51.16亿元，尚余授信额度约47.20亿元。
截至2019年3月31日，公司所获银行授信明细表如下：
图表1 公司银行授信明细表
单位：万元
| 授信银行 | 授信额度 | 已用授信 | 未用余额 |
| 工商银行 | 277,800.00 | 188,917.00 | 88,883.00 |
| 北京银行 | 100,000.00 | 24,000.00 | 76,000.00 |
| 江南银行 | 80,000.00 | 69,119.40 | 10,880.60 |
| 中国银行 | 76,000.00 | 62,683.69 | 13,316.31 |
| 光大银行 | 40,000.00 | - | 40,000.00 |
| 平安银行 | 40,000.00 | 10,000.00 | 30,000.00 |
| 民生银行 | 38,000.00 | 10,000.00 | 28,000.00 |
| 浙商银行 | 30,000.00 | 23,500.00 | 6,500.00 |
| 温州银行 | 30,000.00 | 20,000.00 | 10,000.00 |
| 农业银行 | 30,000.00 | 18,000.00 | 12,000.00 |
| 国家开发银行 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 江苏银行 | 30,000.00 | 9,500.00 | 20,500.00 |
| 建设银行 | 23,000.00 | 3,000.00 | 20,000.00 |
| 工银亚洲 | 20,200.50 | - | 20,200.50 |
| 中信银行 | 20,000.00 | 3,166.85 | 16,833.15 |
| 招商银行 | 19,000.00 | 5,000.00 | 14,000.00 |
| 恒生银行 | 16,833.75 | - | 16,833.75 |
| 进出口银行 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 汇丰银行 | 12,381.97 | 1,071.21 | 11,310.76 |
| 南京银行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 上海银行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 无锡农商行 | 9,800.00 | 9,800.00 | - |
| 华夏银行 | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 交通银行 | 7,500.00 | 5,000.00 | 2,500.00 |
| 浦发银行 | 5,000.00 | 803.27 | 4,196.73 |
| 宁波银行 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 合计 | 983,516.22 | 511,561.42 | 471,954.80 |
（二）与主要客户的违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。
（三）报告期内存续的债券及其他债务融资工具
截至2019年3月31日，公司存续债券及其他债务融资工具情况如下表所示：
图表2 截至2019年3月末公司存续债券、债务融资工具情况
| 证券名称 | 起息日 | 到期日期 | 债项评级 | 票面利率（当期）% | 证券类别 | 发行期限(年) | 存续规模（亿元） |
| 18牡丹01 | 2018-11-13 | 2020-11-13 | - | 5.64 | 私募公司债 | 2 | 5 |
| 18黑牡丹CP001 | 2018-11-05 | 2019-11-05 | A-1 | 4.68 | 短期融资债券 | 1 | 5 |
| 13牡丹01 | 2014-10-29 | 2019-10-29 | AA+ | 5.40 | 一般公司债 | 5 | 7.574 |
| 13牡丹02 | 2016-07-08 | 2021-07-08 | AA+ | 4.30 | 一般公司债 | 5 | 8.5 |
| 16黑牡丹01 | 2016-05-26 | 2021-05-26 | 5.00 | 理财直接融资工具 | 5 | 2 |
截至本募集说明书签署之日，公司已发行的公司债券或其他债务不存在违约或延迟支付本息的事实。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司累计公开发行公司债的债券余额为9.93亿元。本期债券规模计划不超过人民币10亿元，本期债券发行完毕后，公司累计公开发行债券余额为19.93亿元，占公司截至2019年3月31日的合并资产负债表中净资产金额88.94亿元的比例为22.41%，未超过公司净资产的40%。
（五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标
图表3 公司合并报表主要财务指标
| 项目 | 2019年3月末/ 2019年1-3月 | 2018年末/度 | 2017年末/度 | 2016年末/度 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.57 | 2.23 | 2.33 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.84 | 1.46 | 1.46 |
| 资产负债率（%） | 68.80 | 68.24 | 63.00 | 58.48 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.16 | 3.10 | 2.50 | 2.78 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2020年至2024年每年9月24日为上一个计息年度的付息日期。若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月24日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2024年9月24日。若投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年9月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。公司2016-2018年及2019年1-3月合并口径的营业收入分别为60.75亿元、62.89亿元、
67.58亿元和11.90亿元；合并口径的利润总额分别为6.39亿元、6.68亿元、10.93
亿元和1.55亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.72亿元、4.94亿元、6.62亿元和0.54亿元。
2016-2018年及2019年1-3月经营活动现金流入分别为66.45亿元、85.38亿元、112.70亿元和17.49亿元，经营活动现金流出分别为65.70亿元、76.25亿元、
97.33亿元和26.58亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.75亿元、9.13亿元、15.36亿元和-9.09亿元。报告期内，公司经营活动现金流入绝对规模较大，虽然资本支出也较大，但随着公司各项业务的稳健发展、代垫和应收款项的逐步收回，经营活动现金流净额已逐步增长，较大规模的经营活动现金流入将为债券的偿付提供直接来源。
同时，公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与多家银行保持着良好的合作关系，拥有较高的授信额度。截至2019年3月31日，公司合并口径下银行授信额度合计约为98.35亿元，其中尚未使用的银行授信额度约为47.20亿元。因此，如果在本期债券兑付时遇到临时性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资为本期债券偿付提供补充资金来源。
此外，公司作为A股上市公司，经营情况良好，运作规范，可通过境内资本市场进行股权融资和债权融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，也可在一定程度上为本期债券的偿还提供资金来源。
三、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，公司必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。截至2019年3月31日，公司合并口径的流动资产余额为237.97亿元，其中货币资金34.85亿元，应收账款52.19亿元，其他应收款21.57亿元。在公司遇到偿债压力时，可通过部分变现流动资产的方式筹集补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户
公司将在募集资金与偿债保障金专项账户监管银行（以下简称“监管银行”）开设唯一的“募集资金与偿债保障金专项账户”，独立于公司其他账户，专项用于
本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户不得挪作他用。
专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。
1、账户设立
本公司将选定具有良好声誉的金融机构开设本期募集资金与偿债保障金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、募集资金的存入
本期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至本协议约定的专项账户中。
3、募集资金的使用和支取
专项账户内的本期债券募集资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如公司确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。
公司支取和使用监管账户的资金，应提前向监管银行发出加盖公司财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令。划款指令应具备以下要素：付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加盖与提供给监管银行的预留印鉴相符的印章和签字。公司承诺向监管银行提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。
监管银行由其授权经办人根据公司提供的资料对划款指令进行形式性审查。经审查认定符合法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，监管银行应将款项及时支付给公司指定的收款人。若审查后，监管银行发现公司的划款指令违反法律、行政法规有关规定或者本协议约定的，应当要求其改正；公司未能改正的，监管银行有权拒绝执行，并立即书面通知主承销商。
4、偿债保障金的存入
公司在本期债券付息日五个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户；在债券到期日五个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。公司应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本
息。
主承销商应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本期债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本期债券到期日前第二十个工作日，书面通知公司和监管银行当期应划付的偿债保障金金额。如果监管银行发现公司未按主承销商通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形式通知要求公司补足，并及时告知主承销商，并向主承销商报告专项账户金额变动的情况。
5、偿债资金的使用和支取
专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
公司应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的两个工作日前向监管银行发出加盖公司财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令，划款指令需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，监管银行负责根据公司的划款凭证办理资金划拨结算工作。
6、监管报告及检查
在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向公司和主承销商出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前向主承销商提交公司本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对公司的债权扣划、冻结或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。
受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，公司和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向主承销商提供一次专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常情况，应立即书面通知主承销商。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三
个交易日内向主承销商提供专项账户上一季度的书面流水记录。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照规定，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由国信证券依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照要求制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包括公司财务中心、董事会办公室、内部控制与审计部等相关部门人员。公司在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公
司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。公司将在存续期内的定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。
（七）公司承诺
根据公司八届三次董事会会议决议及2018年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并根据《债券受托管理协议》的约定追究债券受托管理人的违约责任。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成公司在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、公司未能按时完成本期债券的付息兑付；
2、除另有约定外，公司不履行或违反本协议关于公司义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、
短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券募集资金用途。
6、其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
发生上述违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 公司基本情况
一、公司概况
| 公司中文名称： | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Black Peony（Group）Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称： | 黑牡丹 |
| 公司股票代码： | 600510 |
| 法定代表人： | 戈亚芳 |
| 统一社会信用代码： | 913204001371876030 |
| 成立日期： | 1993年5月28日 |
| 注册资本： | 1,047,095,025元 |
| 实缴资本： | 1,047,095,025元 |
| 注册地址及办公地址： | 江苏省常州市青洋北路47号 |
| 邮政编码： | 213017 |
| 董事会秘书： | 何晓晴 |
| 电话： | 0519-68866958 |
| 传真： | 0519-68866908 |
| 公司网址： | http://www.blackpeony.com |
| 所属行业： | 房地产业 |
| 经营范围： | 针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务 |
公司是一家集牛仔面料、服装等制造业和城镇化建设、产业投资业务为一体的国有控股上市公司，主营业务包括纺织服装、工程施工、安置房开发、商品房开发、土地一级开发等多元化的业务类型，符合国家城镇化和转变经济发展方式的战略，也符合区域经济转型升级的要求。纺织服装领域，公司是国内生产研发高品质牛仔面料和服装的制造基地，并作为第一起草单位起草了《色织牛仔布》行业标准。创建了自主服装品牌ERQ，致力于打造中国牛仔裤第一品牌，采用
M2C网络营销和线下体验店相结合的模式，截至2018年12月，在全国范围内有8家实体店。城镇化建设方面，公司承担市政基础设施、配套商业设施、安置房、商业地产、土地一级开发、万顷良田工程等配套项目，为加快常州市新型城镇化发展进程提供了有力支持。产业投资业务方面，公司围绕新材料、新能源、节能环保等新兴产业，结合城市产业升级规划，进行重科技、重资本的新实业投资。
二、公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立及上市情况
黑牡丹前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，江苏省体改委苏体改生(1992)196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。1993年，经常州市财政局常财国评股审(1992)字第(4)字批复，以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4,551.03万元折为3,055.15万股国家股，向社会法人按每股1.8元的价格定向募集1,000万股社会法人股，向公司内部职工按每股1.8元的价格定向募集450万股内部职工股，总股本4,505.15万股，公司于1993年5月28日正式成立。
1993年11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管理局[1995]企名函016号核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。
2002年3月5日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司拟申请向社会公开发行股票不超过4,000万股，公司董事会最终确定向社会公开发行股票3,800万股。2002年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文核准，黑牡丹公开发行流通A股3,800万股，每股面值1.00元，总股本增至14,612.36万股。2002年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2002]106号文批准，黑牡丹股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“黑牡丹”，股票代码：600510。
（二）自设立以来历次股本变动情况
1、1994年公积金转增股本，总股本增至5,406.18万股
1994年4月，根据股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部职工股股东以公积金按每10股转增2股的比例转增股本。1996年12月，公司根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》的要求并经公司股东大会决议，对国家股股东按每10股转增2股的比例以公积金转增股本，转增后公司总股本为5,406.18万股。
2、1998年公积金转增股本，总股本增至10,812.36万股
1998年1月，根据股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》批准，公司以总股本5,406.18万股为基数，按10：10的比例以资本公积金转增股本，总股本增至10,812.36万股。
3、2002年新股发行，总股本增至14,612.36万股
2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，本公司向社会公众发行普通股3,800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。发行后，黑牡丹总股本增至14,612.36万股。
4、2004年利润分配及公积金转增股本，总股本增至29,224.72万股
2004年3月，经公司2003年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本14,612.36万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利5元（含税），用资本公积每10股转增10股，上述方案实施后，公司总股本增至29,224.72万股。
5、2005年利润分配及公积金转增股本，总股本增至43,837.08万股
2005年5月，经公司2004年度股东大会审议通过，公司以2004年末总股本29,224.72万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.5元，用资本公积每10股转增5股，上述方案实施后，公司总股本为43,837.08万股。
6、2006年实施股权分置改革，总股本没有变化
2006年3月，公司召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3股股票的股权分置改革方案，以2006年3月30日为股权登记日，非流通股股东共支付给流通股股东4,392万股，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]59号文批准。该方案实施后，公司总股本仍为43,837.08万股且均为流通股，其中无限售条件流通股190,320,000股，占股本总额比例为43.42%；有限售条件流通股248,050,800股，占总股本比例为56.58%。
7、2009年实施重大资产重组，总股本增至79,552.27万股
2009年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文核准，公司向实际控制人常高新非公开发行357,151,900股，每股面值1.00元，常高新以其持有的黑牡丹建设的100%股权和黑牡丹置业的100%股权认购。本次重大资产重组实施完毕后，公司股本增至79,552.27万股。
8、2015年新股发行，总股本增至104,709.5025万股
2015年12月，经中国证监会证监许可〔2015〕2222号批准，公司以非公开方式向常高新等四名特定对象发行普通股25,157.2325万股。本次增发完成后，公司总股本增至104,709.5025万股。
三、公司重大资产重组情况
报告期内，公司无重大资产重组情况。
四、本期发行前股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2019年3月31日，公司股本总额及股本结构如下表所示：
图表4 公司股本结构
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | 1,047,095,025 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 1,047,095,025 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、普通股股份总数 | 1,047,095,025 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
图表5 公司前十大股东明细
单位：股
| 股东名称 （全称） | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | |||||
| 常高新集团有限公司 | 522,662,086 | 49.92 | 0 | 质押 | 78,616,352 | 国有法人 |
| 昝圣达 | 110,062,893 | 10.51 | 0 | 质押 | 104,700,000 | 境内自然人 |
| 常州国有资产投资经营有限公司 | 96,458,412 | 9.21 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 杨廷栋 | 30,000,006 | 2.87 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司回购专用证券账户 | 22,571,499 | 2.16 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上海综艺控股有限公司 | 20,998,565 | 2.01 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 15,055,300 | 1.44 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 王文学 | 9,472,090 | 0.90 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 8,301,298 | 0.79 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 高春晨 | 4,177,000 | 0.40 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
五、公司对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司全资及控股子公司
截至2019年3月末，发行人纳入合并范围的下属子公司共计40家，基本情况如下：
图表6 公司合并报表子公司情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股 比例 | 期末 总资产 | 期末 总负债 | 期末 净资产 | 本期 营业收入 | 本期 净利润 |
| 1 | 黑牡丹置业 | 房地产开发 | 50,000 | 100.00% | 880,656.11 | 577,492.41 | 303,163.70 | 16,113.49 | 1,911.51 |
| 2 | 黑牡丹建设 | 建筑业 | 32,900 | 60.79% | 599,823.33 | 426,476.08 | 173,347.25 | 9,419.99 | 330.87 |
| 3 | 绿都房地产 | 房地产开发 | 20,000 | 51.00% | 546,011.50 | 434,992.18 | 111,019.32 | 29,392.12 | 10,838.36 |
| 4 | 牡丹君港 | 房地产开发 | 54,000 | 51.00% | 216,663.55 | 164,941.27 | 51,722.28 | 3.50 | -302.02 |
| 5 | 浙江港达 | 房地产开发 | 10,408 | 51.00% | 150,490.69 | 142,523.12 | 7,967.57 | - | -508.10 |
| 6 | 牡丹华都 | 房地产开发 | 2,000 | 100.00% | 141,330.91 | 144,153.15 | -2,822.24 | 898.10 | -297.18 |
| 7 | 香港控股 | 投资管理 | 1,000 | 100.00% | 128,457.58 | 137,310.92 | -8,853.34 | - | 444.02 |
| 8 | 香港发展 | 投资管理 | 67,100 | 100.00% | 120,094.78 | 56,637.09 | 63,457.69 | - | -753.04 |
| 9 | 黑牡丹科技园 | 房地产开发 | 10,000 | 100.00% | 100,912.60 | 88,911.92 | 12,000.68 | 403.36 | -87.80 |
| 10 | 丹华君都 | 房地产开发 | 10,000 | 70.00% | 94,018.38 | 97,404.11 | -3,385.73 | 668.52 | -1,829.19 |
| 11 | 新希望 | 万顷良田工程 | 5,000 | 100.00% | 88,517.01 | 75,273.43 | 13,243.57 | - | -6.35 |
| 12 | 牡丹新龙 | 建筑业 | 67,500 | 100.00% | 69,271.53 | 14.74 | 69,256.79 | - | 42.38 |
| 13 | 黑牡丹纺织 | 纺织 | 8,000 | 100.00% | 68,909.56 | 47,404.55 | 21,505.01 | 18,476.62 | -644.48 |
| 14 | 牡丹新兴 | 建筑业 | 57,000 | 100.00% | 56,312.90 | 1,313.36 | 54,999.55 | 3,662.34 | 183.24 |
| 15 | 黑牡丹进出口 | 进出口贸易 | 1,000 | 100.00% | 22,917.11 | 13,679.05 | 9,238.06 | 37,587.02 | 366.40 |
| 16 | 黑牡丹香港 | 贸易 | 500万港币 | 85.00% | 29,140.13 | 19,733.92 | 9,406.21 | 10,494.54 | 793.90 |
| 17 | 牡丹创投 | 投资 | 30,000 | 100.00% | 26,887.19 | 61.65 | 26,825.54 | - | -44.08 |
| 18 | 牡丹景都 | 房地产开发 | 7,000 | 100.00% | 22,674.69 | 5,879.90 | 16,794.79 | 235.24 | 13.38 |
| 19 | 达辉建设 | 建筑业 | 4,000 | 100.00% | 29,559.66 | 25,402.16 | 4,157.50 | 961.15 | 55.25 |
| 20 | 八达路桥 | 建筑业 | 8,657.93 | 90.00% | 15,594.71 | 4,306.61 | 11,288.10 | 603.16 | 2.11 |
| 21 | 嘉发纺织 | 纺织 | 1,000万美元 | 85.00% | 9,898.92 | 3,625.00 | 6,273.92 | 3,411.19 | -91.34 |
| 22 | 荣元服饰 | 服装加工 | 5,000 | 96.25% | 4,153.05 | 1,452.22 | 2,700.83 | 3,266.92 | -130.23 |
| 23 | 牡丹广景 | 投资 | 5,000 | 65.00% | 3,000.41 | -204.36 | 3,204.77 | - | -3.11 |
| 24 | 晟辉贸易 | 贸易 | 500 | 100.00% | 20,072.33 | 19,602.75 | 469.59 | 6,168.75 | -35.15 |
| 25 | 中润花木 | 建筑业 | 1,000 | 100.00% | 2,411.42 | 1,186.91 | 1,224.51 | 39.14 | -13.39 |
| 26 | 溧阳服饰 | 服装加工 | 1,800 | 95.50% | 1,613.07 | 136.52 | 1,476.55 | 139.39 | -25.77 |
| 27 | 黑牡丹时尚 | 服装 | 3,000 | 100.00% | 1,072.57 | 14,678.39 | -13,605.83 | 350.63 | -230.04 |
| 28 | 黑牡丹发展 | 投资管理 | 500 | 100.00% | 1,000.12 | 822.95 | 177.16 | - | -9.33 |
| 29 | 牡丹物业 | 物业管理 | 300 | 100.00% | 1,008.78 | 1,085.54 | -76.76 | 379.39 | -50.68 |
| 30 | 黑牡丹商服 | 餐饮及其他服务 | 500 | 100.00% | 770.63 | 2,375.53 | -1,604.90 | 241.39 | -115.48 |
| 31 | 库鲁布旦 | 贸易 | 100万美元 | 85.00% | 539.80 | -0.34 | 540.14 | - | -0.22 |
| 32 | 大德纺织 | 纺织 | 1,000 | 100.00% | 178.85 | 10,541.83 | -10,362.97 | 60.12 | -140.51 |
| 33 | 牡丹俊亚 | 贸易 | 200 | 51.00% | 243.16 | 51.34 | 191.82 | 122.24 | 2.05 |
| 34 | 绿都物业 | 物业管理 | 50 | 51.00% | 150.01 | 104.04 | 45.97 | 50.33 | 12.83 |
| 35 | 孵化器 | 企业管理服务 | 100 | 100.00% | 156.89 | 19.95 | 136.94 | - | -7.71 |
| 36 | 牡丹虹盛 | 房地产开发 | 2,000 | 51.00% | 100.02 | - | 100.02 | - | 0.07 |
| 37 | 维雅时尚 | 酒店服务 | 100 | 51.00% | 47.87 | 1.02 | 46.85 | 2.50 | 0.96 |
| 38 | 黑牡丹文化 | 企业策划 | 500 | 100.00% | 24.54 | 0.01 | 24.53 | - | -3.77 |
| 39 | 御盛房地产 | 房地产开发 | 15,000 | 51.00% | 117,187.91 | 102,248.12 | 14,939.79 | - | -60.21 |
| 40 | 瑞都房地产 | 房地产开发 | 5,000 | 100.00% | - | - | - | - | - |
公司主要子公司基本情况介绍：
（1）常州黑牡丹置业有限公司
黑牡丹置业成立于2000年4月27日，注册资本5亿元，经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2010年6月，该公司名称由常州火炬置业有限公司变更为常州黑牡丹置业有限公司。黑牡丹置业目前主要从事新北区内安置房及配套设施的开发建设。截至2018年12月31日，黑牡丹置业资产总计954,443.14万元，负债总计653,190.95万元，所有者权益合计301,252.19万元，2018年实现营业收入203,104.37万元，利润总额70,254.10万元，净利润52,825.53万元，净利润较上期增长17.71%，主要原因系本期部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。
截至2019年3月末，黑牡丹置业资产总计880,656.11万元，负债合计577,492.41万元，所有者权益合计303,163.70万元，2019年1-3月营业收入16,113.49万元，实现净利润1,911.51万元。
（2）常州黑牡丹建设投资有限公司
黑牡丹建设成立于1993年2月2日，注册资本3.29亿元，经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2010年5月，该公司名称由常州高新城市建设投资有限公司变更为常州黑牡丹建设投资有限公司。2014年6月13日，黑牡丹建设与紫金信托共同签署《股权投资协议》，约定由紫金信托设立紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划‖，以信托资金50,000.00万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900.00万元用于新增注册资本，剩余37,100.00万元作为股权投资款计入资本公积，信托融资的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900.00万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，黑牡丹建设已于信托生效日起满48个月时支付首期信托受益权转让价款的本金部分20,000.00万元，将于信托生效日起满60个月时支付信托受益权转让价款的本金部分30,000.00万元。截至本募集说明书签署日，信托收益权转让价款已全部付清，黑牡丹建设正在办理减资手续。经征询常州市新北区财政局意见，该笔业务符合财金〔2018〕23号文及法律法规相关规定。
截至2018年12月31日，黑牡丹建设资产总计590,506.54万元，负债总计417,490.24万元，所有者权益合计173,016.30万元，2018年实现营业收入47,140.43万元，利润总额12,426.40万元，净利润9,539.78万元，净利润较上期下降39.80%，主要原因系本期结算的市政工程项目减少所致。
截至2019年3月末，黑牡丹建设资产总计599,823.33万元，负债合计426,476.08万元，所有者权益合计173,347.25万元，2019年1-3月营业收入9,419.99万元，实现净利润330.87万元。
（3）常州绿都房地产有限公司
绿都房地产成立于2009年8月20日，注册资本20,000万元，经营范围：房
地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，绿都房地产资产总计549,667.16万元，负债总计449,486.19万元，所有者权益合计100,180.96万元，2018年实现营业收入160,831.77万元，利润总额33,923.30万元，净利润23,568.66万元，净利润较上期增加28,918.28万元，主要原因系部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。
截至2019年3月末，绿都房地产资产总计546,011.50万元，负债合计434,992.18万元，所有者权益合计111,019.32万元，2019年1-3月营业收入29,392.12万元，实现净利润10,838.36万元。
（4）常州牡丹君港置业有限公司
牡丹君港成立于2018年1月19日，注册资本54,000万元，经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询（依涉及国家特别管理措施的除外；法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，牡丹君港资产总计227,724.96万元，负债总计175,700.36万元，所有者权益合计52,024.60万元，2018年营业总收入22.61万元，净利润-1,975.40万元。
截至2019年3月末，牡丹君港资产总计216,663.55万元，负债合计164,941.27万元，所有者权益合计51,722.28万元，2019年1-3月营业收入3.50万元，实现净利润-302.02万元。
牡丹君港为新设成立，销售收入较少，而人工成本、财务费用等固定费用列支导致亏损。
（5）浙江港达置业有限公司
港达置业成立于2017年3月16日，注册资本10,408.16万元，经营范围：普通房地产开发、建设、出售、出租。物业管理及其相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，港达置业资产总计148,693.07万元，负债总计140,217.40万元，所有者权益合计8,475.67万元，2018年净利润-252.35万元。
截至2019年3月末，浙江港达资产总计150,490.69万元，负债合计142,523.12万元，所有者权益合计7,967.57万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润-508.10万元。浙江港达2018年和2019年1-3月均出现亏损，主要系未实现销售收入，而人工成本、财务费用等固定费用增加所致。
（6）常州牡丹华都房地产有限公司
牡丹华都成立于2010年8月5日，注册资本2,000万元，经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，牡丹华都资产总计136,872.23万元，负债总计139,397.29万元，所有者权益合计-2,525.06万元，2018年营业总收入3,433.11万元，净利润-801.91万元。
截至2019年3月末，牡丹华都资产总计141,330.91万元，负债合计144,153.15万元，所有者权益合计-2,822.24万元，2019年1-3月营业收入898.10万元，实现净利润-297.18万元。
2018年及2019年1-3月出现亏损，主要系牡丹华都开发的新桥商业街项目的销售收入较少，而固定费用超过营业收入所致。截至2019年3月末，牡丹华都所有者权益为负，主要系牡丹华都公司注册资本较低，但是财务费用较高，固定开支超过销售收入所致。
（7）黑牡丹（香港）控股有限公司
香港控股成立于2016年5月25日，注册资本人民币1,000万元，经营范围：
管理服务、投资咨询。
截至2018年12月31日，香港控股资产总计127,761.09万元，负债总计137,255.13万元，所有者权益合计-9,494.04万元，2018年净利润-6,377.31万元。
截至2019年3月末，香港控股资产总计128,457.58万元，负债合计137,310.92万元，所有者权益合计-8,853.34万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润444.02万元。
香港控股2018年出现亏损，主要系未实现销售收入，而人工成本、财务费用等固定费用增加所致。
（8）黑牡丹发展（香港）有限公司
香港发展成立于2016年6月20日。香港发展持有常州牡丹新兴建设发展有限公司和常州牡丹新龙建设发展有限公司两家公司100%的股权。截至2018年12月31日，香港发展资产总计120,094.41万元，负债总计55,712.97万元，所有者权益合计64,381.44万元，2018年净利润-2,066.38万元。
截至2019年3月末，香港发展资产总计120,094.78万元，负债合计56,637.09万元，所有者权益合计63,457.69万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润-753.04万元。
香港发展2018年和2019年1-3月均出现亏损，主要系未实现销售收入，而人工成本、财务费用等固定费用增加所致。
（9）常州黑牡丹科技园有限公司
牡丹科技园成立于2012年7月9日，注册资本10,000万元，经营范围：科技园建设、管理；机械、电子及器材制造；实业投资；房屋销售、租赁；物业服务、商务咨询和服务、会务服务；企业管理咨询；房地产信息咨询；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询、服务；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，牡丹科技园资产总计101,821.00万元，负债总计89,732.51万元，所有者权益合计12,088.48万元，2018年营业总收入2,749.90万元，实现净利润-291.32万元。
截至2019年3月末，黑牡丹科技园资产总计100,912.60万元，负债合计88,911.92万元，所有者权益合计12,000.68万元，2019年1-3月营业收入403.36万元，实现净利润-87.80万元。
黑牡丹科技园2018年和2019年1-3月均出现亏损，主要系销售收入较少，而人工成本、财务费用等固定费用增加所致。
（10）苏州丹华君都房地产开发有限公司
丹华君都成立于2010年12月28日，注册资本10,000万元，经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；住宿；美容服务；餐饮服务；物业管理；家政服务；会展服务；酒店管理；停车场经营；销售：食品、日用百货、工艺美术品、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，丹华君都资产总计95,490.48万元，负债总计
97,047.02万元，所有者权益合计-1,556.54万元，2018年营业总收入17,871.38万元，净利润-3,940.99万元。
截至2019年3月末，苏州丹华君都资产总计94,018.38万元，负债合计97,404.11万元，所有者权益合计-3,385.73万元，2019年1-3月营业收入668.52万元，实现净利润-1,829.19万元。
2018年及2019年1-3月出现亏损，主要系丹华君都的商品房销售收入较少，而固定费用超过营业收入所致。
（11）常州新希望农业投资发展有限公司
新希望成立于2009年11月16日，注册资本5,000万元，经营范围：对农业、林业、水产养殖的投资；农业土地整理；农业、水利、农机技术服务；农业资产经营管理；绿化与环境工程设计施工；绿化养护；农业技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，新希望资产总计90,741.90万元，负债总计77,491.98万元，所有者权益合计13,249.92万元，2018年营业总收入885.92万元，实现净利润1,583.01万元。
截至2019年3月末，新希望资产总计88,517.01万元，负债合计75,273.43万元，所有者权益合计13,243.57万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润-6.35万元。
（12）常州牡丹新龙建设发展有限公司
牡丹新龙成立于2016年6月22日，注册资本67,500万元，经营范围：从事城市道路、桥梁的建设、经营（限额以上基础设施除外）；园林绿化；市政公用工程；市政养护维修工程、房屋建筑工程的施工；企业管理服务；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，牡丹新龙资产总计69,541.80万元，负债总计327.40万元，所有者权益合计69,214.41万元，2018年实现净利润1,955.23万元。
截至2019年3月末，牡丹新龙资产总计69,271.53万元，负债合计14.74万元，所有者权益合计69,256.79万元，2019年1-3月营业收入0.00万元，实现净利润
42.38万元。
（13）黑牡丹纺织有限公司
黑牡丹纺织成立于2014年12月24日，注册资本8,000万元，经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，黑牡丹纺织资产总计68,067.55万元，负债总计45,918.07万元，所有者权益合计22,149.48万元，2018年营业总收入111,079.34万元，实现净利润1,359.29万元。
截至2019年3月末，黑牡丹纺织资产总计68,909.56万元，负债合计47,404.55万元，所有者权益合计21,505.01万元，2019年1-3月营业收入18,476.62万元，实现净利润-644.48万元。
（14）常州牡丹新兴建设发展有限公司
牡丹新兴成立于2017年5月16日，注册资本67,000万元，经营范围：从事建筑工程、市政工程的设计，施工；建筑工程总承包；房屋装饰；房地产开发经营；养老管理咨询；旅游信息咨询；节能环保材料的技术研发；信息系统集成服务；办公通讯设备维修；酒店管理咨询，工程项目咨询；五金交电、机械设备、电气设备、纺织品、日用百货、文化体育用品、计算机软硬件产业及外围设备、建筑材料、塑料制品、农副产品（粮食除外）、纺织原料、矿产品、金属材料、橡胶制品、纸浆、节能环保产品、木材及木制品、化工产品（危险品除外）、仪器仪表、焦炭、燃料油的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，牡丹新兴资产总计56,034.20万元，负债总计1,217.89万元，所有者权益合计54,816.30万元，2018年营业总收入5,667.57万元，实现净利润1,687.84万元。
截至2019年3月末，牡丹新兴资产总计56,312.90万元，负债合计1,313.36万元，所有者权益合计54,999.55万元，2019年1-3月营业收入3,662.34万元，实现净利润183.24万元。
（15）黑牡丹集团进出口有限公司
进出口公司成立于1997年12月2日，注册资本1,000万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，进出口公司资产总计47,909.67万元，负债总计39,038.02万元，所有者权益合计8,871.66万元，2018年营业总收入115,794.43万元，实现净利润468.45万元。
截至2019年3月末，黑牡丹进出口资产总计22,917.11万元，负债合计13,679.05万元，所有者权益合计9,238.06万元，2019年1-3月营业收入37,587.02万元，实现净利润366.40万元。
（16）黑牡丹（香港）有限公司
香港公司于2004年8月18日在香港设立，注册资本500万港元，主要从事纺织品外贸进出口业务。
截至2018年12月31日，香港公司资产总计29,986.96万元，负债总计21,358.60万元，所有者权益合计8,628.36万元，2018年营业总收入36,159.07万元，实现净利润2,909.76万元。
截至2019年3月末，黑牡丹香港资产总计29,140.13万元，负债合计19,733.92万元，所有者权益合计9,406.21万元，2019年1-3月营业收入10,494.54万元，实现净利润793.90万元。
（二）公司主要联营和合营企业
截至2019年3月末，发行人共有13家参股公司，参股公司对公司暂无重大影响，具体情况如下：
图表7 参股公司情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册 资本 | 参股比例 | 主营业务 |
| 1 | 飞月纺织服装公司[1] | 常州 | - | - | - |
| 2 | 江苏银行 | 南京 | 1,154,445 | 0.95% | 从事银行类金融业务 |
| 3 | 江苏地标建筑节能科技有限公司 | 常州 | 1,456 | 36.25% | 生产销售建筑节能材料 |
| 4 | 宜兴江南天源投资咨询有限公司 | 宜兴 | 100 | 29.00% | 投资咨询及投资管理 |
| 5 | 常州德凯医疗器械有限公司 | 常州 | 627.36 | 10.15% | 一类医疗器械、五金、交电、办公用品的销售，自营和代理各项商品及技术的进出口业务 |
| 6 | 江苏金坛众合投资有限公司 | 金坛 | 30,000.00 | 10.00% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理机构；项目投资。 |
| 7 | 常州金瑞碳材料创业投资企业(有限合伙) | 常州 | 25,000.00 | 40.00% | 创业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙) | 宜兴 | 18,706.01 | 30.25% | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 中盈（常州）装配式建筑有限公司 | 常州 | 8,000.00 | 17.60% | 装配式建筑材料的设计、生产及销售；建筑工程施工；混凝土预制件研发、设计、生产及销售；建筑材料的生产及销售；工程技术研究和实验；新材料技术开发服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 常州中鉴检验检测认证产业园有限公司 | 常州 | 990.00 | 20% | 产品质量体系的认证；为创业企业提供办公、生产的经营场所及设备租赁；产品质量检验服务（依法须取得审批的除外），环境工程检测服务及技术推广服务，企业认证咨询服务，会务服务；机动车安全技术检测、技术咨询；商务信息咨询（除投资咨询）；非学历非职业技能培训；金属制品的制造、加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建设工程、市政工程、道路工程、绿化工程、楼宇智能化工程的施工；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 浙江中车新能源科技有限公司 | 宁波 | 33,604.87 | 8.46% | 超级电容器、机械设备、电子元件的制造、加工、批发、零售、技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；超级电容器实验、检测设备的批发、零售；储能系统、电控系统、储能电源、锂电池的研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 常州创动基金管理有限公司 | 常州 | 1,000.00 | 20% | 基金管理、股权投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 常州创动创业投资合伙企业（有限合伙） | 常州 | 37,600.00 | 27% | 以自有资金从事创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注[1]：飞月纺织服装公司已停业多年，公司已对初始投资10万元全额计提减值准备。
六、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东
公司名称：常高新集团有限公司注册地点：常州市新北区高新科技园6号楼注册资本：100,500万元人民币法定代表人：盛新成立日期：1992年9月7日公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）于1992年9月7日成立，是由常州市人民政府常政复[1992]3号文批准组建的全民所有制集团公司企业，设立时名称为常州经济技术开发区经济发展总公司，注册资本8,000万元。1993年1月4日，发行人根据常州市人民政府“常政复［1992］60号”文，变更企业法人名称为“第一名称：常州高新技术产业开发区发展总公司、第二名称：常州经济技术开发区发展总公司”，并以货币资金增加注册资本2000万元，增资后发行人的注册资本变更为10,000万元。1993年7月14日，发行人根据常州市人民政府“常政复［1993］29号”文批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司、常州经济技术开发区发展（集团）总公司”。2005年12月14日，经常州新北区人民政府常新政办文[2005]第000626号批复同意，常高新增加注册资本至10.05亿元。2013年10月31日，根据常新国资委[2013]9号批复，同意常高新整体改制为国有独资有限责任公司，并于2013年11月26日取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局颁发的《企业法人营业执照》。常高新主要负责常州高新区基础设施及重大项目的开发建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。
截至2018年末，常高新资产总额661.72亿元，所有者权益207.75亿元，总负债453.97亿元，资产负债率68.60%；2018年度实现营业总收入111.60亿元，净利润4.74亿元。
截至2019年3月末，常高新资产总额710.13亿元，所有者权益210.74亿元，总负债499.39亿元，资产负债率70.32%；2019年1-3月实现营业总收入20.94亿元，净利润0.82亿元。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为常州市新北区人民政府。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2019年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
图表8 公司股权结构图
（四）股权质押及其他情况说明
截至本募集说明书出具日，公司控股股东常高新集团有限公司于2016年3月31日将其直接持有的公司限售流通股39,308,176股质押给中国建设银行股份有限公司常州分行，质押期限4年；将其直接持有的公司限售流通股39,308,176股质押给中国农业银行股份有限公司常州新北支行，质押期限7年。公司股东昝圣达于2017年3月22日将其直接持有的公司限售流通股104,700,000股质押给东吴证券股份有限公司，质押期限2年，2019年3月公司收到昝圣达先生关于股份质押展期的通知，展期后质押到期日2020年3月20日。昝圣达先生所持限售流通股于2018年12月26日流通上市。2019年8月30日，昝圣达先生为其所持有的28,000,000股无限售条件流通股办理了质押登记解除手续，其持有公司股份剩余被质押数量76,700,000股。
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2019年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
图表9 公司董监高情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任期起始日期 |
| 戈亚芳 | 女 | 47 | 董事长 | 2018年5月-2021年5月 |
| 葛维龙 | 男 | 55 | 副董事长、总裁 | 2018年5月-2021年5月 |
| 马国平 | 男 | 48 | 董事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 陈伟凌 | 男 | 34 | 董事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 邓建军 | 男 | 50 | 董事、技术总监 | 2018年4月-2021年4月 |
| 李苏粤 | 男 | 49 | 董事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 任占并 | 男 | 60 | 独立董事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 贺凤仙 | 女 | 66 | 独立董事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 王本哲 | 男 | 60 | 独立董事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 梅基清 | 男 | 54 | 监事会主席 | 2018年5月-2021年5月 |
| 顾正义 | 男 | 44 | 监事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 黄国庆 | 男 | 38 | 监事 | 2018年5月-2021年5月 |
| 何怿峰 | 男 | 39 | 职工监事 | 2018年4月-2021年4月 |
| 朱蓉萍 | 女 | 44 | 职工监事 | 2018年4月-2021年4月 |
| 周明 | 男 | 39 | 副总裁 | 2018年5月-2021年5月 |
| 赵文骏 | 男 | 48 | 副总裁 | 2018年5月-2021年5月 |
| 史荣飞 | 男 | 46 | 副总裁 | 2018年5月-2021年5月 |
| 恽伶俐 | 女 | 38 | 副总裁 | 2018年5月-2021年5月 |
| 陈强 | 男 | 49 | 财务总监 | 2018年5月-2021年5月 |
| 何晓晴 | 女 | 38 | 董事会秘书 | 2018年5月-2021年5月 |
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
戈亚芳，女，1972年3月生，本科学历，会计师、高级经济师。1992年8月参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，常州荣元服饰有限公司董事长，黑牡丹（集团）股份有限公司常务副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁；现任黑牡丹（集团）股份有限公司董事长。葛维龙，男，1964年5月生，本科学历，工程师。1986年7月参加工作，曾任常州新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。
马国平，男，1971年5月生，本科学历，会计师、注册会计师（非执业会员）、注册评估师（非执业会员）、注册房地产估价师。1991年参加工作，曾任常高新集团有限公司财务部经理、总经理助理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监；现任常高新集团有限公司副总经理，常州国有资产投资经营有限公司董事长，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
陈伟凌，男，1985年10月生，本科学历，具有法律职业资格证书。2007年参加工作，曾任常州市新北区检察院反贪局书记员、检察员，新北区党政办公室调研处科员、处长；现任常高新集团有限公司行政中心总经理、总裁办公室主任（兼）、董事会秘书（兼），黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
邓建军，男，1969年10月生，本科学历，工程硕士，高级技师、高级工程师。1988年8月参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司副总工程师、副总经理、监事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司职工董事、技术总监。
李苏粤，男，1970年9月生，本科学历，获律师资格、证券业专业水平一级、国际商务师等职称资格。1992年8月参加工作，曾任江苏综艺集团总裁办主任，上海广电信息股份有限公司人力资源部经理，兴业全球基金管理有限公司综合管理部总监，江苏综艺集团副总裁；现任上海综艺控股有限公司总裁，黑牡丹（集团）股份有限公司董事，上海新世界股份有限公司董事。
王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长，豫光金铅（股票代码600531）独立董事，凯莱英（股票代码002821）独立董事，中央财经大学后勤集团总经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
贺凤仙，女，1953年8月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限公司（港股代码00641）执行董事兼主席；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
任占并，男，1959年5月生，博士。1990年2月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总
裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理；现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
梅基清，男，1965年12月生，大学本科学历，工程师，高级经济师。1987年8月参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份公司副总经理、总裁助理；现任黑牡丹（集团）股份公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
顾正义，男，1975年4月生，本科学历，高级会计师。1997年参加工作，曾任戚墅堰机车车辆厂营销处见习生、财务处会计、财务处副处长，南车长江车辆有限公司常州分公司财务处副处长，常高新集团有限公司财务中心副总经理，常州江南小微金融服务有限公司总经理；现任常高新集团有限公司财务中心总经理，常高新金隆控股有限公司外部董事、黑牡丹（集团）股份有限公司监事。
黄国庆，男，1981年3月生，大学本科学历，具有法律职业资格证书。2003年参加工作，曾任京衡律师集团事务所合伙人律师；现任黑牡丹（集团）股份有限公司行政管理部副经理、黑牡丹文化总经理、黑牡丹（集团）股份有限公司监事。
何怿峰，男，1980年11月生，本科学历，工程师，二级建造师。2003年7月参加工作，曾任常州纳鑫置业有限公司工程部土建工程师，常州火炬置业有限公司采购部采购专员、发展部副经理，常州黑牡丹置业有限公司设计管理部副经理、项目总监，常州黑牡丹城建投资发展有限公司项目总经理、总经理助理；现任常州黑牡丹城建投资发展有限公司房建事业部总经理，常州黑牡丹置业有限公司总经理，常州达辉建设有限公司总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司职工监事。
朱蓉萍，女，1975年10月生，大专学历，MBA在读，工程师。1996年7月参加工作，曾任浙江兴利兰纺织有限公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司产品开发室主任兼香港部部长、生产技术部部长兼香港部部长，黑牡丹集团进出口有限公司总经理助理；现任黑牡丹纺织有限公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司职工监事。
3、其他高级管理人员
何晓晴，女，1981年4月生，硕士学历，中级经济师。2006年4月参加工作，
曾任中国水利教育协会秘书处秘书，津通集团有限公司总经办主任、新业务发展部总监、战略发展部总监，常州德丰杰投资管理有限公司投资经理、高级投资经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司董事会秘书。周明，男，1980年8月生，硕士学历。2006年参加工作，曾任新华社中国证券报社记者、江苏站站长助理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。赵文骏，男，1971年3月生，工商管理硕士，高级工程师、一级建造师。1993年8月参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司产品开发室主任，常州市大德公司有限公司总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司纺织分公司副总经理，江苏广联钢结构工程有限公司总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。
史荣飞，男，1973年4月生，MBA，工程师。1995年7月参加工作，曾任世家投资集团副总裁，万达集团城市总经理，常发集团副总裁，雨润地产集团城市总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。
恽伶俐，女，1981年1月生，硕士学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师；2006年4月参加工作，曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级项目经理，黑牡丹（集团）股份有限公司内部控制与审计部副经理、经理，黑牡丹（集团）股份有限公司监事，常州黑牡丹置业有限公司副总经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。
陈强，男，1970年11月生，本科学历，注册会计师（非执业会员），中级会计师。1992年8月参加工作，曾任常高新集团有限公司财务部经理助理、资产经营部经理助理、资产经营部经理，黑牡丹（集团）股份有限公司园区开发与运营部主任；现任黑牡丹（集团）股份有限公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2019年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司外部单位主要任职的情况如下表所示：
图表10 公司董监高兼职情况
| 姓名 | 职务 | 主要兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与公司的关联关系 |
| 陈伟凌 | 董事 | 常高新集团有限公司 | 行政中心总经理、董事会秘书、总裁办主任 | 兼职单位为公司控股股东 |
| 李苏粤 | 董事 | 上海综艺控股有限公司 | 总裁 | 兼职单位为公司股东 |
| 上海新世界股份有限公司 | 董事 | 无 |
| 马国平 | 董事 | 常高新集团有限公司 | 副总经理 | 兼职单位为公司控股股东 |
| 常州国有资产投资经营有限公司 | 董事长 | 兼职单位为公司股东 | ||
| 任占并 | 独立董事 | 上海瑞中国际贸易有限公司 | 总裁 | 无 |
| 陈强 | 财务总监 | 江苏地标建筑节能科技有限公司 | 董事长 | 兼职单位为公司参股公司 |
| 常州检验检测认证产业园有限公司 | 监事 | 兼职单位为公司参股公司 | ||
| 周明 | 副总裁 | 江苏地标建筑节能科技有限公司 | 董事 | 兼职单位为公司参股公司 |
| 宜兴江南天源投资咨询有限公司 | 董事 | 兼职单位为公司参股公司 | ||
| 常州检验检测认证产业园有限公司 | 董事 | 兼职单位为公司参股公司 | ||
| 常州创动基金管理有限公司 | 董事 | 兼职单位为公司参股公司 | ||
| 江苏金坛众合投资有限公司 | 总经理 | 兼职单位为公司参股公司 | ||
| 浙江中车新能源科技有限公司 | 监事 | 兼职单位为公司参股公司 | ||
| 史荣飞 | 副总裁 | 中盈（常州）装配式建筑有限公司 | 董事 | 兼职单位为公司参股公司 |
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 常州创动基金管理有限公司 | 董事 | 兼职单位为公司参股公司 |
| 顾正义 | 监事 | 常高新集团有限公司 | 财务中心总经理 | 兼职单位为公司控股股东 |
| 常高新金隆控股有限公司 | 外部董事 | 兼职单位为公司关联企业 |
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份和债券情况
截至2019年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
图表11 公司董监高持股情况
| 姓名 | 职务 | 持有公司股份（股） |
| 戈亚芳 | 董事长 | 3,700,000 |
| 邓建军 | 董事、技术总监 | 10,540 |
| 梅基清 | 监事会主席 | 3,360,000 |
截至2019年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。
八、公司业务情况
（一）公司主营业务情况
公司是国内最早生产牛仔布的企业之一，是牛仔布行业的龙头企业。1993年公司进入服装领域，专业生产牛仔、卡其、灯芯绒等休闲服饰。经过多年经营，公司生产的纺织服装产品种类齐全，拥有3.6-17盎司/平方码的全棉、弹力、竹节、环纺、天丝、闪光等十大系列产品1,000余种，及其它各类色织布、牛仔服装，是国内品种最多的牛仔布生产商之一，也是国内少数挂“莱卡”标志的牛仔面料生产企业之一，产品远销美国、日本、俄罗斯、香港、澳大利亚等50多个国家和地区。2009年，公司收购了常州黑牡丹建设投资有限公司及常州黑牡丹置业有限公司，
在保留原有的纺织服装业务的基础上，新增了安置房及工程施工两个新的业务板块；2010年开始，公司控股子公司牡丹广景和绿都房地产的商品房开始销售，公司新增了商品房销售收入。公司目前营业收入主要来自纺织服装、工程施工、安置房建设、商品房销售和其他业务。其他业务板块收入主要来源于材料销售和租金收入、北部新城和万顷良田两个项目的项目收益。2016-2018年度及2019年1-3月，公司实现营业收入分别为607,537.72万元、628,921.95万元、675,831.22万元和118,992.62万元，营业毛利润分别为111,932.91万元、96,788.28万元、 221,991.36 万元和31,573.00万元。按业务板块划分，近三年公司营业收入、营业成本、营业毛利润及营业毛利率构成情况如下：
图表12 公司营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 纺织行业 | 61,833.07 | 51.96% | 227,351.98 | 33.64% | 250,312.03 | 39.80% | 142,529.62 | 23.46% | |
| 建筑行业 | 工程施工 | 7,772.15 | 6.53% | 46,122.32 | 6.82% | 103,018.22 | 16.38% | 100,739.90 | 16.58% |
| 安置房建设 | 5,463.88 | 4.59% | 60,549.64 | 8.96% | 144,561.10 | 22.99% | 111,209.85 | 18.31% | |
| BT项目 | - | - | - | - | 1,747.57 | 0.28% | 13,142.51 | 2.16% | |
| 小计 | 13,236.03 | 11.12% | 106,671.96 | 15.78% | 249,326.89 | 39.64% | 225,092.26 | 37.05% | |
| 商品房销售 | 40,675.37 | 34.18% | 316,047.10 | 46.76% | 104,769.37 | 16.66% | 226,655.36 | 37.31% | |
| 其他业务 | 3,248.15 | 2.73% | 25,760.19 | 3.81% | 24,513.66 | 3.90% | 13,260.48 | 2.18% | |
| 营业收入合计 | 118,992.62 | 100% | 675,831.22 | 100.00% | 628,921.95 | 100.00% | 607,537.72 | 100.00% | |
图表13 公司营业成本情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 纺织行业 | 57,431.47 | 65.70% | 203,360.05 | 44.81% | 228,189.19 | 42.88% | 119,761.37 | 24.16% | |
| 建筑行业 | 工程施工 | 6,821.22 | 7.80% | 40,145.59 | 8.85% | 93,639.39 | 17.60% | 90,629.04 | 18.29% |
| 安置房建设 | 4,726.80 | 5.41% | 50,895.23 | 11.21% | 124,604.25 | 23.42% | 97,232.69 | 19.62% | |
| BT项目 | - | - | 883.34 | 0.19% | - | - | 10,552.66 | 2.13% | |
| 小计 | 11,548.02 | 13.21% | 91,924.16 | 20.25% | 218,243.64 | 41.01% | 198,414.39 | 40.03% | |
| 商品房销售 | 15,108.72 | 17.28% | 144,391.22 | 31.82% | 70,259.08 | 13.20% | 166,622.72 | 33.62% | |
| 其他业务 | 3,331.40 | 3.81% | 14,164.43 | 3.12% | 15,441.76 | 2.90% | 10,806.33 | 2.18% | |
| 合计 | 87,419.62 | 100% | 453,839.86 | 100.00% | 532,133.67 | 100.00% | 495,604.81 | 100.00% | |
图表14 公司营业毛利润情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 纺织行业 | 4,401.59 | 13.94% | 23,991.93 | 10.81% | 22,122.84 | 22.86% | 22,768.25 | 20.34% | |
| 建筑行业 | 工程施工 | 950.93 | 3.01% | 5,976.73 | 2.69% | 9,378.83 | 9.69% | 10,110.86 | 9.03% |
| 安置房建设 | 737.08 | 2.33% | 9,654.41 | 4.35% | 19,956.85 | 20.62% | 13,977.16 | 12.49% | |
| BT项目 | - | - | -883.34 | -0.40% | 1,747.57 | 1.81% | 2,589.85 | 2.31% | |
| 小计 | 1,688.01 | 5.35% | 14,747.80 | 6.64% | 31,083.25 | 32.11% | 26,677.87 | 23.83% | |
| 商品房销售 | 25,566.65 | 80.98% | 171,655.88 | 77.33% | 34,510.29 | 35.66% | 60,032.64 | 53.63% | |
| 其他业务 | -83.25 | -0.26% | 11,595.76 | 5.22% | 9,071.90 | 9.37% | 2,454.15 | 2.19% | |
| 合计 | 31,573.00 | 100% | 221,991.36 | 100.00% | 96,788.28 | 100.00% | 111,932.91 | 100.00% | |
图表15 公司营业毛利率情况
| 营业毛利率 | |||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 纺织行业 | 7.12% | 10.55% | 8.84% | 15.97% | |
| 建筑行业 | 工程施工 | 12.24% | 12.96% | 9.10% | 10.04% |
| 安置房建设 | 13.49% | 15.94% | 13.81% | 12.57% | |
| BT项目 | 不适用 | 不适用 | 100.00% | 19.71% | |
| 小计 | 12.75% | 13.83% | 12.47% | 11.85% | |
| 商品房销售 | 62.86% | 54.31% | 32.94% | 26.49% | |
| 其他业务 | -2.56% | 45.01% | 37.01% | 18.51% | |
| 合计 | 26.53% | 32.85% | 15.39% | 18.42% | |
（二）公司主要业务板块及其产品或服务
1、纺织服装业务
公司纺织服装业务可细分为牛仔布、服装、纺织品贸易。公司是我国牛仔布行业龙头企业，具有突出的行业地位，拥有“黑牡丹”中国驰名商标，并已形成纱线、面料、服装一体化的产销体系，成功推出了ERQ自主服装品牌，实现从产品模式向消费模式的突破，产品远销美国、日本、俄罗斯、香港、澳大利亚等50多个国家和地区。目前公司具有年产牛仔布6,000万米、服装800万件、纺纱2.1万吨的产能。公司纺织服装业务主要由下属子公司黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司及黑牡丹纺织有限公司经营。
2016-2018年度，公司来自纺织业务的收入分别为142,529.62万元、250,312.03万元、227,351.98万元和61,833.07万元，占营业收入比分别为23.46%、39.80%、
33.64%和51.96%。
2018年纺织业务收入同比增长，但占比有所下降，主要原因为商品房销售收入大幅增长。
图表16 公司纺织服装业务经营情况表
| 主要指标 | 产品类别 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 |
| 生产量 | 牛仔布产量（万米） | 983.57 | 6,259.00 | 5,404.76 | 5,000.25 |
| 服装产量（万件） | 53.18 | 214.89 | 242.23 | 272.28 | |
| 色织布产量（万米） | - | 4.99 | 138.94 | 255.50 | |
| 销售量 | 牛仔布（万米） | 1,057.34 | 6,223.08 | 5,373.64 | 4,886.24 |
| 服装（万件） | 102.39 | 251.80 | 260.58 | 279.04 | |
| 色织布（万米） | - | 94.70 | 234.88 | 279.68 | |
| 产销率（%） | 牛仔布 | 107.50 | 99.43 | 99.42 | 97.72 |
| 服装 | 192.53 | 117.18 | 107.58 | 102.48 | |
| 色织布 | - | 1,897.80 | 169.05 | 109.46 | |
| 销售收入（万元） | 61,833.07 | 227,351.98 | 250,312.03 | 142,529.62 | |
| 销售成本（万元） | 57,431.47 | 203,360.05 | 228,189.19 | 119,761.37 | |
（1）牛仔布
作为牛仔布行业龙头之一，公司自2000年以来，牛仔布、牛仔服装的产量基本保持稳定，客户和订单量一直十分饱满，产销率保持在95%左右。“黑牡丹”牌牛仔布已被评为中国名牌产品，并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，远销至美国、日本、俄罗斯、香港、澳大利亚等50多个国家和地区。
公司一直重视技术提升和产品品牌建设，公司在面料开发、后整理等方面存在明显的技术优势。公司技术装备先进，拥有从美国、比利时、意大利、瑞士、日本、德国等国家引进的气流纺、无梭织机、牛仔布染色线、后整理及服装专用设备。世界权威机构认定的25项纺织新技术中，可用于牛仔布生产的共18项，公司已成功引用了15项，并正在引进另3项。公司以信息化与工业化两化融合为公司发展的契机，在ERP管理系统开发应用的基础上，大力在生产中开发与应用生产过程信息控制系统MES系统，特别在公司的染色生产线中，应用染料与组分控制系统的专利，使染液循环系统、染色工艺参数实现自动控制，提高产品质量稳定性，增加染槽以适应品种的多样化，通过工艺设计创新，使每条生产线都能完成多种型号、多种规格产品的生产，形成了独有的新产品开发机制。
在技术研发方面，公司自主研发成功的“染液组分在线检测和控制系统”等3项技术，其中1项实用新型专利获专利证书，另2项获国家发明专利证书。截至2018年12月31日，公司已获得19项专利，其中发明专利9项，实用新型专利10项。
2011年，以公司技术总监邓建军命名的“国家级技能大师工作室”落户黑牡丹，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创
新等创造有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。2012年，由公司和常州大学共同承担的“低碳节水型牛仔纱线清洁染色关键技术研发”项目通过省部级鉴定，该技术采用清洁化生产，与传统工艺相比，该技术不仅极大丰富了纱线的色彩、达到五彩斑斓的染色效果，还可节约用水量85%，节约电量31%，受到央视和社会的广泛关注。2013年，公司组建了江苏省新型牛仔面料工程技术研究中心、常州市工业设计中心；科技研发项目（经科技局备案）共有10项，主要有《耐磨牛仔面料的开发》，《舒弹牛仔面料的研发》，《仿针织牛仔面料的系列品种开发》，《具有怀旧风格的成熟牛仔面料的研发》等。2014年上半年，公司研发项目《低碳节水型牛仔纱线清洁染色关键技术研发》获得常州市科技进步二等奖，同时获得常州市职工十大科技创新成果一等奖；《玉蚕纤牛仔布》、《段彩纱牛仔布》获得第十二届江苏纺织技术创新奖；企业知识产权贯标工作有了突破性的进展，获得江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单位荣誉称号；科技研发项目（经科技局备案）共有5项，主要有《自然弹牛仔面料开发》、《低弹高档男装牛仔面料的系列品种开发》等；2015年，公司研发项目《仿针织牛仔布》获得常州市职工十大科技创新成果二等奖；《靛蓝染色布》获得第十三届江苏纺织技术创新奖；常州市工业设计中心项目、常州市“机器换人”示范项目获得立项；获得常州市专利优秀奖；获得江苏省两化融合示范企业荣誉；常州市科技支撑（工业）项目-《基于PC平台的牛仔染色在线检测与信息化控制系统的研发》项目通过常州市科技局验收；科技研发项目（经科技局备案）共有5项，主要有《低弹高档男装牛仔面料开发》、《玉蚕丝牛仔面料开发》等。2016年，公司荣获“全国纺织行业先进党建工作示范企业（单位）”、“全国纺织劳模培养基地”、“江苏省自主工业品牌50强”等称号；黑牡丹纺织荣获“全国纺织行业质量奖”、“全国纺织劳动关系和谐企业”、“常州市五一劳动奖状”。2017年，公司两项新产品荣获2018春夏中国流行面料入围评审优秀奖；最新研发的“IR保暖牛仔布”也荣获第十五届江苏纺织技术创新奖。
由于公司强大的技术实力和与国际知名品牌服装零售企业的长期的合作，使得公司对下游经销商具有一定的议价能力。牛仔布的主要生产流程工艺为：纺纱→整经→染色→分经→浆纱→织造→后整理
①纺纱：气流纺、环锭纺
气流纺纱工艺流程：棉花→抓棉→梳棉→并条→气流纺环锭纺纱工艺流程：抓棉→梳棉→并条→粗纱→细纱→络筒
②整经：球经整经、高速整经
③染色：球状染色、片状染色
球状染色工艺流程：原纱→整经→染色→分经→浆纱→织布片状染色工艺流程：原纱→整经→染色→织布
④后整理：烧毛、退浆、丝光、定型、预缩
后整理的工艺流程为：坯布→初验→（退浆）→（丝光）→预缩→（定型）→开剪→抽验→打包公司牛仔布产品的订货及销售模式如下：
图表17 牛仔布的订货及销售流程图
最近三年，公司牛仔布业务经营情况如下表：
图表18 牛仔布业务经营情况
| 主要指标 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产量（万米） | 983.57 | 6,259.00 | 5,404.76 | 5,000.25 |
| 销售量（万米） | 1,057.34 | 6,223.08 | 5,373.64 | 4,886.24 |
| 产销率 | 107.50% | 99.43% | 99.42% | 97.72% |
| 销售收入（万元） | 19,547.71 | 94,755.85 | 91,055.95 | 80,708.50 |
| 销售收入同比增长 | -20.59% | 4.06% | 12.82% | 7.59% |
2016-2018年及2019年1-3月，公司牛仔布产量分别为5,000.25万米、5,404.76万米、6,259.00万米和983.57万米，销量分别为4,886.24万米、5,373.64万米、6,223.08万米和1,057.34万米，实现销售收入分别为80,708.50万元、91,055.95万元、94,755.85万元和19,547.71万元。2012年起，公司调整产品结构，利用大营销平台多渠道销售，公司牛仔布销售量持续增长。2018年公司牛仔布的内销比例为
63.54%，外销比例为36.46%，2018年前五名客户销售金额合计33,102.12万元，占比34.93%。
图表19 牛仔布前五大客户销售情况
| 2019年1-3月 | |||
| 客户 | 销售额（万元） | 占牛仔布收入比重 | 区域分布 |
| 江苏国泰国盛实业有限公司 | 1,426.47 | 7.30% | 江苏省 |
| 东莞市以纯集团有限公司 | 1,056.16 | 5.40% | 广东省 |
| 东阳市牡丹经济贸易有限公司 | 575.38 | 2.94% | 浙江省 |
| 上海银昇进出口有限公司 | 466.70 | 2.39% | 上海市 |
| 江苏维娜时装有限公司 | 338.02 | 1.73% | 江苏省 |
| 合计 | 3,862.73 | 19.76% | |
| 2018年 | |||
| 客户 | 销售额（万元） | 占牛仔布收入比重 | 区域分布 |
| 东阳市牡丹经济贸易有限公司 | 11,651.43 | 12.30% | 浙江省 |
| 江苏国泰国盛实业有限公司 | 9,915.29 | 10.46% | 江苏省 |
| 山东画牛仔创意智造有限公司 | 4,626.71 | 4.88% | 山东省 |
| TIP TOP PASHIONS LIMITED | 3,657.03 | 3.86% | 外销 |
| 张家港东渡纺织进出口有限公司 | 3,251.67 | 3.43% | 江苏省 |
| 合计 | 33,102.12 | 34.93% | |
| 2017年度 | |||
| 客户 | 销售额（万元） | 占牛仔布收入比重 | 区域分布 |
| 东阳市牡丹经济贸易有限公司 | 12,156.48 | 13.35% | 浙江省 |
| Crystal Apparel Ltd | 7,870.18 | 8.64% | 外销 |
| 江苏国泰国盛实业有限公司 | 7,215.46 | 7.92% | 江苏省 |
| 山东画牛仔创意智造有限公司 | 5,692.88 | 6.25% | 山东省 |
| TIP TOP PASHIONS LIMITED | 3,882.45 | 4.26% | 外销 |
| 合计 | 36,817.45 | 40.42% | |
| 2016年度 | |||
| 客户 | 销售额（万元） | 占牛仔布收入比重 | 区域分布 |
| 东阳市牡丹经济贸易有限公司 | 11,534.89 | 14.29% | 浙江省 |
| Crysta lApparel Ltd | 8,370.89 | 10.37% | 外销 |
| Changzhou Tooku Garments CoLtd | 6,022.77 | 7.46% | 外销 |
| 广州纺织品进出口集团有限公司 | 5,895.80 | 7.31% | 广东省 |
| 诸城市特彬洋服饰有限公司 | 5,248.30 | 6.50% | 山东省 |
| 合计 | 37,072.65 | 45.93% |
图表20 牛仔布产品平均单价情况
单位：元/米
| 销售区域 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 国内 | 16.31 | 16.61 | 15.83 | 15.88 |
| 国外 | 17.22 | 16.40 | 16.21 | 15.58 |
从成本的角度来看，棉花是牛仔布主要原材料。分产品来看，棉花占牛仔布生产成本的60%-70%左右；占牛仔服装生产成本的50%左右，棉价波动与公司毛利率的变化密切相关。公司棉花的采购主要有国内采购和进口配额两个渠道，2016-2018年棉花采购量均量为18,277.24吨，采购价格总体来说低于市价。公司每年都有进口棉花的配额，每年进口配额不定，但波动幅度不大。2016年棉花进口配额2,759吨，约占全年棉花采购量的18%。2017年棉花进口配额4,283吨，约占全年棉花采购量的25%。2018年棉花进口配额4,964吨，约占全年棉花采购量的46%。公司棉纱的采购则主要来自江苏、山东和浙江的供应商，采取长期合作关系，供应量能够得到较好的保证。同时，为满足布料的工艺要求，公司部分棉纱从美国、巴基斯坦等国家采购。2018年前五名供货商合计采购金额28,779.32万元，占比37.03%。
（2）服装
公司服装板块的细分产品主要包括牛仔裤、牛仔衬衫、牛仔裙、童裤等。公司的服装生产主要是代工生产，其中70%是外包生产，30%公司自己生产。公司服装的主要销售市场为日本，近年来，为了化解单一市场带来的风险，公司在稳定拓展日本市场的同时积极开拓欧美市场。公司外销均为自营出口。2016年度，公司前五名客户销售收入为9,874.25万元，占比68.79%。2017年度，公司前五名客户销售收入为9,533.35万元，占比67.12%。2018年公司服装的内销比例为
50.08%，外销比例为49.92%，前五名客户销售金额合计8,065.82万元，占比
55.24%。2019年1-3月发行人服装的内销比例为62.09%，外销比例为37.91%，前五名客户销售金额合计4,402.89万元，占比76.28%。
图表21 服装产品板块的业务流程
最近三年及一期，公司服装业务经营情况如下表：
图表22 服装业务经营情况
| 主要指标 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产量（万件） | 53.18 | 214.89 | 242.23 | 272.28 |
| 销售量（万件） | 102.39 | 251.80 | 260.58 | 279.04 |
| 产销率 | 192.53% | 117.18% | 107.58% | 102.48% |
| 销售收入（万元） | 5,772.17 | 14,602.40 | 14,202.55 | 14,354.35 |
| 销售收入同比增长 | 78.40% | 2.82% | -1.06% | -26.12% |
2016-2018年及2019年1-3月，公司服装业务实现营业收入分别为14,354.35万元、14,202.55万元、14,602.40万元和5,772.17万元。受国内外经济环境不景气及东南亚地区劳动力成本低廉、服装订单向其转移影响，2016、2017年销售收入有所下降。2018年，服装销售收入同比呈现小幅回升。近几年，公司先后开发了盐城名远、泰州东阳、丹阳双翔、常州潇蕾等四个
固定的外发加工厂，并与盐城名远、泰州东阳、丹阳双翔达成了长期合作的协议，可以对订单全过程外发进行有效管理和控制。从结算方式来看，采购方面，公司原材料均为国内采购，账期为一个月，结算方式为电汇或支票。销售方面，国内销售账期为一个月，结算方式为电汇或支票；国外销售分两种，主要是T/T结算，占90%以上，账期为15天以内，另一种为信用证结算，占比较小，均为即期信用证。
公司积极推进自我品牌的创建和实践工作，现已完成了品牌名称、LOGO方案以及品牌服装的设计和打样工作，并初步与外部品牌策划机构开展了合作探讨。
（3）色织布及加工
公司的色织布及加工业务主要由子公司常州市大德公司有限公司（以下简称“大德纺织”）经营。近年来，该部分业务已由生产转向贸易，故产销量均已大幅减少。
色织布生产工艺流程如下：
图表23 色织布工艺流程图
最近三年，公司色织布业务经营情况如下表：
图表24 色织布业务经营情况
| 主要指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产量（万米） | 4.99 | 138.94 | 255.50 |
| 销售量（万米） | 94.70 | 234.88 | 279.68 |
| 产销率 | 1,897.80% | 169.05% | 109.46% |
| 销售收入（万元） | 1,462.74 | 2,226.65 | 3,764.49 |
| 销售收入同比变动 | -34.31% | -40.85% | -51.38% |
2016-2018年及2019年1-3月，公司色织布及加工实现销售收入3,764.49万元、2,226.65万元、1,462.74万元和0.00万元。近年来年色织布产、销量下降主要系公司全资子公司大德纺织厂房搬迁停产影响。2017年完成厂房搬迁后，为提高生产效益，公司主动淘汰了部分落后的产能，向贸易方向逐步转型。
（4）纺织品贸易
根据纺织服装板块“大经营平台”战略，公司在原有的牛仔布生产、服装加工和色织布生产的基础上，对业务链条进行了延伸，依托进出口公司、香港公司、库鲁布旦等贸易平台，广泛整合上下游产业链资源，调整营销思路、扩大经营范围、拓展新的经营领域，开拓各类贸易业务，改变了以往的面料单一营销模式，实现集团纺织服装板块内资源共享，形成一体化的“大经营平台”，完成了从传统的生产商向集生产与贸易为一体的综合供应商的转变。
2016-2018年及2019年1-3月，贸易业务分别实现销售收入43,702.29万元、142,595.15万元、116,530.98万元和36,513.19万元，增幅较大，主要由于公司完善纺织业务产业链，进出口公司及香港公司的贸易业务大幅增加，目前主要销售产品为棉花。
目前公司主要分客户导向型和市场导向型两种销售模式开展贸易业务。
1）客户导向型
步骤1：通过参加各类交易会或推荐客户等方式了解客户需求，确定商品的品种、质量等级、规格型号、需求量等信息；步骤2：根据客户的需求，向供应商询价，在此价格基础上加一定的点数向客户报价，并与客户进行洽谈协商；步骤3：
经客户协商认可后，签订销售合同，确定商品的名称、规格型号、数量、价格、预付定金金额、付款条件、结算方式、交期等；步骤4：根据销售合同内容向供应商发出订货申请，并签订购货合同；步骤5：对购货合同进行跟踪，及时验收入库；步骤6：根据销售合同交货，产生应收账款，款项收回。
2）市场导向型
步骤1：根据市场分析，确定存在盈利空间的商品，对商品未来的价格和需求量进行预测分析；步骤2：根据市场分析进行采购，明确采购的产品、数量、规格型号和单价；步骤3：商品入库、登记和管理；步骤4：根据市场价格走势和客户
需求作出判断，进行销售预估和毛利分析；步骤5：确定目标客户，对商品价格、数量等进行协商，并依此签订销售合同；步骤6：根据合同要求发货，产生应收账款，款项收回。
2、建筑业务
公司于2009年进行了重大资产重组，向实际控制人常高新集团有限公司定向增发股份收购了黑牡丹建设和黑牡丹置业，新增工程施工及安置房建设两个业务板块。收入确认时点方面，工程施工业务根据项目进度，对已发生的建造成本进行审定，依据《建设协议约定》的回购利润率水平进行结算，开具建筑业统一发票，确认收入；安置房建设项目完成竣工备案后，已经移交或办妥项目移交手续，根据各安置单位提供的实际安置名单和建设成本审定情况，开具不动产销售发票，相关收入和成本能可靠计量时，确认收入。
（1）工程施工业务
公司工程施工业务主要由公司下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司经营。其现具备建筑工程施工总承包三级资质，市政公用工程施工总承包二级资质。公司工程施工业务板块主要涉及委托建设业务、BT业务和PPP项目建设。
①委托建设业务
黑牡丹建设主要从事新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发业务，建设资金由黑牡丹建设负责筹措，项目完工后由新北区政府或其下设机构回购。由于新北区内大部分的市政建设项目集中在黑牡丹建设，黑牡丹建设在常州新北区地位重要，政府支持力度较大。对于黑牡丹建设所进行的基础设施建设项目，新北区政府回购毛利率为10%。新北区政府会对工程项目进行全程跟踪和审计，及时偿付工程回购款，使工程建设滚动投入得到有力的资金保障。
公司市政工程施工建设业务流程如下：步骤1：区政府向黑牡丹建设发出年度建设项目计划；步骤2：黑牡丹建设与新北区政府或其下设机构签署项目建设协议书，约定项目建设质量、工期、回购价格定价原则、工程款支付等双方权利义务关系；步骤3：黑牡丹建设向社会公开招投标确定施工单位；步骤4：项目建设期间，黑牡丹建设负责项目建设管理，并遵照施工合同按项目进度向施工单位支付工程款，并按季度与委托单位结算；步骤5：项目建成经三方验收合格后，由新北
区财政局委托的专业机构对工程造价进行审定，黑牡丹建设根据之前签署项目建设协议书与新北区政府或其下设机构结算工程款，项目移交给新北区政府或下设机构。
委托建设项目会计核算：公司根据工程进度向施工单位支付工程款，借记“存货—工程施工”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”；每个季度公司根据已支付工程款加成工程毛利与项目委托单位（主要是建设局）进行结算，借记“应收账款”，贷记“营业收入”，并同时结转工程成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货—工程施工”；收到项目委托单位支付的回购款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。现金流量表计入“销售商品、提供劳务收到的现金。
2016年，黑牡丹建设实施的项目新增市政道路38.92公里、新增绿化面积
191.53公顷；实施保障性住房、商品房、代建公共基础设施等工程建设总面积达
97.05万m?。2017年，黑牡丹建设实施的项目新增市政道路7.3公里、新增绿化面积20.1公顷；实施保障性住房、商品房、代建公共基础设施等工程建设总面积达
71.87万m?。2018年，黑牡丹建设实施的项目新增竣工道路10.68公里、新增绿化面积35.58公顷；实施保障性住房、商品房、代建公共基础设施等工程建设总面积达135.65万m?。自成立以来，黑牡丹建设代表性的工程有：贯穿整个新北区南北向的主干道通江大道（10.76公里）、长江路（12.93公里）、龙江路（15.6公里），贯穿整个新北区东西向的主干道黄河路（18.8公里）、河海路（10公里），以及空港产业园、民营工业园、孟河工业园、出口加工区、电子园、环保园、滨江化工区等园区道路。
截至2019年3月末，公司主要委托在建施工的市政工程情况如下表：
图表25 公司2019年3月末主要市政工程施工在建项目情况表
单位：万元
| 项目名称 | 建设期间 | 回购期间 | 总投资额 | 已投资额 | 拟回购金额 | 预计回购计划 | 未来三年投资计划 | |||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 北海中路（龙江路-通江路） | 2012/06-2019/12 | 2020-2023 | 18,736.00 | 13,867.45 | 20,817.78 | 5,204.44 | 5,204.44 | 5,204.44 | 5,204.44 | 514.87 | 570.00 | - |
| 嫩江路（龙江路-春江路） | 2012/09-2019/12 | 2020-2023 | 19,676.35 | 20,243.67 | 21,862.61 | 5,465.65 | 5,465.65 | 5,465.65 | 5,465.65 | 492.43 | 262.80 | 500.00 |
| 西海路（S239-X214） | 2012/06-2019/12 | 2020-2023 | 10,706.33 | 2,382.84 | 11,895.92 | 2,973.98 | 2,973.98 | 2,973.98 | 2,973.98 | 80.00 | 50.00 | 50.00 |
| 赣江路（春江路-龙江路） | 2013/03-2019/06 | 2020-2023 | 9,072.00 | 5,629.33 | 10,080.00 | 2,520.00 | 2,520.00 | 2,520.00 | 2,520.00 | 1,091.47 | 594.15 | - |
| 三江口公园配套道路 | 2013/03-2019/12 | 2020-2023 | 7,887.35 | 927.02 | 8,763.72 | 2,190.93 | 2,190.93 | 2,190.93 | 2,190.93 | 300.00 | 375.00 | - |
| 合计 | 66,078.03 | 43,050.31 | 73,420.03 | 18,355.01 | 18,355.01 | 18,355.01 | 18,355.01 | 2,478.77 | 1,851.95 | 550.00 | ||
注[1]：上述2019年投资金额不含2019年1-3月已投资额。注[2]：截至2019年3月末，各在建项目进度如下：
1、北海中路（龙江路-通江路）：长江路至通江路段完工，长江路至龙江路管道完成70%，局部完成沥青下面层；供电管道过路管完成。
2、嫩江路（龙江路-春江路）：寒山路至春江路段完工；龙江路至寒山路段已招标进场施工，河塘处理。
3、西海路（S239-X214）： S239-威虎山路完工，威虎山路-银山路完工，银山路-X214暂缓。
4、赣江路（春江路-龙江路)：东港二路至玉龙路已完工，玉龙路至龙江路基层完成。
5、三江口公园配套道路： 云河路可施工段完工，局部因拆迁未实施；衡山路进场施工。
公司所有在建项目均与新北区人民政府签订了《常州市新北区城市基础设施项目建设协议书》，符合国家相关法律法规及政策要求。
①北海中路（龙江路-通江路）
该项目总投资约1.87亿元，项目东起通江路，西至龙江路，道路全长约4300米，一般路段道路红线宽40米，道路跨越小龙港河、新龙一路东侧规划河道、新龙二路东侧规划河道、东风河、华山路西侧规划河道、藻江河等河道处各新建桥梁1座。同步实施雨水、污水、给水、燃气、通信等各类管线及交通标志标线、信号灯、智能交通、路灯、绿化等配套工程。
该项目是常州市新北区2013年城市基础设施建设项目计划的一部分，公司已与常州市新北区城市管理与建设局和常州市新北区财政局签订了《常州市新北区城市基础设施项目建设协议书》（简称《建设协议书》），约定项目建设资金由公司自行筹措，常州市新北区城市管理与建设局根据审计结果及工程进度，按照10%的毛利率进行回购。
②嫩江路（龙江路-春江路）
该项目总投资约1.97亿元，项目东起龙江路，西至春江路，道路全长约3097米，一般路段宽40米，道路横跨北凤凰河处新建单跨16米简支板梁桥1座。同步实施雨水、污水、给水、燃气、通信等各类管线及交通标志标线、路灯、绿化等配套工程。
该项目是常州市新北区2012年城市基础设施建设项目计划的一部分，根据公司2012年与常州市新北区城市管理与建设局签订的“常州市新北区城市基础设施项目建设协议书”，《建设协议书》约定2012年度建设项目概算投资为145,149万元，最终以财政审定数为准，项目建设资金由公司自行筹措，常州市新北区城市管理与建设局根据审计结果及工程进度，按照10%的毛利率进行回购。
其他道路与北海中路和嫩江路模式相同，盈利模式参照以上部分。
根据现有项目的建设进度和回购计划，公司工程施工业务预计2019-2021年政府回购款分别为8.51亿、5.98亿、3.61亿。
图表26 公司近三年主要已完工市政工程施工项目情况表
单位：亿元
| 项目名称 | 建设期间 | 回购期间 | 总投资额 | 已投资额 | 拟回购金额 | 已回购金额 | 未来三年回购计划 | ||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| S122省道 | 2014/01-2016/10 | 2014-2020 | 25.62 | 11.62 | 28.47 | 4.02 | 2.24 | 1.51 | 0.69 |
| 河海路改造（晋陵路-东支路） | 2014/10-2015/12 | 2015-2020 | 2.80 | 2.56 | 3.11 | 1.92 | 0.51 | 0.29 | 0.11 |
| 新龙湖音乐公园 | 2014/10-2016/03 | 2015-2020 | 2.99 | 1.65 | 3.32 | 0.73 | 0.45 | 0.37 | 0.13 |
| 井冈山路（S338-卫东路延伸段） | 2013/09-2017/12 | 2018-2021 | 0.79 | 0.50 | 0.88 | 0.33 | 0.14 | 0.09 | 0.01 |
| 合计 | 32.20 | 16.33 | 35.78 | 7.00 | 3.63 | 2.26 | 0.94 | ||
注：表中部分项目总投资额和已投资额相差较大，主要系（1）项目立项时，为确保项目顺利完成，按照当时的材料价格和施工标准，可研报告中总投资
额匡算金额较大，而项目完工后实际总投资比预计总投资有所下降；（2）项目虽已完工，但项目后续还需要验收且政府工程项目的付款周期一般较长，付款进度晚于施工进度，因此截至2019年3月末已投资额较小。综上，该表中部分项目总投资额和已投资额相差较大。
①S122省道：总投资额25.62亿元，截至2019年3月末已投11.62亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入16.98亿元，但因材料价格和施工标准调整，实际建安费用及其他费用约为9.89亿元，按照2019年3月末的付款进度，仅支付8.46亿元；2、拆迁安置费用预计投入5.05亿元，因部分征地拆迁资金由其他公司垫付，实际拆迁安置费用为3.08亿元，实际支付2.78亿元；3、建设期贷款利息预计为1.59亿元，由于建设期实际占用融资资金较少，实际建设期贷款利息为0.23亿元，实际支付建设期贷款利息0.38亿元；4、项目预备费用1.98亿元，未发生相关费用。
②河海路改造（晋陵路-东支路）：总投资额2.80亿元，截至2019年3月末已投2.56亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入2.58亿元，实际建安费用及其他费用2.94亿元，因付款进度较慢，实际支付建安费用及其他费用2.55亿元；2、项目预备费用0.2亿元，未发生相关费用。
③新龙湖音乐公园：总投资额2.99亿元，截至2019年3月末已投1.65亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入2.06亿元，由于材料
价格和施工标准调整，实际建安费用及其他费用为1.88亿元，因部分参建单位未结算，且付款进度较慢，实际支付建安费用及其他费用1.60亿元；2、预计拆迁安置费用为0.47亿元，由于未发生拆迁安置，因此未发生相关费用；3、建设期贷款利息为0.2亿元，由于建设期实际占用融资资金较少，实际建设期贷款利息0.05亿元；4、项目预备费用0.25亿元，未发生相关费用。
④井冈山路（S338-卫东路延伸段）：总投资额0.79亿元，截至2019年3月末已投0.50亿元，差额部分主要原因是：1、建安费用及其他费用预计投入0.71
亿元，由于材料价格和施工标准调整，实际建安费用及其他费用为0.42亿元，实际支付建安费用及其他费用0.42亿元；2、预计拆迁安置费用为0.08亿元，实际支付拆迁安置费用0.08亿元。
公司除现有在建项目外暂无拟建项目计划安排。此类项目由政府主导，后期项目安排依据政府招投标情况安排。
②PPP项目建设
2016年4月黑牡丹建设取得了《常州市政府采购成交通知书》，成为常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目成交单位，该项目总投资12.22亿元，建设期3年，项目全部投资税后内部收益率为10%，同时黑牡丹建设还将取得该项目的运营维护服务费用；2016年10月黑牡丹建设和牡丹新龙组成联合体取得了《常州市政府采购成交通知书》，成为常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目成交单位，该项目总投资17.01亿元，建设期3年，各个子项目运营期限均为10年，联合体将取得动迁服务费、可用性服务费以及运维绩效服务费等收益。2017年4月，黑牡丹建设和牡丹新龙收到《常州市政府采购中标通知书》，确认黑牡丹建设和牡丹新龙联合体为常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期紫金山路（沪蓉高速-S338）工程PPP项目的中标单位。该项目总投资5.93亿元，建设期2年，项目运营期限为8年，联合体将取得可用性服务费以及运维绩效服务费等收益。2017年8月，黑牡丹置业和牡丹新兴收到《常州市政府采购成交通知书》，确认黑牡丹置业和牡丹新兴联合体为常州高新区（新北区）“两馆两中心”PPP项目的成交单位。该项目总投资6.94亿元，建设期3年，项目运营期限为15年，联合体将取得可用性服务费以及运维绩效服务费等收益。
PPP项目会计核算：（1）建设期：公司根据工程进度向施工单位支付工程款，借记“存货—工程施工”、“应交税费-应交增值税”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”；（2）审定时：项目竣工时不做调整，待完工审定后，公司与移交主体即常州市新北区城市管理与建设局、常州市新北区机关事务管理处进行结算，根据收到的审定工程发票，将少付的工程款借记“存货—工程施工”、“应交税费-应交增值税”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。（3）审定的下一年度起：按照10%的回报率，采用七年等额本息的方式计算每年还款金额，并结转工程成本。收入：借记“应收账款（或银行存款）”、贷记“主营业务收入”、“应交税费-应交增值税”，收到现金时现金流量表计入“销售商品提供劳务收到的现金”；成本：借记“主营业务成本”，贷记“存货—工程施工”。除上述建设费，审定的下一年度起将分十年等额收回运维绩效服务费，借记“应收账款（或银行存款）”、贷记“主营业务收入”、“应交税
费-应交增值税”，收到现金时现金流量表计入“销售商品提供劳务收到的现金”。
截至2019年3月31日，公司正在开发建设的PPP项目具体情况如下：
图表27 2019年3月末主要在建PPP项目情况表
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 已投资 | 建设期间 | 未来预计投资金额 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目 | 122,209.19 | 40,400.85 | 2016/07-2020/12 | 19,663.68 | 18,020.50 | 6,030.40 |
| 常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目 | 170,128.00 | 75,237.68 | 2017/01-2020/06 | 23,969.09 | 21,418.60 | 20,382.15 |
| 常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程 | 59,260.92 | 12,418.91 | 2017/06-2020/12 | 1,549.46 | 2,240.00 | 3,360.00 |
| 新北区两馆两中心PPP项目 | 69,413.00 | 2,891.19 | 2017/09-2020/09 | 4,555.94 | 23,007.00 | 25,207.00 |
| 合计 | 421,011.11 | 130,948.63 | 49,738.17 | 64,686.10 | 54,979.55 | |
注1：上述2019年投资金额不含2019年1-3月已投资额。注2：新北区城建局保留子项目调整的权利（调整幅度按照项目总投资额15%以内进行控制）；注3：发行人目前正在实施的PPP项目为常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期项目、常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期项目以及常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目，其中前两期基础设施项目均由道路、绿化等众多子项目组成，各个子项目的开工时间不一，部分子项目由于涉及拆迁等原因目前尚未正式开工，出于谨慎性考虑，表中预计的未来三年投资计划仅包含目前已开工子项目未来三年的投资计划。
上述项目分别与新北区城建局或新北区机关事务管理处签订了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期PPP项目特许经营协议》、《常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期PPP项目特许经营协议》、《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速~S338）工程特许经营协议》、《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议》等协议，符合国家相关规定，均合法合规，纳入PPP项目库，财政能力承受测试和物有所值评价均由政府执行。截至2019年3月末，发行人上述PPP项目暂未完工。
截至2018年末，公司已签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。其中，鉴于PPP一期在实施过程中已节约部分投资，在总投资额不超过原协议的情况下，新增3.35亿元的6个子项目；PPP一期项目中的建业路、丽江路等14个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP二期项目中的华山北路、吕墅二路等7个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路施工继续推进，路基施工7公里，污水管道完成6,200米，雨水管道完成400米。新北区两馆两中心PPP项目已顺利开工建设，正在推进建筑桩基工程施工。
（2）安置房建设
公司安置房建设业务主要由下属子公司常州黑牡丹置业有限公司开发经营，其具备二级开发资质。
安置房的业务模式为：黑牡丹置业根据新北区政府下达的建设计划对安置房项目进行投资建设，建成后由项目拆迁主体进行回购，回购毛利率为15%左右，因此公司开展安置房建设不涉及且不会新增政府债务。
安置房的业务流程：步骤1：新北区区政府制定年度安置房项目建设计划；步骤2：根据年度安置房建设计划，区拆管办、区财政局等和黑牡丹置业签订安置房开发建设协议，约定项目建设质量、工期、回购价格定价原则、工程款支付等双方权利义务关系；步骤3：黑牡丹置业向社会公开招投标确定施工单位；步骤4：
项目建设期间，黑牡丹置业负责项目建设管理，并遵照施工合同按项目进度向施工单位支付工程款；步骤5：在达到交付安置条件前，黑牡丹置业与政府确定的项目拆迁主体签订《安置房认购协议》，约定交付时间、认购面积、认购单价、结算方式等双方权利义务关系；步骤6：项目建成经三方验收合格后，新北区财政局聘请委托专业机构对工程造价进行审定，安置房交付后，黑牡丹置业根据签署的认购协议与项目拆迁主体进行安置房款结算。
业务流程图示如下：
图表28 安置房业务流程图
在会计核算上，公司根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记“存货—开发成本”，贷记“银行存款”；现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。安置房完工交付后，与新北区政府或其下设机构结算工程款，借记“应收账
款”，贷记“营业收入”，并同时结转安置房成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货—工程施工”；收到项目委托单位支付的回购款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。现金流量表计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
图表29 近三年又一期已完工安置房项目回购情况及预计回购计划
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 建设期间 | 回购期间 | 总投资额 | 已投资额 | 是否签订合同或协议 | 拟回购金额(预计回购) | 已回购金额 | 未来三年回购计划 | ||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| 1 | 富民景园 | 2010/08-2014/07 | 2011-2015 | 7.69 | 7.48 | 是 | 8.44 | 8.44 | - | - | - |
| 2 | 祥龙苑 | 2009/01-2015/02 | 2010-2016 | 6.17 | 6.72 | 是 | 8.39 | 8.39 | - | - | - |
| 3 | 百馨西苑(续建) | 2013/07-2015/01 | 2015-2019 | 11.04 | 9.43 | 是 | 12.19 | 4.05 | 6.82 | 1.32 | - |
| 4 | 香山欣园(续建) | 2012/03-2014/01 | 2014-2017 | 3.86 | 2.84 | 是 | 3.35 | 2.63 | 0.72 | - | - |
| 5 | 新桥商业街 | 2011/08-2014/07 | 2014-2017 | 6.27 | 6.65 | 是 | 4.31 | 4.27 | 0.04 | - | - |
| 6 | 怡景湾(安置房部分) | 2014/06-2016/06 | 2016-2017 | 2.09 | 1.71 | 是 | 2.15 | 2.15 | - | - | - |
| 7 | 新景花苑四期 | 2015/03-2017/12 | 2018-2021 | 3.92 | 1.94 | 是 | 3.52 | - | 2.98 | 0.16 | 0.38 |
| 8 | 百馨西苑四期 | 2014/02-2017/06 | 2017-2019 | 14.83 | 12.78 | 是 | 15.06 | 2.60 | 6.28 | 3.14 | 3.04 |
| 9 | 香山福园 | 2016/12-2018/12 | 2018-2021 | 3.63 | 2.00 | 是 | 3.61 | 0.10 | 1.08 | 1.08 | 1.44 |
| 合计 | 59.50 | 51.55 | 61.02 | 32.62 | 17.92 | 5.70 | 4.86 | ||||
注1：发行人对回购计划的上述预测系基于公司的实际情况及常州市新北区财政局出具的《关于将黑牡丹应
收政府款项纳入新北区未来年度财政预算的函》（常新财经[2015]5号），遵循谨慎性原则而编制，不构成发行人对投资者的实质承诺，也不排除未来不确定因素对预测结果带来影响。注2：表中部分项目总投资额和已投资额差额系总投资额预算是按照当时价格和施工要求确定的金额，实际
施工期间原材料等价格调整造成有一定的差额。另外付款进度会要晚于施工进度。
截至2019年3月31日，公司无在建及拟建安置房项目。公司近三年及一期安置房建设销售情况如下表：
图表30 近三年及一期公司安置房建设销售情况表
单位：万元、平方米
| 年度 | 销售收入 | 开发面积 | 完工面积 | 销售面积 |
| 2019年1-3月 | 5,464 | - | - | 12,403 |
| 2018年 | 60,550 | 193,705 | 193,705 | 134,480 |
| 2017年 | 144,561 | 554,920 | 453,257 | 364,069 |
| 2016年 | 111,210 | 590,180 | 33,538 | 271,767 |
| 合计 | 316,321 | 1,338,805 | 680,500 | 770,316 |
2016年，公司安置房开工建设总面积59.02万平方米，实现安置房销售收入为
11.12亿元。2017年，公司安置房开工建设总面积55.49万平方米，实现安置房销售收入14.46亿元。2018年，公司安置房开工建设总面积19.37万平方米，实现安置房销售收入6.06亿元。公司的安置房建设规模根据新北区整体建设规划而定。
根据现有安置房项目的建设进度和回购计划，公司安置房业务预计2019-2021年政府回购款分别为5.87亿元、5.66亿元和6.99亿元。
3、商品房开发业务
公司从事商品房开发业务的主体主要是常州市牡丹广景投资有限公司、常州绿都房地产有限公司、苏州丹华君都房地产开发有限公司和常州牡丹景都置业有限公司。公司房地产项目开发主体中，常州绿都房地产有限公司具备房地产开发一级资质，其他主体具备房地产开发二级资质或暂定二级资质。
公司房地产开发经营模式包括自主开发和合作开发。自主开发项目包括怡景湾（商品房部分）项目、新龙C地块（牡丹欣悦湾/牡丹国际花园）项目及黑牡丹科技园项目。合作开发项目包括绿都万和城项目、半月湾项目、东城明居项目、龙虎塘地块项目、星月湾项目及望月湾项目等。
图表31 近三年及一期公司商品房建设销售情况表
单位：平方米、万元
| 年度 | 开发面积 | 完工面积 | 销售面积 | 销售收入 | 区域占比（按销售面积计算） | 证照办理 | |
| 2019年1-3月 | 1,702,403 | - | 35,739 | 40,675 | 常州 | 100.00% | 齐全 |
| 苏州 | 0.00% | ||||||
| 2018年 | 1,952,183 | 406,248 | 299,944 | 316,047 | 常州 | 98.36% | 齐全 |
| 苏州 | 1.64% | ||||||
| 2017年 | 1,237,102 | 50,620 | 126,675 | 104,769.36 | 常州 | 94.11% | 齐全 |
| 苏州 | 5.89% | ||||||
| 2016年 | 944,397 | 436,034 | 315,324 | 226,655.36 | 常州 | 96.95% | 齐全 |
| 苏州 | 3.05% | ||||||
2016年，公司实现商品房销售收入226,655.36万元，同比大幅上升，主要原因为绿都万和城、半月湾以及怡景湾（商品房部分）集中交付。2017年，公司实现商品房销售收入104,769.36万元，下降原因主要为2017年未有新的商品房项目交付。2018年，公司实现商品房销售收入316,047.10万元，同比大幅增加201.66%，主要原因为绿都万和城02地块、欣悦湾等集中交付。截至2019年3月31日，公司主要已完工商品房项目及销售情况如下表所示：
图表32 截至2019年3月末主要已完工商品房项目及销售情况
单位：万元
| 开发主体 | 项目名称 | 类别（住宅等） | 所在地 | 2019年3月末已销售总额 | 销售进度 | 项目批文 |
| 牡丹广景 | 东城明居 | 住宅、商铺、车库 | 常州市采菱路南侧 | 48,281.84 | 91.66% | 常发改[2007]495号 |
| 绿都房地产 | 08地块 | 住宅、洋房、别墅、商铺、车库 | 长江路西侧,龙城大道南侧(08地块) | 119,824.85 | 95.43% | 常开经计(2010)104号 |
| 绿都房地产 | 03地块 | 住宅、商铺、车库 | 长江路西侧,龙城大道南侧(03地块) | 128,446.15 | 88.06% | 常开经计(2010)104号 |
| 绿都房地产 | 05地块 | 住宅、洋房、别墅、商铺、车库 | 长江路西侧,龙城大道南侧(05地块) | 116,172.95 | 93.60% | 常开经计(2010)104号 |
| 绿都房地产 | 04地块 | 商业、车库 | 长江路西侧,龙城大道南侧(04地块) | 2,899.68 | 2.12% | 常开经计(2010)104号 |
| 绿都房地产 | 02地块 | 商业、车库 | 长江路西侧,龙城大道南侧(04地块) | 188,854.23 | 81.14% | 常开经计(2010)104号 |
| 牡丹景都 | 怡景湾(商品房) | 住宅、商铺、车库 | 泰山路以东、兴业路以北 | 102,494.85 | 97.23% | 常开经计(2013)450号 |
| 牡丹和都 | 牡丹欣悦湾(新龙C地块) | 住宅 | 新龙路南侧、藻江河东侧 | 166,646.53 | 80.26% | 常开经备（2016）358号 |
| 苏州丹华君都项目 | 半月湾 | 商业、住宅 | 独墅湖月亮湾6号 | 82,011.34 | 61.93% | 苏园管核字[2011]23号 |
目前仍在销售的项目继续按照市场化销售进度开展，并依据市场化销售进度陆续回款。
未来三年，公司将稳步开发绿都01、10、12等地块、龙虎塘地块等项目。公司其余在建项目将陆续于2019-2022年完工，届时公司商品房销售收入将相应增加。
截至2019年3月31日，公司主要在建商品房项目具体情况如下：
图表33 2019年3月末主要在建商品房项目情况表
单位：万元、平方米
| 项目名称 | 项目类别 | 建筑面积 | 总投资 | 已投资 | 完工时间 | 未来预计投资金额 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||
| 绿都01地块 | 住宅、商业、车库 | 595,317.78 | 234,071.000 | 196,614.50 | 2019/09 | 5,178.57 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 绿都10地块 | 住宅、商业、车库 | 146,060.00 | 77,500.000 | 17,943.82 | 2020/12 | 14,226.02 | 15,000.00 | 5,000.00 |
| 绿都12地块 | 住宅、商业、车库 | 39,047.00 | 23,000.000 | 8,034.93 | 2021/09 | 4,485.63 | 6,000.00 | 4,479.44 |
| 黑牡丹常州科技园一期 | 办公楼、车库 | 311,639.00 | 122,257.000 | 24,630.00 | 2021/10 | 35,618.00 | 20,000.00 | 15,000.00 |
| 黑牡丹常州科技园二期 | 办公楼、车库 | 156,090.29 | 60,475.900 | 13,567.00 | 2019/10 | 16,411.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 牡丹三江公园(龙虎塘) | 住宅、商业 | 402,971.00 | 349,602.000 | 191,729.64 | 2021/12 | 62,831.22 | 27,000.00 | 20,000.00 |
| 太湖天地（星月湾） | 住宅 | 162,366.08 | 90,000.000 | 70,437.34 | 2019/11 | 16,412.79 | 2,149.87 | 1,000.00 |
| 枫丹壹号（望月湾） | 住宅 | 112,189.10 | 85,000.000 | 53,678.76 | 2020/11 | 19,902.07 | 8,419.17 | 3,000.00 |
| 牡丹学府 | 住宅 | 227,603.00 | 181,129.000 | 66,783.07 | 2021/05 | 36,116.79 | 39,220.00 | 18,560.00 |
| 合计 | 2,153,283.25 | 1,223,034.90 | 643,419.06 | 211,182.09 | 130,789.04 | 80,039.44 | ||
注1：上述2019年投资金额不含2019年1-3月已投资额。
①绿都万和城01地块。该项目位于昆仑路以西，飞龙中路以北，龙城大道以南。占地面积192,913平方米。总建筑面积595,317.78平方米。地上建筑面积484,212平方米。其中（1）高层住宅465,053平方米；（2）商业15,610平方米；
（3）公建3,549平方米。地下、半地下建筑面积117,862平方米。总住宅套数4,480。容积率2.51，绿地率30%。01地块于2012年12月方案审定，分三期开发。项目A、B区已于2013年1月开始施工，并于2016年6月完工交付，C、D区已于2017年1月开工，预计于2019年9月底竣工。
②绿都万和城12地块。该项目位于飞龙路南侧，环龙路以东。项目建设规模39,047平方米，地上面积27,666平方米，地下面积11,381平方米。项目于2018年10月取得施工许可证，预计于2021年9月交付。
③绿都万和城10地块。该项目位于飞龙路以南，昆仑路以西。项目占地面积48,765.8平方米，总建筑面积146,060平方米，地上建筑面积108,167平方米，地下建筑面积38,846平方米。项目于2018年9月开始施工，预计于2020年12月交付。
④枫丹壹号（望月湾/太湖度假区滨湖西单元03-05E地块开发建设项目）。该项目位于太湖路以西，舟山大道以北，黄龙花园小区以南，西侧为规划道路响石街，总建筑面积112,189.10㎡，其中地上总建筑面积71,676.49㎡，地下建筑面积40,512.61㎡。该项目已于2018年11月取得施工许可证，预计于2020年11月整体开发完毕。
⑤黑牡丹科技园一期。该项目地块位于天宁经济开发区青洋北路东侧、规划道路南侧、华阳西路西侧、龙锦路北侧，总用地面积150,360平方米，总建筑面积311,639平方米，地上总建筑面积255,817平方米，其中：原有2栋建筑面积23,087平方米，新建5栋高层研发楼建筑面积119,538平方米，新建56栋多层生产研发楼建筑面积113,192平方米。另外配套建设地下建筑面积55,822平方米，主要用于停车。该项目估算总投资122,257万元，项目分两期开发，已于2013年6月开工，预计2021年10月竣工交付。
⑥黑牡丹科技园二期。该项目位于华阳路西侧、横塘浜路南侧、华阳西路东侧，项目用地68,870㎡，总建筑面积156,090㎡。其中地上建筑面积137,740㎡，地下部分建筑面积为：18,853㎡。建设内容包括1#、2#、3#、4#，5#、6#、7#、
8#、9#车间、地下车库、门卫、绿化、安装水电气、给排水，建设环保设施及其它附属工程等，项目容积率2.0，绿地率16%，该项目估算总投资为60,475.90万元，分二期进行开发。该项目于2017年10月开工，预计于2019年10月份开发完毕。
⑦牡丹三江公园（龙虎塘）项目。该项目位于通江中路以东、天合路以南、创新一路以西、新苑三路以北地块，规划用地面积135,330平方米。项目开发住宅28幢，配套部分商业及公建设施，总建筑面积402,971平方米。该项目预计2018年5月份开工，至2021年12月整体开发完毕。目前开发建设工作稳步推进中，正进行一、二期主体施工；自开盘预售以来，销售业绩保持区域领先。
⑧太湖天地（星月湾）项目。该项目位于太湖度假区滨湖大道与安居路交汇处，总建筑面积162,366.08平方米，共由16幢小高层，20栋排屋组成。其中小高层层高均为11层，户型面积段为：115平方米、105平方米、95平方米；户型分布为115平方米户型房源共4幢，95、105平方米户型房源共12幢，两个户型房源各占一半。此外20栋排屋由14栋排屋、4栋合院，2栋叠排组成。该项目于2017年9月开工，目前基本已售罄，建筑主体结构已封顶，开发建设工作稳步推进中，预计于2019年11月开发完毕。
⑨牡丹学府项目：该项目位于奔牛镇时代路东侧、南观路以南、孟渎路以西、心池路北侧。项目占地面积75,904.00平方米，总建筑面积227,603.00平方米，地上建筑面积168,554.00平方米，地下建筑面积59,049.00平方米。项目于2019年2月开始施工，预计于2021年5月交付。
截至2019年3月31日，公司拟建商品房项目具体情况如下：
图表34 2019年3月末商品房拟建项目情况表
单位：万元
| 工程名称 | 投资总额 | 预计开工时间 | 预计完工时间 | 未来预计投资金额 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 牡丹和府 | 82,895.82 | 2019/04 | 2020/12 | 11,503.87 | 12,863.63 | 10,042.50 |
| 绿都万和城 | 246,625.00 | 2019/08 | 2022/12 | 25,000.00 | 73,000.00 | 73,000.00 |
| 合计 | 329,520.82 | 36,503.87 | 85,863.63 | 83,042.50 | ||
4、其他业务
其他业务主要包括土地一级开发业务、万顷良田工程业务和创新产业投资业务。2010年起，公司开始承担土地一级开发业务和万顷良田工程业务，主要进行北部新城和万顷良田的开发建设工作。创新产业投资领域主要集中在节能环保、
精细化工、新材料、新能源、文化创意产业和先进制造业等领域。
（1）土地一级开发业务及万顷良田工程业务
公司承担了部分土地前期开发职能，未承担土地储备职能，也未进行土地储备融资。目前涉及的土地一级开发业务为北部新城一级开发业务，由子公司黑牡丹建设负责；万顷良田工程业务由子公司新希望负责。土地一级开发业务的业务模式为：公司与新北国土储备中心签订委托合同或协议，由公司负责该项目的前期开发建设，包括：提供技术支持及资金筹集；土地补偿；拆迁、安置补偿、土地平整及该地块前期整理和市政配套基础设施等工程手续及工程建设。在公司完成前期整理后，根据委托协议，由新北区收储中心负责办理该地块的土地储备手续。前期开发建设支出由公司负责，公司可获得相关地块土地前期开发总成本10%的工程收益，新北区财政局以审计机构审定后的建设成本定期与公司结算。从本质上来看，公司作为该项目的总承包商，只是在收储中心的委托下承担了土地开发前段的土地收购和整理工作，土地开发后段的土地储备工作仍由新北区收储中心承担。黑牡丹具备工程施工所需的相应资质，在该项目的建设过程中合法合规。根据《常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告》以及《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》，北部新城一级开发项目从性质上看为非公益性项目，公司开展土地一级开发业务不涉及且不会新增政府性债务。
万顷良田工程业务的业务模式为：公司与新北区政府签订委托合同或协议，由公司负责该项目所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施工作。该项目的建设支出由公司负责，公司可获得该项目建设成本10%的工程收益，新北区财政局以审计机构审定后的建设成本定期与公司结算。
在会计核算上，公司对该两个项目无产权且不属于建造合同，因此开发支出不在存货中列报。公司的支出实际上是一种垫付行为，公司会计核算时将其作为债权列示，鉴于其具有收益性，为避免在其他应收款列示引起误导，公司将其在其他流动资产中单独列示，根据相关会计准则，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016-2018年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，该账务处理符合会计准则要求。公司根据开发进度向相关方进行支付，借记“其他流动资产”，贷记“银行存款”，现金流量表计入“支付的其他与经营活动有关的现金”。以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，由常州市新
北区财政局请第三方进行专项审计，出具审计报告，以此作为项目本金，按照10%确认收益，收益部分借记“应收账款”、贷记“营业收入”。收到项目委托单位支付的回购款时，开发成本部分贷记“其他流动资产”，借记“银行存款”，现金流量表计入“收到的其他与经营活动有关的现金”，同时，收益部分借记“银行存款”，贷记“应收账款”，现金流量表计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
公司实施的土地一级开发业务属于土地前期开发整理项目，万顷良田工程业务由公司负责该项目所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施建设工作。土地一级开发业务及万顷良田工程业务均不属于土地储备项目，不适用《财政部、国土资源部、中国人民银行、中国银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）的规定。公司实施土地一级开发业务及万顷良田工程业务分别与新北区人民政府签订了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》和《新北区万顷良田工程建设委托协议》，符合国家相关规定。截至2019年3月31日，公司正在开发建设的北部新城和万顷良田两个项目具体情况如下：
图表35 2018年末北部新城一级开发及万顷良田项目情况表
单位：亿元
| 项目名称 | 总投资 | 已投资 | 完工时间 | 未来预计投资金额 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 北部新城一级开发项目（第一阶段） | 55.02 | 54.01 | 2014/06 | 1.46 | 1.00 | 1.00 |
| 北部新城一级开发项目（第二阶段） | 39.68 | 2019/02 | ||||
| 万顷良田项目 | 19.89 | 23.53 | 2013/06 | 0.23 | 0.23 | 0.13 |
| 合计 | 114.60 | 77.54 | 1.69 | 1.23 | 1.13 | |
注1：上述2019年投资金额不含2019年1-3月已投资额。注2：上述项目资本金已全部到位或按照项目进度已逐步到位。注3：万顷良田项目原计划总投资14.57亿元，目前实际投资金额超过了可研报告的预计总投
资额，合同金额中拆迁安置费用为12.93亿元，实际支付的拆迁安置费为19.05亿元，原因为（1）开发范围内由于具体实施过程中拆迁安置工作量增加；（2）工期拉长，新增安置房的购买价格较高，且该部分安置房未交付前需支付过渡费给拆迁户。财务费用为0.83亿元，实际支付金额3.58亿元，原因为工期延长，财务费用增加。注4：发行人未来预计投资金额为实际的工程款支付安排，由于工程款支付有账期，故工程完
工进度与工程款支付有时滞。注5：表中完工时间为合同约定时间。注6：截至2019年3月末，万顷良田项目项目进度为基础设施建设项目全面完成，安置工作
也基本完成；北部新城一期项目进度为公司已基本完成土地前期拆迁工作，下一步主要是
完成拆迁遗留户的签约安置工作及土地平整、完善市政道路配套工作，配合国土储备中心
做好土地出让前的准备工作，二期项目拆迁及安置工作正在逐步进行中。
①北部新城一级开发项目
2010年5月21日，根据常州新北区政府出具的《关于同意常州市新北国土储备中心委托黑牡丹（集团）股份有限公司作为北部新城高铁片区土地前期开发主体的函》，公司与常州市新北国土储备中心签署了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》（以下简称《委托合同》）。该项目是为配合国家重点工程京沪高铁而进行的建设项目。根据《委托合同》，公司受托独家负责常州市北部新城高铁片区的前期开发建设项目，包括提供技术支持及资金筹集，负责常州高铁片区建设范围内的拆迁、安置补偿，以及负责前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设；本项目前期开发投资总额约为94.71亿元，建设工期约四年；公司依据《委托合同》可获得本合同项下该地块土地前期开发总成本10%的工程收益，并与常州市新北区政府/常州国家高新技术产业开发区管委会对该地块土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成；常州市新北国土储备中心同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，协助常州市新北区财政局对公司在该等结算基准日之前三个月内对该地块投入的土地前期开发成本进行审定，并在此基础上确认工程收益。开发计划安排上，第一阶段开发范围确定为高铁片区中紧邻高铁常州站的高铁核心区，四至范围为东起长江路，南至沪宁高速公路，西接新龙二路，北至嫩江路，总面积约4.15平方公里。第一阶段开发周期预计不超过四年，根据北部新城前期建设项目可行性研究报告的测算，第一阶段总投资约为550,224万元。截至2019年3月末，公司已基本完成土地前期拆迁工作，下一步主要是完成拆迁遗留户的签约安置工作及土地平整、完善市政道路配套工作，配合国土储备中心做好土地出让前的准备工作。该项目第二阶段开发范围确定为确定为二期开发地块，用地面积13.35平方公里，分为以下两个部分：
第一部分为区政府已下达拆迁任务部分，两个地块，其一为东起新龙二路、西至龙江路，南起沪宁高速公路、北至嫩江路；其二为东起通江路、西至长江路，南起沪宁高速公路、北至嫩江路。第二部分为区政府未下达拆迁任务部分，四至范围为：东起通江路、西至龙江路，南起嫩江路、北至浏阳河路。
第二阶段开发周期预计不超过五年，根据测算，第二阶段总投资约为396,848万元。开发周期预计共需五年时间，截至2019年3月31日，拆迁及安置工作正在逐步进行中。2018年，协议拆迁249户，面积6.68万平方米，补偿金额16,621.67万元。
北部新城一级开发项目已获得国家开发银行5年期38亿元的银行授信。此外，常州市新北区财政局向公司出具了《关于常州北部新城高铁片区土地前期开发支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号），同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，对在上述结算基准日之前三个月内公司对该项目投入的前期开发成本进行审定，并当在上述结算基准日的次月内确认相应结算款项。常州新北区财政局承诺将在每个结算基准日的后三个月内完成支付相应的结算款项。若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则公司有权自该等结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项（未予支付的土地前期开发成本和工程收益）按照一年期银行同期贷款利率向常州市新北区财政局收取资金成本。截至2019年3月31日，北部新城一级开发项目总回购金额435,078.06万元。根据回购协议和工程进度，北部新城一级开发项目预计2019-2021年政府回购款分别为4.11亿元、3.92亿元和3.39亿元。近三年，公司按照相关协议取得了资金成本。
②万顷良田项目
万顷良田项目是根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》（苏国土资发〔2008〕290号）和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷良田建设工程”工作方案的通知》（常政办发〔2009〕79号）等文件精神，按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展，落实城乡建设用地增减挂钩政策。该项目已获得江苏省国土资源厅《关于常州市新北区万顷良田建设工程规划方案的批复》（苏国土资函[2010]200号）批复同意。
2010年5月21日，公司与常州新北区政府签订了《新北区万顷良田工程建设委托协议》（简称《委托协议》），受托承担万顷良田建设工程（试点）所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施建设工作。根据《委托协议》：万顷良田建设工程（试点）位于西夏墅镇和孟河镇境内，涉及西夏墅镇的浦西村、新口庄村、牛郎村、康西村、蓼沟村和孟河镇的郭河村、郑良村、蔡家庄村、严桥村、河北巷村、万绥村、石巷村，东至239省道，西至丹阳市，南至122省道，北至中长沟，试点工程区总面积1,538.10公顷；万顷良田项目建设实施期限约2年；双方同意依据本协议公司可以获得本项目建设成本10%的工程收益；本项目建设成本以新北区财政局委托审计机构审定并经双方确认的结果为准，双方同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日。万顷良田项目计划投资总成本约19.89亿元，项目已取得中国工商银行、中国建设银行和江苏银行5年期共计9.5亿元的银行授信。此外，常州市新北区财政局向公司出具了《关于新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号），同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，对在上述结算基准日之前三个月内公司对该项目投入的前期开发成本进行审定，并当在上述结算基准日的次月内确认相应结算款项。常州新北区财政局承诺将在每个结算基准日的后三个月内完成支付相应的结算款项。若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则公司有权自该等结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项（包括建设成本和工程收益）按照一年期银行同期贷款利率向常州市新北区财政局收取资金成本。截至2019年3月末，发行人该项目已经收到财政回购款16.47亿元，其中本金14.61亿元，收益1.86亿元。目前，万顷良田基础设施建设项目全面完成，安置工作也基本完成。
根据回购协议和工程进度，万顷良田项目预计2019-2021年政府回购款分别为
3.36亿元、1.09亿元和1.16亿元。近三年，公司按照相关协议取得了资金成本。
（2）创新产业投资业务
创新产业投资业务主要由牡丹创投负责，投资领域主要集中在节能环保、精细化工、新材料、新能源、文化创意产业和先进制造业等领域。公司产业投资业务板块着力寻找和培养符合国家发展战略和公司战略确定的新实业，其商业模式可以总结为“投、管、退”三个主要阶段，即公司用自有资金或与合作方共同出资
设立股权基金方式投资企业的股权，并进行投后管理，最终从项目独立上市退出或项目被并购后获取收益。经过多年探索、实践和积累，公司产业投资板块以大创投为抓手，抓住创新发展机遇期，研究符合大消费升级、制造业升级等相关行业，结合苏南国家自主创新示范区的建设，加大项目储备和投资力度，通过联合投资、结合产业园区建设协同投资等方式进一步降低风险，为公司产业投资和新实业的形成奠定了基础。
2018年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，一方面，围绕智能制造、大健康等新实业积极探索培育，加快对智能制造和大健康领域并购标的的筛选，寻求新兴产业的突破；另一方面，沿现有产业链投资并购，做精做强现有产业，形成更强大的协同效益和支撑能力以培育发展新兴行业。同时，公司围绕基础产业链延伸布局，夯实基础产业，助力业务转型。围绕城建产业链延伸，2018年完成了对达辉建设和八达路桥项目的收购，推动了城镇化业务板块产业链延伸，同时，开展了旨在加强建设施工功能的相关产业并购的研究等工作；围绕纺织产业智能制造需求，深度对接机器视觉、工业物联网等围绕“智能工厂”建设的相关项目。
（1）开展大创投业务，专注产业链延伸及新兴产业投资
报告期内，公司密切关注科创板的发展动向，始终积极探索新兴产业，聚焦智能制造和大健康领域，积极挖掘、接洽具备发展前景且匹配公司资源优势的项目，并对部分细分领域进行考察。为更好地积累和培育新兴行业的优质项目，公司还通过深化与优秀投资团队的合作、共同设立基金的方式开展大创投业务。基于公司与TCL创投在宜兴基金中良好的合作基础，公司出资1亿元与TCL创投等机构共同发起设立常州创动创业投资合伙企业（有限合伙），围绕公司战略，挖掘智能制造、新材料、TMT领域的优质项目。
（2）加强投后管理工作
2018年，公司积极跟踪各已投项目，密切关注项目的后续发展动态。中钢新型项目，受益于行业景气度回暖及下游非核领域应用拓展，全年经营业绩创历史新高，该项目核级石墨国产化成功通过科技成果鉴定；集星科技项目，已基本完成与中车集团子公司的合并，公司成为央企控股的新能源企业第三大股东，该公
司将打造为“国际领先的综合储能系统应用方案解决商”。宜兴基金投资的上市公司常熟汽饰、四川创意信息技术股份有限公司等项目已完成退出；Kateeva项目，相关上市工作正在推进中；公司密切关注朗博科技等项目的后续发展动态等。
（3）聚焦检验检测产业，致力打造智慧产业社区
黑牡丹科技园定位于“有活力的绿色产业社区”，在承接了中国常州检验检测认证产业园建设和运营后，定位为“打造立足常州、辐射长三角的全产业链检验检测认证产业园”。园区已创建成首批江苏省科技服务业特色基地，获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，并被确定符合“国家检验检测认证公共服务平台示范区”验收标准，成为全国唯一一家同时申报集聚区和示范区“两个平台”并通过验收标准的园区；获评江苏省小型微型企业创业创新基地、江苏省服务外包示范区、江苏省生产性服务业集聚区、江苏省工业旅游区等。公司还将致力于基于5G物联网的智慧园区建设，力争将园区打造成为“有活力的智慧产业社区”。截至2018年底，园区共入驻及注册包括世界排名第一的检测机构SGS通标等在内的检验检测相关机构80余家，产业集聚效应日趋显现。
（三）公司所处行业现状与发展前景
1、纺织服装业务
（1）纺织行业现状与发展趋势
我国拥有全产业链综合竞争优势，已经成为世界纺织服装生产大国。纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。
在“十三五”期间，纺织行业将迎来更多的机遇。人口增长和经济复苏将支撑全球纤维消费需求继续增长，预计“十三五”期间全球纤维消费量年均增速将超过
2.5%。内需层面，城乡居民收入增长、新型城镇化建设以及“二孩”政策全面实施等发展红利和改革红利叠加所激发的内需扩大和消费升级将是我国纺织工业发展的最大动力，预计“十三五”期间国内居民服装与家纺消费支出的年均增长将在8%左右。随着国内基础设施建设、环境治理、医疗健康等方面投入的稳步增长，产业用纺织品纤维消费将继续保持快速增长。
区域产业结构调整形成的新局面为行业发展带来新机遇。“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，将有力促进纺织区域协调发展。建设新疆丝绸之路经济带核心区以及支持新疆发展纺织服装产业促进就业等一系列政策的实施，将推动新疆纺织工业发展迈上新台阶。全球纺织分工体系调整和贸易体系变革加快，将促进企业更有效地利用两个市场、两种资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化水平，开创纺织工业开放发展新局面。
随着“一带一路”国家战略的不断推进，国内的纺织产业也将迎来新的贸易机会，与此同时，国内纺织业的创新探索也在不断推进，从曾经的“拿来主义”迈入真正的“中国制造”，我国纺织工业将迈入快速发展的通道。
2、城镇化建设业务
（1）工程施工
道路、桥梁、管道、大型公共设施等城市基础设施建设的步伐直接关系到我国城镇化建设的进程，而高质量的工程施工则直接影响到城市基础设施的性能，从而与人们的日常生活息息相关。
①我国城市基础设施建设行业现状与发展前景
基础设施建设是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统。基础设施建设具有“乘数效应”，能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入。城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用，其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。
我国是城市化规模初具雏形的发展中国家，城市基础设施相对滞后仍是我国城市面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施及公用事业的规模将不断扩大，发展速度不断加快。总体来看，城市基础设施建设行业面临较好的发展空间和发展机遇。
②常州市城市基础设施建设的行业现状与发展前景
国务院《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》
指出，长三角要建成亚太地区重要的国际门户、全球重要的先进制造业基地、具有国际竞争力的世界级城市群。经国务院批准的《常州市城市总体规划（2011-2020）》确定了“三城联动、南北一体”向“一城七片”、“拓展南北，提升中心”发展的新城市战略规划。新常州战略规划对加快常州市经济社会发展，大力提升常州市作为区域性中心城市的地位具有重要意义。到2020年该战略实现后，常州中心城区建设用地面积将从现在的240平方公里发展到297.02平方公里，市域人口规模达到570万人，城市化水平达75%，逐步把常州市建设成为经济繁荣、社会和谐、生态良好、特色鲜明的现代化城市。
新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式。高新区于1992年11月经国务院批准成立，是最早成立的全国52个国家级高新区之一，地域面积达439.16平方公里。根据新北区十三五发展规划，未来新北区将重点进行城镇建设和发展城镇化经济，积极整合传统工业企业用地和闲置农村居民点用地，加快工业化和城镇化进程，不断提高土地开发和产出强度。坚持开放发展导向，引进来与走出去相结合，积极对接国家“一带一路”和长江经济带建设，促进常州综合保税区、常州港、常州空港“一区两港”区港联动发展，着力推进开放型经济转型发展。“十三五”期间，深入实施产城融合战略，以空间开发适宜性为基础，以主体功能区为导向，以产业发展支撑城镇建设与城市更新，优化生产、生活、生态空间的均衡配置，加快形成布局有序、功能互补的产城融合发展格局，开创产城融合转型升级新路。这些规划的执行和实施，将进一步带动新北区城市基础设施建设的规模。同时，新的国家重点建设工程项目也将拉动城市建设新的发展机遇。未来常州市和新北区将以绿色生态为引领、产城融合为导向、重点工程为载体，着力打造国内一流的自主创新示范区、率先示范的产城融合先行区、包容共赢的开放合作引领区。
（2）房地产行业
①安置房建设行业现状与前景
安置房建设是一项政策性、法规性很强的工作，关系人民群众的切身利益，对城市良好形象的树立、投资环境的改善和社会的稳定，都具有重要意义。同时，安置房建设也是一项惠民利民的政策，通过综合利用稀缺的土地资源，使住宅高
层化，环境绿色化，配套齐全化，既关乎政府信息公开的诚意，更关乎住房老百姓的安居乐业。与国家对商品房的政策不同，近年国家从政策上对经济适用房、廉租房及拆迁安置房的建设予以大力支持。2010年以来陆续出台的国发[2010]10号文件第6条、国发[2010]10号文件第7条，国办发[2011]1号文等，要求地方政府继续做好住房保障工作，全面落实开工建设保障性住房和棚户区改造住房的目标任务，要求加大保障性安居工程建设力度。由此可见，国家对于保障性住房和棚户区改造住房的建设十分重视。
我国的城镇化进程推动了城市棚户区改造和安置房的建设。从近几年建设的情况看，加快实施棚户区改造，能够帮助困难群众改善住房条件，圆上他们的“住房梦”。同时，棚户区改造还能够拉动投资、消费需求，带动相关产业发展，推进以人为核心的新型城镇化建设，破解城市二元结构，提高城镇化质量，为企业发展提供机遇，为扩大就业增添岗位。在一系列政策的支持和城镇化进程的推动下，住房保障和稳定房价的约谈问责机制初步建立，我国保障性住房建设进入了快速发展的阶段。根据2019年1月国家发改委新闻发布会信息，2018年全年棚户区新开工改造627万套，为全年任务的107.4%。
根据常州市国土资源局2018年4月10日公布的《常州市2018年度保障性住房用地供应和经营性用地出让计划》，2018年计划供应保障性住房用地和经营性用地的总量为11,300亩，其中计划安排3400亩土地集中建设安置房。
②商品房开发行业现状与发展前景
一直以来，房地产行业作为我国国民经济的重要环节，依靠其产业链长、上下游产业关联度高的特点，对我国整个宏观经济运行态势有着深远的影响，同时，房地产行业周期性较强，与宏观经济政策息息相关。
近年来，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三、四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型
城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。
受经济增速放慢等宏观因素影响，2018年全国房地产开发投资、土地储备、销售面积及销售额增速趋缓，商品房待售面积同比减少，供需比得到进一步改善。2018年，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%，增速比上年同期提高2.5个百分点。其中，住宅投资85,192亿元，增长13.4%，比上年提高4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。2018年，商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。2018年末，商品房待售面积52,414万平方米，比上年末减少6,510万平方米。展望房地产未来五年的发展，城镇化仍将是“十三五”期间带动经济增长重要动力，是中国短期宏观经济政策和未来中长期政策的重要结合点。以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成城市群的发展概念。在这一环境下，城市基础设施及城市功能的完善必然会促进二、三线城市的房地产建设发展速度。大量农村人口转入城镇，以及政府合理引导国内特大城市从业人群适度分流至二、三线城市的趋势，也会使得未来五年二、三线城市购房需求得到一定释放。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的竞争地位
①纺织服装业务
在纺织业务方面，公司是国内牛仔布行业的龙头企业。公司在全国色织行业率先实现了纱线无结化、织造无梭化，设备无梭率达100%。公司拥有3.6—17盎司/平方码的全棉、弹力、竹节、环纺、天丝、闪光等十大系列产品1000余种，及其它各类色织布、牛仔服装，是全世界品种最多的牛仔布生产商，也是目前国内少数可挂"莱卡"标志的牛仔面料生产企业之一。
②城镇化建设业务
在工程施工业务方面，公司是常州新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，承担着常州市新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的
建设开发业务，在新北区城市基础设施建设业务中处于领先地位，同时也参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设业务。
在安置房业务方面，公司是新北区安置房开发建设的承建主体，承担着新北区安置房及配套设施的开发和建设任务，在安置房开发方面处于领先地位。
在商品房业务方面，公司紧紧围绕新型城镇化建设，充分利用承担新北区城市基础设施及配套设施的投资建设优势，拥有一定的前瞻性、规划性和先导性，具有独特的竞争优势。
2、公司竞争优势
①产业定位优势
公司抓住苏南国家自主创新示范区建设契机，并将紧跟长江三角洲区域一体化发展的国家战略，进一步完善城市资源综合开发主业内涵，经过多年发展已逐步形成了集城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产开发、科技园运营和产业投资、纺织服装制造业模式创新等为一体的完整产业链。
②品牌优势
“黑牡丹”品牌通过几十年的打磨沉淀，形成了较优的口碑效应和信任度，具有在行业和区域的良好影响力，并通过业务链的延伸扩充到了其他领域。公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品牌基础。
③技术优势
作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，公司是行业标准的第一起草单位，获评中国质量诚信企业。
自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题，成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。公司通过加快智能制造升级步伐，不断提升运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术
领域的核心竞争力。
④政府资源优势
依托控股股东常高新作为新北区政府最大的国有全资公司的优势，公司拥有丰富的政府资源、区域内企业资源和土地资源作为业务发展的支撑，与政府部门之间形成了良好的沟通协调机制，形成从立项、建设、交付等各环节的规范化、标准化运作，使得目前保障性住房建设、市政建设工程和代建工作取得稳步发展。前期形成的良好业务合作关系，也为公司今后业务模式创新奠定了基础，公司仍在不断尝试新的合作方式，以实现产业链延伸和业态创新为目标的转型。
⑤平台整合优势
公司按照城市资源综合功能开发主业进行布局，形成了三大业务板块，即城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务。公司能够实现对各产业资源的整合，实现产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。
公司全面优化集团及子公司组织架构，推动三大业务板块激励机制的逐步完善；公司已基本形成“多元化经营、专业化管理”的人才体系，为三大业务板块分别引进和培育了专门的管理团队，为公司做强做优现有产业和进一步发掘新兴的产业机会奠定了基础。
⑥多元化的资本运作优势
公司利用上市公司平台逐步拓宽融资渠道，在政策允许的情况下，积极探索间接融资和直接融资相结合的融资方式。公司通过短期融资券、中期票据、公司债等实现债权融资，通过非公开发行股票实现股权融资，并且以境外发债等方式筹集资金，多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。公司还加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，并有效地控制融资成本。
（五）公司发展战略
根据公司制定的未来发展规划纲要，未来5年，公司将打造核心竞争优势明显的产业控股集团，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”新一轮发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。一方面，持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长；另一方面，引入符合公司战略布局的优质项目，增厚公司盈利能力，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。充分利用上市公司资本平台优势，探索
利用资本市场工具，沿现有两大主业进行产业投资布局，围绕智能制造、大健康等新兴产业积极探索培育，依托黑牡丹在产业经营方面深耕细作的经验和优势，借助上市公司的资本平台，集中优势寻求新兴产业的突破。
根据战略规划，公司围绕做精做强两大基础产业，集中优势寻求新兴产业突破的经营发展思路，将以能力建设为中心，夯实业绩基础，积极谋求转型升级。
城镇化建设业务板块将以“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”为目标，一方面审时度势继续加大项目储备力度，致力于筑精品、竖标杆，提升黑牡丹品牌的影响力和美誉度，另一方面，积极探索健康产业项目，逐步形成自身的差异化产品特色；同时加强项目管理，充分发挥产业链整合的竞争优势，抓准、抓住发展机遇，提升城市开发运营核心竞争力。
纺织服装业务板块在公司整体发展规划的指引下，秉承着“强化战略实施，筑固人才支撑，聚力业务拓展”的经营思路，一方面加快“走出去”战略，对越南、印尼等海外区域进行海外工厂布局调研，另一方面巩固公司生产制造优势，提升技术优势，进一步加快新品研发速度，积极倡导绿色发展，通过加大环保投入、生产设备引入及改造，实现纺织品生产过程的绿色化、生态化，加速推进智能工厂建设；培育形成技术人才储备，形成有市场竞争力的研发和经营团队，进一步巩固黑牡丹行业地位。
公司要加强产业投资业务，一方面要围绕智能制造、大健康等新兴产业领域开展项目投资，为公司可持续发展提供新动能；另外一方面视公司发展需要，围绕现有两大业务板块上下游及其延伸产业，适时进行相关业务的并购，完善产业链。
科技园园区建设及运营并重，建成以检验检测认证为主题、辐射长三角地区且具有全国影响力的专业化、有活力的绿色产业社区；搭建具备孵化、培育、发展检验检测认证产业能力的资源共享和资本市场对接平台；建立区域内具有示范引领效应的产城融合示范区；助力新实业的引进，促进公司业务全面转型升级。
九、法人治理结构及相关机构运行情况
（一）公司组织结构
公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，制定了一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障
了公司的日常运营。截至2019年3月31日，公司组织结构图如下图所示：
图表36 公司组织架构图
公司主要部门的职能：
1、董事会办公室：董事会办公室是公司董事会的日常办事机构，负责证券相关事宜的管理，董事会决议的监督执行，公司的整体发展战略的监督执行，组织董事、监事及高级管理人员的有关培训。
2、内部控制与审计部：负责根据有关法律法规对公司本部及分（子）公司的财务活动、业务经营活动和执行公司管理制度的情况进行内部控制管理和独立的监督和审核。
3、财务中心：负责设计并实施与公司发展战略相适应的财务体系；负责公司的财务管理、会计管理、预算管理、资金管理、融资和税务工作、工程项目预决
算；对公司的重大决策提供财务方面的支持。
4、人力资源部：负责设计并实施与公司发展战略相适应的人力资源管理制度，人才的招聘、人力资源开发和管理，拟定分（子）公司高管、集团总部职能部门薪酬、绩效考核有关办法，制定集团及分子公司年度培训计划。
5、行政管理部：全面负责公司文秘、档案管理工作、行政办公事务、企业管理、法律事务、企划、企业文化与公共关系维护，物业管理等。
6、发展规划部：负责组织公司发展战略规划编制及细化；重大项目前期规划以及可行性方案的编制、论证；公司战略实施情况及重大项目实施过程中的跟踪、监督及项目计划、方案深化等；公司董事会战略委员会安排的其他具体工作等。
（二）公司三会运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律和规章的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了严格的法人治理结构。
1、股东大会
股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司法》和《公司章程》，股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司对控股子公司以外的担保及公司对控股子公司的下列担保行为：担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。
董事会行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和公司章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；
（9）决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、
办事处等）的设置和对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设有监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使以下职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、经营管理层
公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁、财务负责人、总监、总裁助理。公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理根据总裁提名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
十、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
公司2016-2018年及2019年1-3月不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、公司独立性情况
公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。
（一）业务独立情况
公司与控股股东在业务上有各自的经营范围以及独立的经营项目，与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。
（二）资产独立情况
公司拥有的资产权属清晰，未出现公司控股股东占用公司资产、资金的情况，公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。
（三）人员独立情况
公司的总裁、副总裁等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立情况
公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。
（五）财务独立情况
公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股东干预。
十二、公司关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则——关联方披露》的相关规定，结合公司实际情况，截至本募集说明书出具日，公司的主要关联方包括：
1、公司控股股东、实际控制人；
2、持有公司5%以上股份的企业或自然人；
3、公司的子公司、合营企业、联营企业；
4、与公司同受同一母公司及最终控制方控制的其它企业；
5、公司的董事、监事和高级管理人员；
6、公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业。
截至2019年3月末，公司的关联方情况如下：
图表37 报告期末关联方情况表
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 常高新 | 公司控股股东 |
| 2 | 黑牡丹集团进出口有限公司 | 子公司 |
| 3 | 常州市大德公司有限公司 | 子公司 |
| 4 | 黑牡丹（香港）有限公司 | 子公司 |
| 5 | 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 | 子公司 |
| 6 | 常州荣元服饰有限公司 | 子公司 |
| 7 | 常州市牡丹广景投资有限公司 | 子公司 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 8 | 常州黑牡丹建设投资有限公司 | 子公司 |
| 9 | 常州黑牡丹置业有限公司 | 子公司 |
| 10 | 常州新希望农业投资发展有限公司 | 子公司 |
| 11 | 常州牡丹华都房地产有限公司 | 子公司 |
| 12 | 苏州丹华君都房地产开发有限公司 | 子公司 |
| 13 | 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 | 子公司 |
| 14 | 黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司 | 子公司 |
| 15 | 常州绿都房地产有限公司 | 子公司 |
| 16 | 常州绿都万和城物业管理有限公司 | 子公司 |
| 17 | 常州牡丹物业服务有限公司 | 子公司 |
| 18 | 常州库鲁布旦有限公司 | 子公司 |
| 19 | 常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司 | 子公司 |
| 20 | 常州黑牡丹科技园有限公司 | 子公司 |
| 21 | 常州黑牡丹商务服务有限公司 | 子公司 |
| 22 | 常州牡丹景都置业有限公司 | 子公司 |
| 23 | 常州维雅时尚商务酒店有限公司 | 子公司 |
| 24 | 黑牡丹纺织有限公司 | 子公司 |
| 25 | 常州嘉发纺织科技有限公司 | 子公司 |
| 26 | 常州黑牡丹城建投资发展有限公司 | 子公司 |
| 27 | 黑牡丹（香港）控股有限公司 | 子公司 |
| 28 | 黑牡丹发展（香港）有限公司 | 子公司 |
| 29 | 常州牡丹新龙建设发展有限公司 | 子公司 |
| 30 | 常州中润花木有限责任公司 | 子公司 |
| 31 | 上海晟辉贸易有限公司 | 子公司 |
| 32 | 常州牡丹新兴建设发展有限公司 | 子公司 |
| 33 | 常州牡丹俊亚服饰科技有限公司 | 子公司 |
| 34 | 常州牡丹君港置业有限公司 | 子公司 |
| 35 | 常州达辉建设有限公司 | 子公司 |
| 36 | 常州黑牡丹文化发展有限公司 | 子公司 |
| 37 | 江苏八达路桥有限公司 | 子公司 |
| 38 | 常州牡丹虹盛建设发展有限公司 | 子公司 |
| 39 | 浙江港达置业有限公司 | 子公司 |
| 40 | 常州御盛房地产开发有限公司 | 子公司 |
| 41 | 常州瑞都房地产有限公司 | 子公司 |
| 42 | 飞月纺织服装公司 | 合营及联营企业 |
| 43 | 江苏银行 | 合营及联营企业 |
| 44 | 江苏地标建筑节能科技有限公司 | 合营及联营企业 |
| 45 | 宜兴江南天源投资咨询有限公司 | 合营及联营企业 |
| 46 | 常州德凯医疗器械有限公司 | 合营及联营企业 |
| 47 | 江苏金坛众合投资有限公司 | 合营及联营企业 |
| 48 | 常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙） | 合营及联营企业 |
| 49 | 宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙） | 合营及联营企业 |
| 50 | 中盈（常州）装配式建筑有限公司 | 合营及联营企业 |
| 51 | 常州中鉴检验检测认证产业园有限公司 | 合营及联营企业 |
| 52 | 浙江中车新能源科技有限公司 | 合营及联营企业 |
| 53 | 常州创动基金管理有限公司 | 合营及联营企业 |
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 54 | 常州创动创业投资合伙企业（有限合伙） | 合营及联营企业 |
| 55 | 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 56 | 常州综合保税区投资开发有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 57 | 常州国展资产经营有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 58 | 常州新铁投资发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 59 | 常州民生环保科技有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 60 | 常州民生环境检测有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 61 | 常州国展安居投资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 62 | 常州市恒泰投资担保有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 63 | 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 64 | 常州金融科技孵化中心置业有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 65 | 常州市龙城小学 | 母公司的全资子公司 |
| 66 | 常州市连城管道网络有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 67 | 常州国展物业服务有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 68 | 常州嘉迅物流有限公司 | 母公司的全资子公司 |
（二）公司董事、监事和高级管理人员在股东和关联方的任职情况公司董事、监事和高级管理人员在股东和关联方单位的任职情况参见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“一、董事、监事、高级管理人员基本情况”的相关内容。
（三）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
图表38 近三年采购商品/接受劳务关联情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 常州市恒泰投资担保有限公司 | 工程担保 | 37.41 | 9.47 | |
| 常州嘉迅物流有限公司 | 仓储费 | 0.58 | ||
| 常州滨江房屋拆迁有限公司 | 工程拆迁 | 102.12 | 121.25 | |
| 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 2.32 | 8.54 | 49.46 |
| 常州国展物业服务有限公司 | 物业服务 | 15.53 | ||
| 常州民生环境检测有限公司 | 废水检测 | 7.28 | 8.60 | |
| 常州中润花木有限责任公司 | 绿化工程 | 417.84 | ||
| 合计 | 104.44 | 174.48 | 501.49 |
注：常州中润花木有限责任公司已于2017年纳入合并报表范围，不再形成关联交易
（2）出售商品/提供劳务情况表
图表39 近三年出售商品/提供劳务关联情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 常高新 | 销售货物 | 0.84 | 1.07 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 代建及项目养护 | 6.79 | 6.22 | 55.32 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 房屋销售及项目养护 | 301.36 | 298.44 | 254.65 |
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 项目养护 | 1.03 | 38.03 | |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 代建及项目养护 | 14.10 | 123.68 | 9.54 |
| 常州民生环保科技有限公司 | 项目养护 | 0.13 | 9.42 | |
| 常州金融科技孵化中心置业有限公司 | 代建 | 698.12 | ||
| 常州市连城管道网络有限公司 | 项目养护 | 6.37 | ||
| 常州市龙城小学 | 代建 | 6.15 | ||
| 常州中润花木有限责任公司 | 房屋销售 | 86.36 | ||
| 合计 | 1,022.37 | 472.53 | 422.74 |
注：常州中润花木有限责任公司已于2017年纳入合并报表范围，不再形成关联交易
2、关联租赁
（1）本公司作为出租方
不适用。
（2）本公司作为承租方
图表40 近三年黑牡丹作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年确认的租赁费 | 2017年确认的租赁费 | 2016年确认的租赁费 |
| 常州国展资产经营有限公司 | 黑牡丹建设、黑牡丹置业、新希望、中润花木 | 常州新北区高新科技园6号楼309-327室 | 73.60 | ||
| 常州国展安居投资有限公司 | 黑牡丹置业、黑牡丹建设 | 青年公寓 | 3.26 | 2.21 | 0.45 |
| 合计 | 3.26 | 2.21 | 74.05 |
3、关联担保
（1）本公司作为担保方
图表41 截至2018年末公司作为担保方未履行完毕的关联担保情况
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黑牡丹建设 | 30,000.00 | 2014-6-23 | 2019-6-24 | 否 |
| 黑牡丹建设 | 1,396.35 | 2018-8-9 | 2020-8-9 | 否 |
| 黑牡丹置业 | 9,990.00 | 2016-5-6 | 2021-1-4 | 否 |
| 黑牡丹置业 | 19,998.00 | 2016-5-17 | 2021-1-4 | 否 |
| 黑牡丹纺织 | 137.72 | 2017-11-3 | 2019-11-2 | 否 |
| 黑牡丹纺织 | 10,000.00 | 2018-11-15 | 2019-11-7 | 否 |
| 黑牡丹纺织 | 10,000.00 | 2018-11-5 | 2019-11-4 | 否 |
| 黑牡丹进出口 | 528.60 | 2018-8-9 | 2020-8-9 | 否 |
| 黑牡丹进出口 | 631.45 | 2018-8-21 | 2019-3-16 | 否 |
| 丹华君都 | 3,360.00 | 2017-6-20 | 2032-6-14 | 否 |
| 丹华君都 | 21,000.00 | 2017-6-21 | 2032-6-14 | 否 |
| 黑牡丹科技园 | 5,000.00 | 2018-6-26 | 2027-11-30 | 否 |
| 黑牡丹科技园 | 16,000.00 | 2018-11-12 | 2027-11-30 | 否 |
| 牡丹君港 | 2,550.00 | 2018-10-26 | 2021-7-23 | 否 |
| 牡丹君港 | 3,570.00 | 2018-12-29 | 2021-7-23 | 否 |
| 黑牡丹置业[注] | 30,600.00 | 2018-11-8 | 2020-11-8 | 否 |
| 合计 | 164,762.11 |
注：该笔担保为黑牡丹建设为黑牡丹置业向绿都房地产的借款提供的担保。
（2）本公司作为被担保方
图表42 截至2018年末公司作为被担保方未履行完毕的关联担保情况
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 常高新 | 46,000.00 | 2016-6-27 | 2019-6-4 | 否 |
| 常高新 | 19,000.00 | 2017-4-1 | 2020-3-31 | 否 |
| 常高新 | 50,000.00 | 2017-3-20 | 2019-3-19 | 否 |
| 常高新 | 50,000.00 | 2017-9-20 | 2019-9-19 | 否 |
| 常高新 | 20,000.00 | 2016-5-27 | 2021-5-27 | 否 |
| 常高新 | 15,000.00 | 2017-3-28 | 2020-3-24 | 否 |
| 常高新 | 23,500.00 | 2016-9-22 | 2019-8-20 | 否 |
| 常高新 | 50,000.00 | 2017-4-24 | 2019-4-24 | 否 |
| 常高新 | 5,000.00 | 2018-11-16 | 2019-11-15 | 否 |
| 常高新 | 5,000.00 | 2018-11-15 | 2019-11-7 | 否 |
| 常高新 | 3,000.00 | 2018-11-1 | 2019-10-31 | 否 |
| 常高新 | 5,000.00 | 2018-4-28 | 2019-4-25 | 否 |
| 常高新 | 8,000.00 | 2018-11-19 | 2019-9-26 | 否 |
| 常高新 | 10,000.00 | 2018-1-3 | 2021-1-2 | 否 |
| 常高新 | 50,000.00 | 2018-1-25 | 2021-1-22 | 否 |
| 常高新 | 1,500.00 | 2016-2-2 | 2019-2-2 | 否 |
| 常高新 | 50,000.00 | 2018-11-13 | 2020-11-13 | 否 |
| 常高新 | 183.69 | 2013-10-21 | 2019-12-31 | 否 |
| 常高新 | 1,531.97 | 2017-2-6 | 2019-2-6 | 否 |
| 合计 | 412,715.66 |
（四）关联方往来款项
1、应收项目
图表43 近三年末应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 常州新铁投资发展有限公司 | 999,211.48 | 197,603.10 | 984,283.48 | 49,214.17 | 1,057,296.00 | 52,864.80 |
| 应收账款 | 常州国展资产经营有限公司 | 35,991.29 | 1,799.56 | 1,526,455.94 | 526,322.80 | ||
| 应收账款 | 常州民生环保科技有限公司 | 9,707.16 | 1,941.43 | 9,707.16 | 485.36 | ||
| 应收账款 | 常州市连城管道网络有限公司 | 2,730.00 | 546.00 | 2,730.00 | 136.50 | ||
| 应收账款 | 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 69.87 | 3.49 | 391,670.49 | 19,583.52 | ||
| 其他应收款 | 常州新铁投资发展有限公司 | 248,947.22 | 124,473.61 | 248,947.22 | 49,789.44 | 248,947.22 | 12,447.36 |
| 其他应收款 | 常州国展安居投资有限公司 | 2,250.00 | 450.00 | 2,250.00 | 112.50 | ||
| 合计 | 1,286,469.86 | 324,329.76 | 1,639,588.35 | 121,187.06 | 2,845,136.32 | 592,256.82 |
2、应付项目
图表44 近三年末应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收款项 | 常州新铁投资发展有限公司 | 73,012.52 | ||
| 预收款项 | 常州综合保税区投资开发有限公司 | 155,166.05 | 155,166.05 | 155,166.05 |
| 其他应付款 | 常高新 | 369,405.55 | 369,405.55 | 369,405.55 |
| 合计 | 524,571.60 | 524,571.60 | 597,584.12 |
十三、报告期内公司资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的情形
（一）资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。
（二）担保情况
2016-2018年及2019年1-3月，公司未向合并报表范围外的关联方提供担保，不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形。
十四、公司内部控制情况
为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了相应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，延伸到各个单位、部门和岗位。除“三会”议事规则、总裁工作细则外，还包括财务管理制度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、安全生产管理制度、
投资管理制度和信息披露管理办法等，逐步形成了一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。在实际运用中，公司的各个部门对照各项制度，根据自己的职责，都能够认真地执行，有效地贯彻。
1、财务管理方面
公司制订了一系列财务管理相关制度，其中《财务制度》对财务管理的基础工作加以规定，对发票和收据使用，财务报告和财务评价及会计档案管理等方面作出明确规定；在资金管理制度方面，对资金审批、用款审批手续、应收应付款管理、费用报销、在建工程管理及价格管理等作出明确规定。
2、人力资源管理
公司制定了《绩效考核管理制度》和人员招聘、薪酬制度等，对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等事项做出了规定。公司通过组织内部班组长和外派培训、拓展训练及读书活动、员工座谈等一系列契合公司与员工和谐发展的工作，使公司员工的团队意识、创新意识进一步增强。公司通过开展竞聘上岗和外部招募人才招聘策略，吸纳和发掘优秀人才，激发员工的竞争意识和求学热情。
3、安全生产方面
公司制定了《职业健康安全运行制度》、《安全生产检查制度》，配备了齐全的安全防护用品，定期组织职工进行安全知识培训以及事故演练。在重大危险源处实施实时监控，并有专门人员负责。公司对新入职员工均进行三级安全生产教育和交通安全知识培训，做到每位职工安全上岗、安全生产。此外，公司每年都会组织职工进行身体健康检查，确保职工的身体健康，也提高了职工的自我保健意识。
4、内部审计管理
公司设置了内部控制与审计部，并配有专职审计人员，负责公司内部控制体系构架的建设和风险控制工作的监督，重点负责工程项目的日常监督和审查工作。审计部根据公司《内部审计制度》赋予的权限，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，不受其他部门和个人的干涉，独立对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。
5、信息披露管理
公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全《黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》，并依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关规定，制定了《黑牡丹（集团）股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，保证信息披露内容的完整性、及时性、有效性和完整性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度。在一些媒体出现可能引起公司股票异常波动的不实传闻时，公司发布公告予以澄清。公司近年来接受监督部门检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情况。
6、对外投资管理
为了引导企业加强对长期股权投资的内部控制，提高投资决策效率，防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，提高投资效益，公司制定了《投资与决策管理制度》，规定了公司对外投资应符合公司发展战略，就对外投资管理的组织机构、对外投资的审批权限、对外投资管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定。规定对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，规定了董事会和股东会关于对外投资的决策权限，规定公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，规定公司对外投资组建合作、合资公司时，应派出人员参与和监督新建公司的运营决策。
7、对外担保管理
为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，公司制定了《对外担保制度》，就担保对象及担保条件、担保审批权限、担保决策程序、担保合同的订立及担保信息披露、担保的后续管理等内容做出规定。规定公司（包括子公司）对子公司以外的担保，须经股东大会审议通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
8、关联交易制度
为规范公司的关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司制
定了《关联交易制度》。规定在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；处理公司与关联人之间的关联交易时，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。规定独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
9、对下属子公司的管理制度
结合监管机构的要求及管理提升的目标，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，从组织、制度、文化、权责利等方面加强公司对分（子）公司的管控，加强对分子公司经营成果的控制。子公司统一执行公司本部的财务会计制度，并相应制定自身的会计核算和内部控制制度。公司对子公司实行全面考核制度，由公司本部财务中心、人力资源部对子公司进行考核。公司制定了组织权责手册，明确了对公司下属三大经营板块的共同控制点及不同业务板块的不同控制点。
10、预算管理制度
公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，其中专门规定了预算管理制度，规定公司按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。公司建立了预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离，并建立了预算分析制度和预算考核制度，明确预算考核执行机构、考核原则、考核标准、考核依据和考核程序，明确公司各个部门、单位的预算编制责任，使公司各个部门、单位的业务活动全部纳入预算管理。
11、重大融资决策制度
公司制订了《筹资控制制度》，规定了重大融资的标准，规定融资方案的拟定与决策、融资合同或协议的审批与订立、筹资有关各种款项偿付的审批和执行职能相互分离。公司规定对于重大融资，必要时应组织相关专家对筹资项目进行可行性论证，重大融资项目论证结果应形成可行性研究报告。董事会或类似决策机构应对重大融资方案及可行性报告进行集体决议，书面记录决策过程，规定融资方案发生重大变更的，应重新履行审批程序。此外，公司还规定了融资的信用管理，确保筹集的资金按期偿付。
12、质量控制制度
公司高度重视产品质量管理，按ISO9001-2008《质量管理体系要求》，结合
自身特征，建立了文件化的质量管理体系，制订了《黑牡丹（集团）股份有限公司管理手册》，着重对管理职责、资源管理、产品实现和测量、分析和改进几方面提出要求，明确公司的质量方针、质量目标、组织结构、资源配置以及从识别顾客要求到产品交付顾客并通过持续改进使顾客持续满意的质量管理和控制要求。
13、突发事件应急管理制度
公司的突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股票价格产生严重影响以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等规定应当采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。公司对突发事件的处理实行统一领导、统一组织，快速反应、协同应对。公司成立了突发事件处置工作领导小组，由董事长与公司高级管理人员和突发事件涉及的相关职能部门负责人组成；其中董事长担任组长、总裁担任副组长。
各类风险事件的主要处置措施：
（1）治理类突发事件主要处置措施：
①对控股股东出现重大风险及控股股东涉及重大诉讼或纠纷，应约见控股股东负责人员，详细了解事情的进展情况；
②对公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助公安部门做好案件的查处工作；
③对公司资产被控股股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回的，应深入了解公司现有的资产状况，对转移资产的详细情况报告有关部门，必要时移送司法机关处理；
④加强与投资者关系的管理，积极应对投资者的咨询、来访及调查；
⑤按照规定做好信息披露工作。
（2）经营类突发事件主要处置措施：
①彻底检查公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估；
②对相关责任人员进行谈话及控制；
③暂时停止公司的重大投资等经营活动；
④对于公司经营亏损，积极与各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案；
⑤按照规定做好信息披露工作。
（3）环境类突发事件主要处置措施：
①深入调查、了解目前环境包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度；
②公司召开经营班子会议，讨论在上述情形下，公司如何最大限度地避免对公司造成的影响；
③公司经营班子及时提交有关处理意见，并上报公司董事会或股东大会予以调整经营策略及投资方向；
④对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，则公司应立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报现场处理情况；
⑤按照规定做好信息披露工作。
（4）信息类突发事件主要处置措施：
①商议处理相关信息应对方案，主动联系有关媒体，及时披露相关信息；
②立即对不实信息做出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响；
③追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者诉之法律处理；
④安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；
⑤按照规定做好信息披露工作。
14、资金管理制度
设立内部资金结算中心，由结算中心对集团及所属企业的资金实施统一调度、使用、管理、监控，从而实现提高资金运营效率和使用效益；根据集团发展战略的需要，合理谨慎融资，保持合理的长短期债务比例，力求达到财务风险与资金成本的均衡。
15、短期资金调度应急预案
公司为了加强短期资金合理调度，制定了公司短期资金调度过渡预案。首先，公司已建立了资金集中管理模式，对各子公司资金实时归集，实现公司资金集中运用，加强对大额资金和重点资金的调度、运用和监控管理。其次，加强资金计划管理，制定每周滚动资金计划，通过资金分析不同时期的现金流特点，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性，避免出现资金短缺的情况。第三，公司实行集中授信管理，由公司资金部负责统筹资金、集中授信。截至2018年末，公司合并范围内未用银行授信额度54.83亿元，可适时提取，作为应急资金调度。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
（一）信息披露事务管理制度
为落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于《上市公司信息披露事务管理制度指引》，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（“以下简称《暂缓与豁免业务指引》”）有关规定和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司信息披露的实际情况，制定公司信息披露制度细则。信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司不断建立健全信息披露事务管理制度。公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。发行人董事会负责公司信息披露工作的组织领导，公司董事长是信息披露事务管理负责人。公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交公司董事会审议通过。为了加强黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者之间（以下统称“投资者”）的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定公司投资者关系管理细则。
公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责公司的投资者关系管理工作。董事会办公室负责公司投资者关系管理日常事务，在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作。董事会办公室可以根据投资者
关系管理的需要向公司申请提供人力、财力支持，该等申请由董事长在其权限范围内予以审批。
（二）债券存续期内的持续信息披露安排
根据《公司债券发行与交易管理办法》关于信息披露的相关规定，发行人将指定专人负责信息披露事务，主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。相关信息披露义务人将通过上交所网站或者以上交所认可的方式在本期债券存续期进行相关信息披露，包括但不限于：
1、临时报告。债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人将及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级（如有）发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上交所规定的其他事项；
另外，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，在公司债券存续期内，受托管理人将于知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
在本期债券存续期内，发行人将严格按照募集说明书的约定使用募集资金。若出现违反约定使用募集资金或其他严重影响投资者权益的情形，发行人将及时发布临时公告对本期债券募集资金的实际使用情况进行披露。
在本期债券存续期内，受托管理人将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》的有关要求，持续关注发行人募集资金的使用情况。若出现发行人违反约定使用募集资金或其他严重影响投资者权益的情形，受托管理人将及时发布临时受托管理报告对本期债券募集资金的实际使用情况进行披露。
2、定期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的1-6月结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告和本年度中期报告。发行人应当在定期报告中披露公司债券募集资金的实际使用情况。
另外，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，在公司债券存续期内，受托管理人将于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告对募集资金实际使用情况进行持续信息披露。
3、房地产经营情况信息披露
发行人在债券存续期内，将依据相关信息披露的要求，按季度披露公司房地产项目的经营情况，主要包括：重大变动情况、项目储备情况、开工竣工情况、销售情况、出租情况等内容。发行人在债券存续期内将对有关房地产经营的信息进行充分披露，保障全体债券持有人的合法权益。
第六节 财务会计信息以下信息主要摘自本公司财务报告，本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。2016年-2018年数据均来自本公司经审计的财务报告，2019年一季度数据来自未经审计的2019年一季度财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2016年、2017年和2018年经审计的财务报告及未经审计的2019年一季度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了苏公W[2017]A502号、苏公W[2018]A429号和苏公W[2019]A480号标准无保留意见的审计报告。
财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提减值准备。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表报告期内，公司合并财务报表如下：
图表45 合并资产负债表
单位：万元
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 348,453.27 | 309,227.28 | 295,962.68 | 273,021.39 |
| 交易性金融资产 | ||||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据及应收账款 | 527,364.81 | 529,966.68 | 567,792.89 | 450,510.97 |
| 其中：应收票据 | 5,479.97 | 5,300.50 | 42,075.81 | 29,061.59 |
| 应收账款 | 521,884.84 | 524,666.18 | 525,717.08 | 421,449.38 |
| 预付款项 | 64,502.84 | 54,084.93 | 55,476.89 | 40,427.21 |
| 其他应收款 | 226,420.82 | 210,113.02 | 139,095.50 | 85,222.38 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 1,119,232.15 | 1,064,155.29 | 593,251.99 | 531,936.78 |
| 持有待售资产 |
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 93,737.75 | 121,447.87 | 59,431.75 | 47,368.79 |
| 流动资产合计 | 2,379,711.63 | 2,288,995.06 | 1,711,011.69 | 1,428,487.52 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 71,585.54 | 91,678.95 | 127,625.62 | |
| 债权投资 | 4.07 | |||
| 持有至到期投资 | 4.07 | 4.07 | 4.07 | |
| 长期应收款 | 7,775.73 | 7,775.73 | 12,380.90 | 13,146.78 |
| 长期股权投资 | 20,701.20 | 20,668.18 | 21,054.89 | 798.96 |
| 其他权益工具投资 | 78,511.49 | |||
| 其他非流动金融资产 | 5,840.99 | |||
| 投资性房地产 | 51,565.36 | 52,408.57 | 48,700.32 | 44,696.01 |
| 固定资产 | 78,676.18 | 79,801.12 | 85,339.59 | 95,624.65 |
| 在建工程 | 1,452.13 | 1,287.09 | 902.30 | 876.66 |
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 3,429.06 | 3,446.39 | 3,025.81 | 3,135.12 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 2,192.80 | 2,642.55 | ||
| 长期待摊费用 | 2,273.74 | 2,531.14 | 4,975.09 | 5,450.40 |
| 递延所得税资产 | 30,726.46 | 29,569.65 | 12,849.02 | 7,632.62 |
| 其他非流动资产 | 187,266.43 | 159,048.30 | 216,308.88 | 208,086.49 |
| 非流动资产合计 | 470,415.63 | 430,768.33 | 497,219.83 | 507,077.40 |
| 资产总计 | 2,850,127.27 | 2,719,763.38 | 2,208,231.52 | 1,935,564.92 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 106,488.35 | 46,000.00 | 44,016.33 | 74,204.08 |
| 交易性金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 111,015.50 | 140,577.54 | 144,102.33 | 188,626.72 |
| 其中：应付票据 | 53,220.24 | 48,064.96 | 35,765.04 | 42,266.26 |
| 应付账款 | 57,795.26 | 92,512.58 | 108,337.29 | 146,360.46 |
| 预收款项 | 601,066.92 | 565,112.19 | 249,431.02 | 39,920.75 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 3,011.16 | 9,561.05 | 6,631.09 | 4,420.53 |
| 应交税费 | 47,859.05 | 74,917.72 | 45,761.22 | 11,731.67 |
| 其他应付款（合计） | 84,699.89 | 26,238.05 | 42,201.69 | 41,805.13 |
| 其中：应付利息 | 11,575.47 | 6,277.11 | 10,678.34 | 12,008.42 |
| 应付股利 | 63.72 | 76.68 | 65.95 | 63.78 |
| 其他应付款 | 73,060.70 | 19,884.26 | 31,457.40 | 29,732.93 |
| 持有待售的负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 335,491.41 | 352,894.66 | 174,359.45 | 133,757.79 |
| 其他流动负债 | 233,921.83 | 239,565.66 | 61,338.57 | 117,641.78 |
| 流动负债合计 | 1,523,554.11 | 1,454,866.88 | 767,841.70 | 612,108.44 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 198,236.89 | 164,066.28 | 330,168.75 | 124,614.30 |
| 应付债券 | 202,335.00 | 203,632.00 | 226,082.10 | 300,000.00 |
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | 133.48 | 133.48 | 122.05 | 122.05 |
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 16,506.25 | 13,314.52 | 16,916.96 | 23,184.75 |
| 递延收益-非流动负债 | 160.00 | 320.00 | ||
| 其他非流动负债 | 20,000.00 | 20,000.00 | 50,000.00 | 70,000.00 |
| 非流动负债合计 | 437,211.63 | 401,146.28 | 623,449.85 | 518,241.10 |
| 负债合计 | 1,960,765.74 | 1,856,013.16 | 1,391,291.55 | 1,131,972.55 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 104,709.50 | 104,709.50 | 104,709.50 | 104,709.50 |
| 其它权益工具 | 19,883.40 | 19,883.40 | ||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | 19,883.40 | 19,883.40 | ||
| 资本公积 | 298,737.40 | 298,737.40 | 298,854.00 | 300,120.63 |
| 减：库存股 | 13,985.52 | 13,234.75 | ||
| 其它综合收益 | 48,319.07 | 38,714.21 | 50,431.66 | 69,409.32 |
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积金 | 41,475.07 | 41,475.07 | 39,560.43 | 38,019.29 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 316,807.91 | 311,378.89 | 263,182.91 | 227,771.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 796,063.43 | 781,780.32 | 776,621.90 | 759,913.55 |
| 少数股东权益 | 93,298.09 | 81,969.91 | 40,318.06 | 43,678.83 |
| 所有者权益合计 | 889,361.52 | 863,750.23 | 816,939.96 | 803,592.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,850,127.27 | 2,719,763.38 | 2,208,231.52 | 1,935,564.93 |
图表46 合并利润表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业总收入 | 118,992.62 | 675,831.22 | 628,921.95 | 608,047.88 |
| 其中：营业收入 | 118,992.62 | 675,831.22 | 628,921.95 | 608,047.88 |
| 营业总成本 | 103,589.02 | 568,600.50 | 567,752.21 | 545,164.50 |
| 其中： | ||||
| 减：营业成本 | 87,419.62 | 453,839.86 | 532,133.67 | 495,872.85 |
| 税金及附加 | 5,836.52 | 77,200.45 | 8,077.77 | 20,286.07 |
| 销售费用 | 3,049.87 | 14,641.64 | 11,571.75 | 10,169.98 |
| 管理费用 | 4,899.54 | 25,414.15 | 22,369.11 | 20,351.13 |
| 研发费用 | 911.07 | 3,682.34 | 3,524.70 | - |
| 财务费用 | 1,703.61 | -9,139.20 | -11,297.15 | -7,021.11 |
| 资产减值损失 | -231.21 | 2,961.26 | 1,372.37 | 5,505.57 |
| 加：其他收益 | 40.00 | 372.82 | 2,636.21 | - |
| 投资收益 | 36.59 | 2,635.59 | 2,207.78 | 36.87 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 36.59 | -88.80 | -61.99 | -18.34 |
| 公允价值变动净收益 |
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 资产处置收益 | -16.45 | 77.40 | 242.42 | 427.06 |
| 汇兑净收益 | ||||
| 营业利润 | 15,463.74 | 110,316.53 | 66,256.15 | 63,347.32 |
| 加：营业外收入 | 165.78 | 657.45 | 717.03 | 876.51 |
| 减：营业外支出 | 46.16 | 1,683.98 | 176.91 | 250.19 |
| 利润总额 | 15,583.37 | 109,290.00 | 66,796.27 | 63,973.64 |
| 减：所得税 | 5,706.69 | 33,337.39 | 20,848.34 | 18,624.39 |
| 净利润 | 9,876.68 | 75,952.61 | 45,947.93 | 45,349.24 |
| 持续经营净利润 | 9,876.68 | 75,952.61 | 45,947.93 | 45,349.24 |
| 终止经营净利润 | ||||
| 减：少数股东损益 | 4,447.67 | 9,773.24 | -3,408.62 | 8,199.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,429.02 | 66,179.37 | 49,356.55 | 37,149.35 |
| 加：其他综合收益 | 9,580.00 | -11,737.90 | -18,946.84 | 69,334.27 |
| 综合收益总额 | 19,456.68 | 64,214.71 | 27,001.09 | 114,683.51 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 4,445.26 | 9,752.79 | -3,377.80 | 8,167.92 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 15,011.42 | 54,461.92 | 30,378.89 | 106,515.59 |
图表47 合并现金流量表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 169,592.81 | 993,793.92 | 725,043.07 | 508,429.92 |
| 收到的税费返还 | 993.66 | 3,568.88 | 3,782.47 | 3,709.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,308.64 | 129,591.86 | 125,018.31 | 153,672.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 174,895.10 | 1,126,954.66 | 853,843.85 | 665,811.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 191,274.56 | 782,397.31 | 642,828.98 | 429,109.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,368.27 | 33,626.76 | 28,157.69 | 26,540.06 |
| 支付的各项税费 | 37,273.71 | 97,603.29 | 42,156.79 | 51,073.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 23,879.66 | 59,690.80 | 49,393.06 | 151,730.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 265,796.19 | 973,318.16 | 762,536.53 | 658,453.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -90,901.09 | 153,636.50 | 91,307.32 | 7,358.54 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 21,251.68 | 2,335.10 | 5,023.46 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3.57 | 4,175.87 | 2,269.76 | 55.21 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.85 | 71.37 | 433.91 | 9,362.69 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 19,390.00 | 1,698.21 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 4.42 | 44,888.91 | 6,736.99 | 14,441.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 350.96 | 1,856.68 | 2,939.85 | 10,533.75 |
| 投资支付的现金 | - | 3,060.00 | 13,328.00 | 5,330.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | -82.47 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 53,990.17 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 350.96 | 4,834.20 | 70,258.02 | 15,863.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -346.54 | 40,054.71 | -63,521.03 | -1,422.39 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 7,350.00 | 26,509.00 | 98.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 7,350.00 | 26,509.00 | 98.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 141,305.35 | 266,106.58 | 338,832.18 | 324,609.61 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 49,985.51 | 2,893.60 | - | 43,569.87 |
| 发行债券收到的现金 | - | 50,000.00 | 67,148.32 | 135,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 198,640.86 | 345,509.18 | 406,078.51 | 503,179.48 |
| 偿还债务支付的现金 | 64,025.92 | 287,515.48 | 322,421.48 | 522,166.97 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,156.84 | 69,047.48 | 68,686.02 | 49,523.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 80.06 | 75.59 | 69.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,430.73 | 180,499.16 | 4,214.07 | 1,338.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 73,613.49 | 537,062.12 | 395,321.57 | 573,028.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 125,027.37 | -191,552.94 | 10,756.94 | -69,849.01 |
| 汇率变动对现金的影响 | -926.23 | -786.41 | -2,605.61 | 905.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 32,853.51 | 1,351.87 | 35,937.61 | -63,007.44 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 259,393.72 | 258,041.85 | 222,104.24 | 285,111.68 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 292,247.23 | 259,393.72 | 258,041.85 | 222,104.24 |
（二）母公司财务报表报告期内，母公司财务报表如下：
图表48 母公司资产负债表
单位：万元
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 34,515.70 | 3,863.98 | 6,787.05 | 2,508.21 |
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据及应收账款 | 809.01 | 809.01 | 814.81 | 827.25 |
| 其中：应收票据 | - | |||
| 应收账款 | 809.01 | 809.01 | 814.81 | 827.25 |
| 预付款项 | 426.20 | 341.91 | 649.59 | 537.89 |
| 其他应收款（合计） | 705,775.10 | 735,375.66 | 721,941.75 | 753,088.32 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 203.09 | |||
| 合同资产 | ||||
| 划分为持有待售的资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 待摊费用 | ||||
| 其他流动资产 | 393.17 | 644.77 | 17,919.32 | 1,453.23 |
| 流动资产合计 | 741,919.17 | 741,035.33 | 748,112.52 | 758,617.99 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | 4.07 | |||
| 发放贷款及垫款 |
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 65,734.75 | 80,909.12 | 105,930.00 |
| 持有至到期投资 | - | 4.07 | 4.07 | 4.07 |
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 304,930.30 | 304,930.30 | 304,430.30 | 342,034.93 |
| 其他权益工具投资 | 78,501.59 | |||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 投资性房地产 | 1,545.01 | 1,566.04 | 1,650.16 | |
| 固定资产 | 16,737.35 | 17,125.86 | 18,613.65 | 21,900.55 |
| 在建工程 | 668.81 | 613.27 | 469.67 | 487.70 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 2,622.80 | 2,644.77 | 2,737.01 | 2,835.11 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 76.98 | 93.36 | 117.25 | 94.30 |
| 递延所得税资产 | 31.95 | 31.95 | 303.08 | 1,121.84 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 405,118.86 | 392,744.36 | 409,234.31 | 474,408.48 |
| 资产总计 | 1,147,038.03 | 1,133,779.69 | 1,157,346.83 | 1,233,026.47 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 76,000.00 | 26,000.00 | 25,000.00 | 58,500.00 |
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 1,847.52 | 1,813.32 | 1,983.01 | 1,896.63 |
| 预收款项 | 45.54 | 46.41 | 45.94 | 47.21 |
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 412.15 | 1,668.07 | 1,643.58 | 336.46 |
| 应交税费 | 372.94 | 160.17 | 259.12 | 174.93 |
| 其他应付款（合计） | 9072.90 | 5,380.80 | 9,372.78 | 16,705.56 |
| 其中：应付利息 | 7,639.00 | 4,224.81 | 8,450.60 | 10,708.49 |
| 应付股利 | 58.07 | 71.03 | 60.30 | 58.13 |
| 其他应付款 | 1,375.83 | 1,084.96 | 861.88 | 5,938.94 |
| 划分为持有待售的负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 191,240.10 | 227,740.10 | 130,000.00 | 120,000.00 |
| 其他流动负债 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 流动负债合计 | 328,991.15 | 312,808.87 | 168,304.43 | 247,660.80 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 59,000.00 | 74,500.00 | 171,500.00 | 6,500.00 |
| 应付债券 | 135,000.00 | 135,000.00 | 160,740.10 | 300,000.00 |
| 长期应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 16,312.90 | 13,121.19 | 16,914.78 | 23,182.50 |
| 其他非流动负债 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 非流动负债合计 | 230,312.90 | 242,621.19 | 369,154.88 | 349,682.50 |
| 负债合计 | 559,304.05 | 555,430.06 | 537,459.31 | 597,343.30 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 104,709.50 | 104,709.50 | 104,709.50 | 104,709.50 |
| 其它权益工具 | 19,883.40 | 19,883.40 | ||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | 19,883.40 | 19,883.40 | ||
| 资本公积 | 345,619.02 | 345,619.02 | 345,735.63 | 345,735.63 |
| 减：库存股 | 13,985.52 | 13,234.75 | ||
| 其它综合收益 | 48,938.70 | 39,363.57 | 50,744.34 | 69,547.50 |
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积金 | 34,075.60 | 34,075.60 | 32,160.96 | 30,619.82 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 68,376.68 | 67,816.70 | 66,653.70 | 65,187.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 587,733.98 | 578,349.64 | 619,887.53 | 635,683.18 |
| 少数股东权益 | ||||
| 所有者权益合计 | 587,733.98 | 578,349.64 | 619,887.53 | 635,683.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,147,038.03 | 1,133,779.69 | 1,157,346.83 | 1,233,026.47 |
图表49 母公司利润表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业总收入 | 1,760.65 | 6,949.94 | 10,345.83 | 13,093.45 |
| 其中：营业收入 | 1,760.65 | 6,949.94 | 10,345.83 | 13,093.45 |
| 营业总成本 | 994.01 | 3,489.37 | 7,930.27 | 9,037.12 |
| 减：营业成本 | 1,750.18 | 6,842.13 | 10,273.84 | 12,784.17 |
| 税金及附加 | 124.66 | 480.59 | 491.26 | 517.96 |
| 销售费用 | - | - | 114.22 | 278.92 |
| 管理费用 | 994.86 | 5,539.77 | 5,208.11 | 3,383.39 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -1,875.69 | -9,375.25 | -8,147.37 | -8,141.00 |
| 资产减值损失 | - | 2.13 | -9.79 | 213.68 |
| 加：其他收益 | 5.00 | - | - | |
| 投资净收益 | - | 17,038.66 | 13,697.99 | 8,891.17 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | -0.29 | 4.52 | - |
| 营业利润 | 766.64 | 20,503.94 | 16,118.06 | 12,947.50 |
| 加：营业外收入 | 1.00 | 1.25 | 149.04 | 409.71 |
| 减：营业外支出 | 21.00 | 13.94 | 36.93 | 78.20 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | 1.58 |
| 利润总额 | 746.64 | 20,491.24 | 16,230.18 | 13,279.01 |
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 减：所得税 | 186.66 | 1,344.86 | 818.75 | 1,175.44 |
| 净利润 | 559.98 | 19,146.39 | 15,411.42 | 12,103.57 |
| 持续经营净利润 | 559.98 | 19,146.39 | 15,411.42 | 12,103.57 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 减：少数股东损益 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 559.98 | 19,146.39 | 15,411.42 | 12,103.57 |
| 加：其他综合收益 | 9,570.00 | -11,380.78 | -18,803.16 | 69,547.50 |
| 综合收益总额 | 10,129.98 | 7,765.61 | -3,391.74 | 81,651.07 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 10,129.98 | 7,765.61 | -3,391.74 | 81,651.07 |
图表50 母公司现金流量表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 6,505.65 | 4,676.49 | 8,765.43 |
| 收到的税费返还 | - | 98.58 | - | 22.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,489.55 | 1,609.43 | 7,791.56 | 8,193.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,489.55 | 8,213.66 | 12,468.04 | 16,981.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,395.49 | 6,416.83 | 11,191.81 | 14,637.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,821.12 | 2,965.99 | 2,272.89 | 1,792.40 |
| 支付的各项税费 | 234.38 | 2,221.20 | 1,010.75 | 1,071.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 417.80 | 3,275.32 | 2,099.73 | 2,501.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,868.79 | 14,879.34 | 16,575.18 | 20,002.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,378.23 | -6,665.68 | -4,107.14 | -3,021.09 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 17,000.00 | 30,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 16,584.99 | 13,269.67 | 8,500.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 2.37 | 4.50 | 11.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 33,587.35 | 43,274.17 | 8,511.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 50.49 | 244.25 | 1,822.76 | 1,606.38 |
| 投资支付的现金 | - | 500.00 | 2,395.37 | 1,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 16,990.17 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 50.49 | 744.25 | 21,208.30 | 2,606.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50.49 | 32,843.10 | 22,065.86 | 5,904.62 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 取得借款收到的现金 | 55,000.00 | 189,000.00 | 248,000.00 | 160,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 375,642.98 | 1,276,327.74 | 2,095,041.62 | 1,346,489.39 |
| 发行债券收到的现金 | - | 50,000.00 | - | 135,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 430,642.98 | 1,515,327.74 | 2,343,041.62 | 1,641,989.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 57,000.00 | 213,000.00 | 286,500.00 | 405,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,543.34 | 15,348.11 | 14,279.78 | 10,326.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 337,013.77 | 1,316,084.83 | 2,055,932.00 | 1,327,312.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 397,557.10 | 1,544,432.94 | 2,356,711.78 | 1,742,638.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,085.88 | -29,105.19 | -13,670.16 | -100,648.99 |
| 汇率变动对现金的影响 | -4.45 | 4.65 | -9.78 | 23.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,651.71 | -2,923.13 | 4,278.79 | -97,741.65 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 3,846.84 | 6,769.97 | 2,491.18 | 100,232.83 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 34,498.55 | 3,846.84 | 6,769.97 | 2,491.18 |
三、最近三年及一期合并报表范围的变化
合并财务报表以本公司及全部子公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。
（一）2016年合并报表范围的变化
2016年12月31日与2015年12月31日相比，合并报表范围子公司新增3家。
图表51 公司2016年合并报表范围变化
| 序号 | 变动原因 | 增加子公司名称 |
| 1 | 投资新设 | 常州牡丹新龙建设发展有限公司 |
| 2 | 投资新设 | 黑牡丹发展（香港）有限公司 |
| 3 | 投资新设 | 黑牡丹（香港）控股有限公司 |
（二）2017年合并报表范围的变化
2017年12月31日与2016年12月31日相比，合并报表范围子公司新增4家。
图表52 公司2017年合并报表范围变化
| 序号 | 变动原因 | 增加子公司名称 |
| 1 | 投资新设 | 常州牡丹新兴建设发展有限公司 |
| 2 | 同一控制下企业合并 | 常州中润花木有限责任公司 |
| 3 | 投资新设 | 上海晟辉贸易有限公司 |
| 4 | 投资新设 | 常州牡丹俊亚服饰科技有限公司 |
（三）2018年合并报表范围的变化
2018年12月31日与2017年12月31日相比，合并报表范围子公司新增6家。
图表53 公司2018年合并报表范围变化
| 序号 | 变动原因 | 增加子公司名称 |
| 1 | 非同一控制下企业合并 | 江苏八达路桥有限公司 |
| 2 | 非同一控制下企业合并 | 常州达辉建设有限公司 |
| 3 | 增资并取得控制权 | 浙江港达置业有限公司 |
| 4 | 投资新设 | 常州黑牡丹文化发展有限公司 |
| 5 | 投资新设 | 常州牡丹君港置业有限公司 |
| 6 | 投资新设 | 常州牡丹虹盛建设发展有限公司 |
（四）2019年一季度合并报表范围的变化
2019年3月31日与2018年12月31日相比，合并报表范围子公司新增2家。
图表54 公司2019年一季度合并报表范围变化
| 序号 | 变动原因 | 增加子公司名称 |
| 1 | 投资新设 | 常州御盛房地产开发有限公司 |
| 2 | 投资新设 | 常州瑞都房地产有限公司 |
四、最近三年主要财务指标
（一）合并报表财务指标
图表55 公司合并报表主要财务指标
| 财务指标 | 2019年3月末/2019年1-3月 | 2018年末/度 | 2017年末/度 | 2016年末/度 |
| 流动比率 | 1.56 | 1.57 | 2.23 | 2.33 |
| 速动比率 | 0.83 | 0.84 | 1.46 | 1.46 |
| 资产负债率（%） | 68.80 | 68.24 | 63.00 | 58.48 |
| 毛利率（%） | 26.53 | 32.85 | 15.39 | 18.42 |
| 净利率（%） | 8.30 | 11.24 | 7.31 | 7.46 |
| 净资产收益率（%） | 1.11 | 8.49 | 6.51 | 5.32 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.17 | 0.27 | 0.30 | 0.32 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.91 | 1.29 | 1.33 | 1.52 |
| 存货周转率（次/年） | 0.32 | 0.55 | 0.95 | 0.83 |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.16 | 3.10 | 2.50 | 2.78 |
注：周转率数据已做年化处理
（二）母公司报表财务指标
图表56 公司母公司报表主要财务指标
| 财务指标 | 2019年3月末/2019年1-3月 | 2018年末/度 | 2017年末/度 | 2016年末/度 |
| 流动比率 | 2.26 | 2.37 | 4.44 | 3.06 |
| 速动比率 | 2.26 | 2.37 | 4.44 | 3.06 |
| 资产负债率（%） | 48.76 | 48.99 | 46.44 | 48.45 |
| 毛利率（%） | 0.59 | 1.55 | 0.70 | 2.36 |
| 净利率（%） | 31.81 | 275.49 | 148.96 | 92.44 |
| 净资产收益率（%） | 0.38 | 3.31 | 2.49 | 1.90 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.62 | 0.61 | 0.87 | 1.07 |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.71 | 8.56 | 12.60 | 7.20 |
| 存货周转率（次/年） | - | - | - | 30.18 |
注：周转率数据已做年化处理
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
（5）净利率＝净利润/营业收入；
（6）净资产收益率＝净利润/净资产总额；
（7）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（8）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（9）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（10）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）。
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
图表57 非经常性损益明细表（合并口径）
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | -19.49 | -14.66 | 242.42 | 424.96 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 116.61 | 411.38 | 2,812.30 | 688.65 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 16,379.99 | 23,082.45 | 12,109.12 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 |
| 非经常性损益项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | 338.03 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 8.60 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 46.05 | -1,311.06 | 364.03 | -74.69 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 少数股东权益影响额 | -3.71 | 158.17 | -26.29 | 10.66 |
| 所得税影响额 | -13.90 | -4,061.74 | -6,516.49 | -3,108.58 |
| 合计 | 125.56 | 11,900.11 | 19,967.02 | 10,050.13 |
公司近三年及一期计入当期损益政府补助的金额分别为688.65万元、2,812.30万元、411.38万元和116.61万元，主要系收到和摊销研发项目拨款，以及职工创新补助资金。根据常州市新北区财政局《关于对<关于火炬置业、高新城投拟申请提高回购毛利率及支付资金占用费的请示>的批复》（常新财经[2008]005号），对于政府因回购形成的应收款项，应结合年末应收账款余额、实际占用时间和同期中国人民银行一年期贷款利率计算资金占用费，每年年底由常州市新北区财政局支付资金占用费。公司近三年及一期计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费分别为12,109.12万元、23,082.45万元、16,379.99万元及0万元。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层以经审计的2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财务报告和未经审计的2019年3月31日的财务报告为基础，对报告期内本公司的资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行讨论和分析。
（一）资产结构分析
1、资产总体状况
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
图表58 公司资产结构
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 2,379,711.63 | 83.49 | 2,288,995.06 | 84.16 | 1,711,011.69 | 77.48 | 1,426,053.08 | 73.77 |
| 非流动资产合计 | 470,415.63 | 16.51 | 430,768.33 | 15.84 | 497,219.83 | 22.52 | 506,967.61 | 26.23 |
| 资产总计 | 2,850,127.27 | 100.00 | 2,719,763.38 | 100.00 | 2,208,231.52 | 100.00 | 1,933,020.69 | 100.00 |
2016-2018年末及2019年3月末，公司资产总计分别为1,933,020.69万元、2,208,231.52万元、2,719,763.38万元及2,850,127.27万元，资产规模呈逐年扩张趋势。2016年末，公司资产总计较上年末增加93,811.36万元，增加5.1%；2017年末，公司资产总计较上年末增加275,210.83万元，增加14.24%；2018年末，公司资产总计较上年末增加511,531.87万元，增加23.16%。2019年3月末，公司资产总计较上年末增加130,363.89万元，增加4.79%。
从资产构成来看，2016-2018年末及2019年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为73.77%、77.48%、84.16%及83.49%，是公司资产的主要组成部分。
2、流动资产分析
报告期内公司流动资产的构成情况如下：
图表59 公司流动资产结构
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 348,453.27 | 14.64% | 309,227.28 | 13.51% | 295,962.68 | 17.30% | 271,578.26 | 19.04% |
| 应收票据及应收账款 | 527,364.81 | 22.16% | 529,966.68 | 23.15% | 567,792.89 | 33.19% | 450,365.79 | 31.58% |
| 应收票据 | 5,479.97 | 0.23% | 5,300.50 | 0.23% | 42,075.81 | 2.46% | 29,061.59 | 2.04% |
| 应收账款 | 521,884.84 | 21.93% | 524,666.18 | 22.92% | 525,717.08 | 30.73% | 421,304.20 | 29.54% |
| 预付款项 | 64,502.34 | 2.71% | 54,084.93 | 2.37% | 55,476.89 | 3.24% | 40,426.42 | 2.83% |
| 其他应收款（合计） | 226,420.82 | 9.06% | 210,113.02 | 9.18% | 139,095.50 | 8.13% | 85,198.57 | 5.97% |
| 存货 | 1,119,232.15 | 47.03% | 1,064,155.29 | 46.49% | 593,251.99 | 34.67% | 531,123.76 | 37.24% |
| 其他流动资产 | 93,737.75 | 3.94% | 121,447.87 | 5.31% | 59,431.75 | 3.47% | 47,360.28 | 3.32% |
| 流动资产合计 | 2,379,711.63 | 100.00% | 2,288,995.06 | 100.00% | 1,711,011.69 | 100.00% | 1,426,053.08 | 100.00% |
2016-2018年末及2019年3月末，公司流动资产分别为1,426,053.08万元、1,711,011.69万元、2,288,995.06万元及2,379,711.63万元，公司流动资产规模呈现上升趋势，在资产总额中的占比水平较高。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产等构成，2016-2018年末及2019年3月末末五者合计占流动资产的比例分别为95.11%、94.30%、97.41%及96.61%。
（1）货币资金
2016-2018年末及2019年3月末，公司货币资金余额分别为271,578.26万元、295,962.68万元、309,227.28万元和348,453.27万元，占总资产的比重分别为
14.05%、13.40%、11.37%和12.23%，货币资金规模和占比均较大。2016年末，公司货币资金较上年末减少35,551.38万元，减少11.58%；2017年末，公司货币资金较上年末增加24,384.42万元，增加8.98%；2018年末，公司货币资金较上年末增加13,264.60万元，增加4.48%，主要系子公司黑牡丹置业有限公司、常州绿都房地产开发有限公司等收到预售款所致。公司货币资金整体呈波动趋势，主要随着公司借款规模及预收账款规模变动而相应变化。
从货币资金构成来看，2016-2018年末及2019年3月末，银行存款占货币资金的比例分别为79.97%、87.15%、83.62%和62.26%，其他货币资金占货币资金的比例分别为19.99%、12.82%、16.37%和37.72%，货币资金结构基本保持稳定。公司货币资金以银行存款为主，其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、三个月内定期存单、远期结售汇、保函及海关保证金、支付宝余额、担保责任保证金、7天通知存款等。
图表60 近三年货币资金结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 43.45 | 0.01 | 35.95 | 0.01 | 94.68 | 0.03 | 99.15 | 0.04 |
| 银行存款 | 216,957.75 | 62.26 | 258,581.03 | 83.62 | 257,919.10 | 87.15 | 217,193.20 | 79.97 |
| 其他货币资金 | 131,452.07 | 37.72 | 50,610.30 | 16.37 | 37,948.91 | 12.82 | 54,285.91 | 19.99 |
| 货币资金合计 | 348,453.27 | 100.00 | 309,227.28 | 100.00 | 295,962.68 | 100.00 | 271,578.26 | 100.00 |
注1：现金中有少部分美元、港元、日元及欧元，按期末汇率折算成人民币统计。注2：银行存款中含部分美元、港元、日元及欧元，按期末汇率折算成人民币统计。
（2）应收账款
2016-2018年末及2019年3月末，公司应收账款分别为421,304.20万元、525,717.08万元、524,666.18万元和521,884.84万元，分别占总资产的21.80%、
23.81%、22.92%和18.31%。2016年末应收账款较上年末增加40,972.33万元，增加10.77%，主要系子公司常州黑牡丹建设投资有限公司应收政府及下属部门道路工程款以及子公司常州黑牡丹置业有限公司应收政府及下属部门安置房回购款增加所致；2017年末应收账款较上年末增加104,412.88万元，增加24.78%，主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司应收政府及下属部门安置房回购款增加所致；2018年末应收账款较上年末减少1,050.90万元，减少0.2%。公司2016-2018年末及2019年3月末应收账款前五名情况如下：
图表61 近三年及一期应收账款前五名情况
单位：万元
| 日期 | 债务人 | 与公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款净额的比例 |
| 2019年3月末 | 常州市新北区城市管理与建设局 | 非关联方 | 294,610.27 | 1-3年 | 56.10% |
| 常州龙城生态建设有限公司 | 非关联方 | 98,526.81 | 1-2年 | 18.76% | |
| 常州市新北区西夏墅镇人民政府 | 非关联方 | 36,758.91 | 3年以上 | 7.00% | |
| 常州新港经济发展有限公司 | 非关联方 | 29,137.77 | 2-3年 | 5.55% | |
| 常州市新北区春江镇人民政府 | 非关联方 | 22,780.69 | 1-2年 | 4.34% | |
| 合计 | 481,814.45 | 1-3年 | 91.75% | ||
| 2018年末 | 常州市新北区城市管理与建设局 | 非关联方 | 289,986.15 | 2年以内 | 55.27% |
| 常州龙城生态建设有限公司 | 非关联方 | 98,526.81 | 2年以内 | 18.78% | |
| 常州市新北区西夏墅镇人民政府 | 非关联方 | 32,601.59 | 2年以内 | 6.21% | |
| 常州新港经济发展有限公司 | 非关联方 | 29,137.77 | 2年以内 | 5.55% | |
| 常州市新北区春江镇人民政府 | 非关联方 | 24,700.18 | 1-5年 | 4.71% | |
| 合计 | 474,952.50 | 90.52% | |||
| 2017年末 | 常州市新北区城市管理与建设局 | 非关联方 | 300,945.68 | 1年以内 | 56.93% |
| 常州龙城生态建设有限公司 | 非关联方 | 98,609.85 | 1年以内 | 18.65% | |
| 常州新港经济发展有限公司 | 非关联方 | 29,137.77 | 1年以内 | 5.51% | |
| 常州市新北区房屋拆迁安置管理办公室 | 非关联方 | 25,089.48 | 1-3年 | 4.75% | |
| 常州市新北区春江镇人民政府 | 非关联方 | 22,780.69 | 1-4年 | 4.31% | |
| 合计 | 476,563.48 | 90.15% | |||
| 2016年末 | 常州市新北区城市管理与建设局 | 非关联方 | 307,603.68 | 1年以内 | 72.55% |
| 常州市新北区春江镇人民政府 | 非关联方 | 12,184.66 | 1-3年 | 2.87% | |
| 常州市新北区房屋拆迁安置管理办公室 | 非关联方 | 10,030.15 | 1-2年 | 2.37% | |
| 常州龙城生态建设有限公司 | 非关联方 | 26,676.06 | 1年以内 | 6.29% | |
| 常州新港经济发展有限公司 | 非关联方 | 37,816.80 | 1年以内 | 8.92% | |
| 合计 | - | 394,311.35 | - | 93.00% |
（3）预付款项
2016-2018年末及2019年3月末，公司预付款项分别为40,426.42万元、55,476.89万元、54,084.93万元和64,502.34万元，占总资产的比例分别为2.09%、
2.51%、2.37%和2.26%，整体占比较小。公司预付账款规模不大，主要是预付项
目建设工程款和原材料采购款。2016年末预付账款较上年末减少3,094.37万元，减少7.11%，主要原因系预付绿都万和城项目工程材料款减少所致；2017年末预付账款较上年末增加15,050.47万元，增加37.23%，主要系子公司黑牡丹进出口预付货款增加所致；2018年末预付账款较上年末减少1,391.96万元，减少2.51%。2019年3月末预付账款较年初增加10,417.41万元，主要原因系子公司黑牡丹进出口及上海晟辉预付货款增加所致。
公司预付款项账龄大部分在1年以内，账龄超过1年的预付款项主要为从事房地产开发的子公司预付房地产项目工程款。
图表62 近三年及一期预付款项前五名情况
单位：万元
| 日期 | 债务人名称 | 金额 | 占预付款项的比例 | 期限 | 备注 |
| 2019年3月末 | 浙江聚丰贸易有限公司 | 10,750.00 | 16.67% | 1年以内 | 预付货款 |
| 常州通用自来水有限公司 | 6,914.51 | 10.72% | 历年滚存 | 预付水费 | |
| 泾川天纤棉业有限责任公司 | 5,583.69 | 8.66% | 1年以内 | 预付货款 | |
| 国网江苏省电力公司常州供电公司 | 5,088.05 | 7.89% | 历年滚存 | 预付电费 | |
| 新疆唐成棉业有限公司 | 4,416.17 | 6.85% | 1年以内 | 预付货款 | |
| 合计 | 32,752.42 | 50.79% | |||
| 2018年末 | 新疆奥美嘉纺织有限公司 | 7,131.00 | 13.18% | 1年以内 | 预付货款 |
| 国网江苏省电力公司常州供电公司 | 6,671.31 | 12.33% | 历年滚存 | 预付电费 | |
| 宁波华孚东浩实业有限公司 | 5,423.00 | 10.03% | 1年以内 | 预付货款 | |
| 常州通用自来水有点公司 | 5,103.12 | 9.44% | 历年滚存 | 预付水费 | |
| 泾川天纤棉业有限责任公司 | 5,002.53 | 9.25% | 1年以内 | 预付货款 | |
| 合计 | 29,330.96 | 54.23% | - | - | |
| 2017年末 | 福州亨源建设工程有限公司 | 10,979.84 | 19.79% | 1年以内 | 预付工程材料款 |
| 新疆生产建设兵团棉麻公司 | 8,392.90 | 15.13% | 1年以内 | 预付货款 | |
| 浙江万凯新材料有限公司 | 8,284.49 | 14.93% | 1年以内 | 预付货款 | |
| 国网江苏省电力公司常州供电公司 | 5,145.19 | 9.27% | 历年滚存 | 预付电费 | |
| 常州晋陵电力实业有限公司 | 4,838.13 | 8.72% | 3年以内 | 预付工程材料款 | |
| 合计 | 37,640.55 | 67.84% | - | - | |
| 2016年末 | 常州通用自来水有限公司 | 7,518.90 | 18.60% | 3年以内 | 预付水费 |
| 海峡金岸集团有限公司 | 6,060.00 | 14.99% | 1年以内 | 预付工程材料款 | |
| 国网江苏省电力公司常州供电公司 | 4,302.75 | 10.64% | 历年滚存 | 预付电费 | |
| 福建六建集团有限公司 | 3,948.39 | 9.77% | 1年以内 | 预付工程材料款 | |
| 新疆海嘉纺织有限公司 | 3,918.72 | 9.69% | 1年以内 | 预付工程材料款 | |
| 合计 | 25,748.77 | 63.69% | - | - |
（4）其他应收款
2016-2018年末及2019年3月末，公司其他应收款分别为85,198.57万元、
139,095.50万元、210,113.02万元和215,719.68万元，占资产总额的比例分别为
4.41%、6.30%、9.18%和7.57%。
2016年末其他应收款较上年末增加69,947.56万元，增加458.64%，主要系子公司黑牡丹建设PPP项目垫付动迁服务费及拆迁补偿款所致；2017年末其他应收款较上年末增加53,896.93万元，增加63.26%，主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司为其联营企业浙江港达置业有限公司提供借款3.7亿元，子公司常州绿都房地产有限公司根据政府文件要求由第三方托管部分预售商品房资金综合所致；2018年末，公司其他应收款较上年末增加71,017.52万元，增加51.06%，主要系公司为提高资金使用效率，所控股的房地产子公司将沉淀资金对股东按照持股比例有偿借款，从而导致合并报表层面公司与少数股东往来款增加所致。
图表63 近三年及一期其他应收款前五名情况
单位：万元
| 日期 | 单位名称 | 金额 | 占其他应收款的比例 | 年限 | 内容 |
| 2019年3月末 | 常州君德投资有限公司 | 100,730.00 | 46.24% | 2年以内 | 股东借款 |
| 常州市新北区城市管理与建设局 | 41,492.38 | 19.05% | 1-3年 | 拆迁款 | |
| 常州正泰房产居间服务有限公司 | 36,533.78 | 16.77% | 1-2年 | 购房款 | |
| 江苏港龙地产集团有限公司 | 11,569.96 | 5.31% | 1-2年 | 股东借款 | |
| 常州市新北国土储备中心 | 10,000.00 | 4.59% | 2-3年 | 拆迁款 | |
| 合计 | 200,326.11 | 91.96% | |||
| 2018年末 | 常州君德投资有限公司 | 101,621.99 | 49.95% | 1年以内 | 暂付款 |
| 常州市新北区城市管理与建设局 | 41,492.38 | 20.39% | 2年以内 | 暂付款 | |
| 常州正泰房产居间服务有限公司 | 28,086.86 | 13.80% | 1年以内 | 暂存款 | |
| 常州市新北国土储备中心 | 10,000.00 | 4.92% | 2-3年 | 暂付款 | |
| 江苏港龙 | 8,890.00 | 4.37% | 1年以内 | 暂付款 | |
| 合计 | 190,091.22 | 93.43% | - | - | |
| 2017年末 | 常州市新北区城市管理与建设局 | 52,729.60 | 37.95% | 3年以内 | 项目垫资款 |
| 浙江港达置业有限公司 | 37,000.00 | 26.63% | 1年以内 | 借款 | |
| 常州正泰房产居间服务有限公司 | 24,289.57 | 17.48% | 1年以内 | 暂存款 | |
| 常州市新北国土储备中心 | 10,000.00 | 7.20% | 2年以内 | 代垫款 | |
| 常州市新北区社会事业局 | 5,711.51 | 4.11% | 历年滚动 | 项目垫资款 | |
| 合计 | 129,730.68 | 93.37% | - | - | |
| 2016年末 | 常州市新北区城市管理与建设局 | 63,412.00 | 73.58% | 1年以内 | 项目垫资款 |
| 常州市新北国土储备中心 | 10,000.00 | 11.60% | 1年以内 | 代垫款 | |
| 常州市新北区社会事业局 | 3,227.58 | 3.74% | 1年以内 | 项目垫资款 | |
| 常州市新北区财政局 | 2,644.22 | 3.07% | 2年以内 | 代垫款 | |
| 常州房屋担保置换有限公司 | 1,586.00 | 1.84% | 历年滚存 | 保证金 | |
| 合计 | 80,869.80 | 93.83% | - | - |
（5）存货
2016-2018年末及2019年3月末，公司存货余额分别为531,123.76万元、593,251.99万元、1,064,155.29万元和1,119,232.15万元，占总资产的比例分别为
27.48%、26.87%、46.49%和39.27%，金额占比较大，是公司主要的流动资产。2016年末，公司存货较上年末减少132,212.59万元，减少19.93%；2017年末，公司存货较上年末增加62,128.23万元，增加11.7%；2018年末，公司存货较上年末增加470,903.30万元，增加79.38%，主要系土地储备及项目投入增加所致。
图表64 近三年及一期存货构成表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 18,591.50 | 1.66% | 16,642.82 | 1.56% | 12,439.23 | 2.10% | 13,506.12 | 2.54% |
| 在产品 | 2,640.48 | 0.24% | 3,050.28 | 0.29% | 4,641.70 | 0.78% | 3,461.89 | 0.65% |
| 库存商品 | 16,943.16 | 1.51% | 23,602.58 | 2.22% | 14,857.83 | 2.50% | 20,583.34 | 3.88% |
| 工程施工 | 84,832.76 | 7.58% | 52,291.32 | 4.91% | 37,696.42 | 6.35% | 66,815.60 | 12.58% |
| 委托加工 | 131.40 | 0.01% | 264.95 | 0.02% | 207.68 | 0.04% | 473.74 | 0.09% |
| 开发产品 | 96,336.15 | 8.61% | 115,929.79 | 10.89% | 99,586.85 | 16.79% | 145,280.95 | 27.35% |
| 开发成本 | 899,756.69 | 80.39% | 852,373.55 | 80.10% | 423,822.28 | 71.44% | 281,002.12 | 52.91% |
| 合计 | 1,119,232.15 | 100.00% | 1,064,155.29 | 100.00% | 593,251.99 | 100.00% | 531,123.76 | 100.00% |
公司存货余额主要由开发成本构成。2016-2018年末及2019年3月末，开发成本分别为281,002.12万元、423,822.28万元、852,373.55万元和899,756.69万元，占存货的比例为52.91%、71.44%、80.10%、80.39%。开发成本用来核算公司房地产项目开发过程中发生的土地费用、公共配套设施费用、维修基金及资本化的利息费用等项目。
图表65 近三年及一期存货——开发成本分类情况
单位：万元
| 开发成本 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 安置房开发 | 5,272.98 | 5,246.74 | 23,481.55 | 107,029.55 |
| 商品房开发 | 891,833.83 | 845,281.62 | 400,340.47 | 173,972.57 |
| 其他 | 2,649.89 | 1,845.19 | 0.26 | |
| 合计 | 899,756.69 | 852,373.55 | 423,822.28 | 281,002.12 |
图表66 近三年及一期存货——开发成本明细情况
单位：万元
| 项目名称 | 分类 | 开工时间 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 百馨苑 | 安置房 | 2008年 | 5,049.92 | 5,002.76 | 13,642.02 | 102,930.05 |
| 新景花苑四期 | 安置房 | 2015年 | - | - | 9,839.54 | 4,099.50 |
| 新景花苑五期(暂定名) | 安置房 | 2018年 | 223.06 | 243.98 | - | - |
| 记忆小镇 | 商品房 | 尚未开工 | 7.11 | 7.11 | - | - |
| 仁和路项目 | 商品房 | 尚未开工 | 117,116.67 | 113,400.00 | - | - |
| 三江公园南侧 | 商品房 | 尚未开工 | 80,900.00 | 80,900.00 | - | - |
| 绿都万和城 | 商品房 | 2010年 | 167,969.79 | 144,626.94 | 150,849.36 | 99,295.02 |
| 牡丹和府 | 商品房 | 尚未开工 | 45,322.27 | 43,051.52 | - | - |
| 罗溪地块 | 商品房 | 尚未开工 | 32,460.62 | 16,025.00 | - | - |
| 牡丹学府 | 商品房 | 2019年 | 68,864.71 | 64,785.86 | - | - |
| 牡丹科技园 | 商品房 | 2013年 | 79,858.72 | 78,691.51 | 64,794.79 | 61,740.54 |
| 欣悦湾 | 商品房 | 2017年 | - | - | 25,696.31 | 12,937.01 |
| 星月湾(太湖天地) | 商品房 | 2017年 | 70,890.30 | 67,569.86 | - | - |
| 望月湾(枫丹壹号) | 商品房 | 2018年 | 53,142.89 | 51,730.70 | - | - |
| 龙虎塘项目 | 商品房 | 2018年 | 175,293.00 | 184,493.12 | 159,000.00 | - |
| 其他 | - | - | 2,649.89 | 1,845.19 | 0.26 | - |
| 合计 | - | - | 899,756.69 | 852,373.55 | 423,822.28 | 281,002.12 |
公司2019年3月末开发产品账面余额97,903.22万元，计提跌价准备1,567.07万元，账面价值96,336.15万元，主要系公司已完工未销售的安置房和商品房，明细情况如下：
图表67 2019年3月末存货——开发产品明细
单位：万元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2018年末 | 2019年增加 | 2019年减少 | 2019年3月末 |
| 东城明居三期 | 2010、2012年 | 2,277.97 | - | - | 2,277.97 |
| 绿都万和城 | 2011-2018年陆续竣工 | 33,295.12 | - | 10,093.87 | 23,201.25 |
| 苏州丹华君都项目（月亮湾） | 2015、2016年 | 32,471.95 | - | - | 32,471.95 |
| 怡景湾 | 2016年 | 1,636.84 | - | 229.11 | 1,407.73 |
| 新桥商业街 | 2014年 | 8,423.38 | 5.54 | 70.26 | 8,358.66 |
| 黑牡丹科技园 | 2015-2018年陆续竣工 | 1,700.95 | - | - | 1,700.95 |
| 百草苑 | 2014、2015年 | 2,887.39 | - | - | 2,887.39 |
| 百馨苑 | 2014-2017年陆续竣工 | 6,068.97 | - | - | 6,068.97 |
| 香山福园 | 2018年 | 6,904.59 | - | 4,377.52 | 2,527.07 |
| 祥龙苑 | 2014-2015年 | 208.51 | 467.00 | 8.90 | 666.61 |
| 富民景园 | 2014-2015年 | 3,047.85 | - | - | 3,047.85 |
| 香山欣园 | 2014-2015年 | 3,632.09 | - | - | 3,632.09 |
| 新景花苑四期 | 2018年 | 2,511.98 | - | - | 2,511.98 |
| 欣悦湾 | 2018年 | 12,429.27 | - | 5,286.52 | 7,142.75 |
| 合计 | 117,496.86 | 472.54 | 20,066.18 | 97,903.22 |
（6）其他流动资产
2016-2018年末及2019年3月末，公司其他流动资产分别为47,360.28万元、59,431.75万元、121,447.87万元和93,737.75万元，占总资产的比例分别为2.45%、
2.69%、4.47%和3.29%。2016年末，公司其他流动资产较上年末减少3,283.15万元，减少6.48%；2017年末，公司其他流动资产较上年末增加12,071.47万元，增加25.49%，主要原因系2017年度确认北部新城项目和万顷良田项目收入，体现在其他流动资产中，2017年度虽有收回但整体仍呈增加趋势；2018年末，公司其他流动资产较上年末增加62,016.12万元，增加104.35%，主要系北部新城高铁片区土地前期开发项目支出和预缴税金和待抵扣税金增加所致。
公司的常州北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田委托项目，公司的支出实际上是一种垫付行为，应作为债权列示，鉴于其具有收益性，为避免在其他应收款列示引起的误导，公司前期在其他流动资产中列示，本报告期根据其流动性将账龄一年内的在其他流动资产中列示，账龄超过一年的在其他非流动资产中列示。
近三年，公司其他流动资产构成情况如下表：
图表68 近三年及一期其他流动资产明细情况
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预缴税金和待抵扣税金 | 43,063.08 | 44,441.17 | 18,159.45 | 7,691.68 |
| 北部新城高铁片区土地前期开发项目 | 26,611.97 | 63,076.84 | 17,720.07 | 13,426.03 |
| 万顷良田委托项目 | 22,875.02 | 12,924.61 | 5,457.00 | 24,471.29 |
| 理财产品 | - | - | 16,990.17 | - |
| 待摊费用 | 573.21 | 754.25 | 993.41 | 1,507.06 |
| 应收补贴款 | 614.46 | 250.99 | 111.66 | 264.22 |
| 合计 | 93,737.75 | 121,447.87 | 59,431.75 | 47,360.28 |
注：根据《企业会计准则》及相关规定，自2013年末起，公司将待抵扣增值税进项税额、预缴的各项税金及附加等在其他流动资产列示，以前年度的在应交税费列示。
3、非流动资产分析
2016-2018年末及2019年3月末，公司非流动资产分别为506,967.61万元、497,219.83万元、430,768.33万元和470,415.63万元，占总资产的比重分别为
26.23%、22.52%、15.84%和16.51%。公司非流动资产规模和占比呈现波动趋势。公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产和其他非流动资产等构成，具体情况如下：
图表69 近三年及一期非流动资产结构表
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 71,585.54 | 16.62 | 91,678.95 | 18.44 | 127,625.62 | 25.17 |
| 持有至到期投资 | - | - | 4.07 | 0.00 | 4.07 | 0.00 | 4.07 | 0.00 |
| 债权投资 | 4.07 | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 7,775.73 | 1.65 | 7,775.73 | 1.81 | 12,380.90 | 2.49 | 13,146.78 | 2.59 |
| 长期股权投资 | 20,701.20 | 4.40 | 20,668.18 | 4.80 | 21,054.89 | 4.23 | 798.96 | 0.16 |
| 其他权益工具投资 | 78,511.49 | 16.69 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 5,840.99 | 1.24 | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 51,565.36 | 10.96 | 52,408.57 | 12.17 | 48,700.32 | 9.79 | 44,696.01 | 8.82 |
| 固定资产 | 78,676.18 | 16.72 | 79,801.12 | 18.53 | 85,339.59 | 17.16 | 95,519.12 | 18.84 |
| 在建工程 | 1,452.13 | 0.31 | 1,287.09 | 0.30 | 902.30 | 0.18 | 876.66 | 0.17 |
| 无形资产 | 3,429.06 | 0.73 | 3,446.39 | 0.80 | 3,025.81 | 0.61 | 3,135.12 | 0.62 |
| 商誉 | 2,192.80 | 0.47 | 2,642.55 | 0.61 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,273.74 | 0.48 | 2,531.14 | 0.59 | 4,975.09 | 1.00 | 5,450.40 | 1.08 |
| 递延所得税资产 | 30,726.46 | 6.53 | 29,569.65 | 6.86 | 12,849.02 | 2.58 | 7,628.37 | 1.50 |
| 其他非流动资产 | 187,266.43 | 39.81 | 159,048.30 | 36.92 | 216,308.88 | 43.50 | 208,086.49 | 41.05 |
| 非流动资产合计 | 470,415.63 | 100.00 | 430,768.33 | 100.00 | 497,219.83 | 100.00 | 506,967.61 | 100.00 |
（1）可供出售金融资产
2016-2018年末及2019年3月末，公司可供出售金融资产分别为127,625.62万元、91,678.95万元、71,585.54万元和0万元，占总资产的比例分别为6.60%、
4.15%、2.64%和0%。2016年末，公司可供出售金融资产较上年末增加92,934.80万元，增加267.89%，主要系江苏银行报告期内在上海证券交易所上市，本公司持有其股票从按成本计量调整为按公允价值计量所致；2017年末，公司可供出售金融资产较上年末减少35,946.67万元，减少28.17%，主要系公司持有江苏银行股票发行公允价值变动，牡丹创投对金瑞碳材料增资后转入长期股权投资并按权益法核算，以及根据约定对宜兴基金投资到期减资等所致；2018年末，公司可供出售金融资产较上年末减少20,093.40万元，减少21.92%，主要系公司持有江苏银行股票发生公允价值变动所致。2019年3月末可供出售金融资产为0.00万元，主要原因系公司执行新金融工具准则，将可供出售金融资产列报于其他权益工具投资及其他非流动金融资产科目所致。
图表70 2018年末可供出售金融资产情况
| 被投资单位 | 期末余额（万元） | 持股比例（%） |
| 江苏银行 | 65,670.00 | 0.95 |
| 可供出售金融资产——华泰价值新盈173号资产管理计划 | 64.75 | - |
| 宁沪高速 | 9.80 | - |
| 宜兴江南天源投资咨询有限公司 | 29.00 | 29.00 |
| 集盛星泰（北京）科技有限公司 | 1,576.26 | 12.78 |
| 常州德凯医疗器械有限公司 | - | 10.15 |
| 宜兴基金 | - | 30.25 |
| 飞月纺织服装公司 | - | - |
| 江苏金坛众合投资有限公司 | 1,500.00 | 10.00 |
| 中盈建筑 | 1,408.00 | 17.60 |
| 中车新能源 | 1,267.73 | 3.7724% |
| 常州创动基金管理有限公司 | 60.00 | 20% |
| 合计 | 71,585.54 | - |
注1：宁沪高速占比过小，无法计算持股比例。注2：常州德凯医疗器械有限公司投资成本250万元，发行人已全额计提减值准备。注3：飞月纺织投资成本10万元，发行人已全额计提减值准备。
（2）投资性房地产
2016-2018年末及2019年3月末，公司投资性房地产余额分别为44,696.01万元、48,700.32万元、52,408.57万元和51,565.36万元，占总资产的比例分别为
2.31%、2.21%、1.93%和1.81%。投资性房地产增长主要是公司通过市场购置和其他科目（存货、在建工程、固定资产）转入的房屋建筑物增加所致。公司投资性房地产主要为房屋建筑物。
（3）固定资产
2016-2018年末及2019年3月末，公司固定资产净值分别为95,519.12万元、85,339.59万元和、79,801.12万元和78,676.18万元，占总资产的比例分别为4.94%、
3.86%、2.93%和2.76%，金额和占比较小。公司固定资产主要由房屋建筑物、通用设备、专用设备及运输设备等构成，其中房屋及建筑物、专用设备占绝大部分。2016年末，公司固定资产较上年末增加58,413.81万元，增加157.43%，主要系2016年苏州丹华君都的酒店建成，以5.59亿元作为固定资产入账；2017年末，公司固定资产较上年末减少10,179.53万元，减少10.66%；2018年末，公司固定资产较上年末减少5,538.47万元，减少6.49%，减少部分主要为计提累计折旧。
图表71 近三年及一期固定资产构成明细表
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 84,458.60 | 61.11 | 84,366.14 | 61.01 | 84,930.08 | 61.19 | 92,157.59 | 62.78 |
| 通用设备专用设备 | 46,204.79 | 33.43 | 46,226.81 | 33.43 | 47,049.11 | 33.90 | 48,411.20 | 32.98 |
| 电子设备 | 1,793.74 | 1.30 | 1,759.01 | 1.27 | 1,632.20 | 1.18 | 1,556.00 | 1.06 |
| 运输设备 | 2,963.67 | 2.14 | 3,092.32 | 2.24 | 2,560.00 | 1.84 | 2,611.74 | 1.78 |
| 其他设备 | 2,797.81 | 2.02 | 2,839.76 | 2.05 | 2,626.74 | 1.89 | 2,051.82 | 1.40 |
| 固定资产原价 | 138,218.62 | 100.00 | 138,284.04 | 100.00 | 138,798.12 | 100.00 | 146,788.35 | 100.00 |
| 累计折旧 | 59,542.44 | - | 58,482.92 | - | 53,458.53 | - | 51,269.23 | - |
| 固定资产净值 | 78,676.18 | - | 79,801.12 | - | 85,339.59 | - | 95,519.12 | - |
（4）其他非流动资产
2016-2018年末及2019年3月末，公司其他非流动资产分别为208,086.49万元、216,308.88万元、159,048.30万元和187,266.43万元，占总资产的比例分别为
10.76%、9.80%、5.85%和6.57%。公司其他非流动资产为北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田委托项目账龄一年以上的代垫款项。2016年末，公司其他非流动资产较上年末减少46,668.12万元，减少18.32%；2017年末，公司其他非流动资产较上年末增加8,222.39万元，增加3.95%；2018年末，公司其他非流动资产较上年末减少57,260.58万元，减少26.47%。以上变动均系北部新城和万顷良田项目账龄一年以上的代垫款项变动所致。
图表72 近三年及一期末其他非流动资产情况
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 北部新城高铁片区土地前期开发项目 | 125,765.90 | 88,521.81 | 121,195.38 | 107,450.25 |
| 万顷良田委托项目 | 61,500.53 | 70,526.49 | 95,113.50 | 100,636.24 |
| 合计 | 187,266.43 | 159,048.30 | 216,308.88 | 208,086.49 |
（二）负债结构分析
1、负债总体状况
报告期内，公司负债总体构成情况如下：
图表73 近三年及一期负债总体构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 1,523,554.11 | 77.70 | 1,454,866.88 | 78.39 | 767,841.70 | 55.19 | 612,108.44 | 54.15 |
| 非流动负债合计 | 437,211.63 | 22.30 | 401,146.28 | 21.61 | 623,449.85 | 44.81 | 518,240.54 | 45.85 |
| 负债合计 | 1,960,765.74 | 100.00 | 1,856,013.16 | 100.00 | 1,391,291.55 | 100.00 | 1,130,348.99 | 100.00 |
2016-2018年末及2019年3月末，公司总负债分别为1,130,348.99万元、1,391,291.55万元、1,856,013.16万元和1,960,765.74万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。2016年末，公司总负债1,130,348.99万元，较上年末减少10,963.76万元，主要系归还银行贷款所致；2017年末，公司总负债为1,391,291.55万元，较上年末增加260,942.57万元，主要系长期借款增加205,554.45万元、一年
内到期的非流动负债增加40,601.66万元；2018年末，公司总负债增加464,721.61万元，主要系预收账款增加315,681.17万元、一年内到期的非流动负债增加178,535.21万元所致。2019年3月末，发行人总负债1,960,765.74万元，较年初增加104,752.58万元，主要系短期借款增加60,488.35万元。
2、流动负债分析
2016-2018年末及2019年3月末，公司流动负债分别为612,108.44万元、767,841.70万元、1,454,866.88万元和1,523,554.11万元，占总负债的比重分别为
54.15%、55.19%、78.39%和77.70%，2018年占比上升幅度较大，是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债、其它流动负债等构成。具体情况如下：
图表74 近三年及一期流动负债构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 106,488.35 | 6.99 | 46,000.00 | 3.16 | 44,016.33 | 5.73 | 74,204.08 | 12.12 |
| 应付票据及应付账款 | 111,015.50 | 7.29 | 140,577.54 | 9.66 | 144,102.33 | 18.77 | 188,626.72 | 30.82 |
| 其中：应付票据 | 53,220.24 | 3.49 | 48,064.96 | 3.30 | 35,765.04 | 4.66 | 42,266.26 | 6.91 |
| 应付账款 | 57,795.26 | 3.79 | 92,512.58 | 6.36 | 108,337.29 | 14.11 | 146,360.46 | 23.91 |
| 预收款项 | 601,066.92 | 39.45 | 565,112.19 | 38.84 | 249,431.02 | 32.48 | 39,920.75 | 6.52 |
| 应付职工薪酬 | 3,011.16 | 0.20 | 9,561.05 | 0.66 | 6,631.09 | 0.86 | 4,420.53 | 0.72 |
| 应交税费 | 47,859.05 | 3.14 | 74,917.72 | 5.15 | 45,761.22 | 5.96 | 11,731.67 | 1.92 |
| 其他应付款（合计） | 84,699.89 | 5.56 | 26,238.05 | 1.80 | 42,201.69 | 5.50 | 41,805.13 | 6.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 335,491.41 | 22.02 | 352,894.66 | 24.26 | 174,359.45 | 22.71 | 133,757.79 | 21.85 |
| 其他流动负债 | 233,921.83 | 15.35 | 239,565.66 | 16.47 | 61,338.57 | 7.99 | 117,641.78 | 19.22 |
| 流动负债合计 | 1,523,554.11 | 100.00 | 1,454,866.88 | 100.00 | 767,841.70 | 100.00 | 612,108.44 | 100.00 |
（1）短期借款
2016-2018年末及2019年3月末，公司短期借款分别为74,204.08万元、44,016.33万元、46,000.00万元和106,488.35万元，占总负债的比例分别为6.56%、
3.16%、2.48%和5.43%，规模整体呈下降趋势。2016年末短期借款较上年末减少80,295.92万元，减少51.97%，主要系本期向银行归还贷款增加所致；2017年末短期借款较上年末减少30,187.75万元，减少40.68%，主要系归还借款增加所致；2018年末，公司短期借款较上年末增加1,983.67万元，增加4.51%。其中，黑牡丹（集团）股份有限公司借款26,000.00万元由常高新提供担保；子公司黑牡丹纺织借款20,000.00万元由母公司提供担保。2019年3月较年初数增加，主要系短期
借款净增加60,488.35万元。
（2）应付票据
2016-2018年末及2019年3月末，公司应付票据余额分别为42,266.26万元、35,765.04万元、48,064.96万元和53,220.24万元，占总负债的比例分别为3.74%、
2.57%、2.59%和2.71%，呈波动状态。2016年末，公司应付票据较上年末增加了20,033.32万元，增加90.11%，主要系部分子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司开具银行承兑汇票用于支付工程款所致；2017年末，公司应付票据较上年末减少了6,501.22万元，减少15.38%，主要系应付票据到期偿付；2018年末，公司应付票据较上年末增加12,299.92万元，增加34.39%，仍系银行承兑汇票增加所致。
（3）应付账款
2016-2018年末及2019年3月末，公司应付账款余额分别为146,360.46万元、108,337.29万元、92,512.58万元和57,795.26万元，占总负债的比例分别为12.95%、
7.79%、4.98%和2.95%，比例逐年下降。2016年末，公司应付账款较上年末增加27,075.95万元，增加22.70%，主要系黑牡丹置业支付工程材料款。2017年末，公司应付账款较上年末减少38,023.17万元，减少25.98%；2018年末，公司应付账款较上年末减少15,824.71万元，减少14.61%，主要系应付房地产开发项目及道路建设工程完工较多，款项结算所致。
公司应付账款主要为应付房地产开发项目及道路建设工程款。公司应付账款账龄绝大部分在1年以内，账龄超过一年的应付账款主要为尚未支付的材料款、工程款等。
图表75 近三年及一期应付账款前五名情况
单位：万元
| 日期 | 债务人 | 金额 | 占应付账款净额的比例 |
| 2019年3月末 | 盐城市大成建筑工程有限公司 | 5,438.86 | 9.41% |
| 江苏武进建工集团有限公司 | 3,500.93 | 6.06% | |
| 常州天马万象有限公司 | 2,878.33 | 4.98% | |
| 江苏省交通工程集团有限公司 | 2,754.49 | 4.77% | |
| 江苏常鑫路桥工程有限公司 | 2,637.94 | 4.56% | |
| 合计 | 17,210.55 | 29.78% | |
| 2018年末 | 盐城市大成建筑工程有限公司 | 7,604.83 | 8.22% |
| 常州天马万象有限公司 | 4,764.18 | 5.15% | |
| 江苏华晨路桥有限公司 | 4,462.60 | 4.82% | |
| 江苏常鑫路桥工程有限公司 | 4,032.88 | 4.36% |
| 江苏省交通工程集团有限公司 | 3,961.75 | 4.28% | |
| 合计 | 24,826.24 | 26.84% | |
| 2017年末 | 江苏华晨路桥有限公司 | 7,288.86 | 6.73% |
| 江苏常鑫路桥工程有限公司 | 6,251.86 | 5.77% | |
| 常州天马万象有限公司 | 5,240.11 | 4.84% | |
| 江苏龙海建工集团有限公司 | 3,697.39 | 3.41% | |
| 中石化胜利建设工程有限公司 | 3,650.11 | 3.37% | |
| 合计 | 26,128.34 | 24.12% | |
| 2016年末 | 江苏华晨路桥有限公司 | 10,571.67 | 7.22% |
| 江苏常鑫路桥工程有限公司 | 5,058.18 | 3.46% | |
| 常州天马万象有限公司 | 4,914.50 | 3.36% | |
| 江苏武进建工集团有限公司 | 4,608.75 | 3.15% | |
| 江苏龙海建工集团有限公司 | 4,052.01 | 2.77% | |
| 合计 | 29,205.11 | 19.95% |
（4）预收款项
2016-2018年末及2019年3月末，公司预收款项分别为39,920.75万元、249,431.02万元、565,112.19万元和601,066.92万元，占总负债的比例分别为3.53%、
17.93%、30.45%和30.65%，增长幅度较大。公司预收账款主要系预收的安置房建设款、预收的商品房房款和预收的货款。2016年末，公司预收款项较上年末减少36,488.68万元，减少47.75%，主要系子公司牡丹景都开发的怡景湾项目，结转前期预收房款所致；2017年末，公司预收账款较上年末增加209,510.27万元，增加
524.82%，主要系黑牡丹置业、绿都房地产预收房款增加所致；2018年末，公司预收款项较上年末增加315,681.17万元，增加126.56%，主要系子公司黑牡丹置业有限公司、常州绿都房地产开发有限公司和浙江港达置业有限公司收到预售款所致。公司预收款项账龄大部分在1年以内，账龄超过1年的主要为预收的商品房房款。
图表76 近三年及一期预收账款结构
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收货款 | 20,761.00 | 13,911.11 | 10,875.68 | 6,627.41 |
| 预收房款 | 580,305.92 | 551,201.08 | 238,555.34 | 33,293.34 |
| 合计 | 601,066.92 | 565,112.19 | 249,431.02 | 39,920.75 |
（5）一年内到期的非流动负债
2016-2018年末及2019年3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为133,757.79万元、174,359.45万元、352,894.66万元和335,491.41万元，占总负债的比重分别为11.83%、12.53%、19.01%和17.11%，波动幅度较大。2016年末，
公司一年内到期的非流动负债较上年末增加33,055.01万元，增加32.82%；2017年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增加40,601.66万元，增加30.35%，主要系一年内到期的长期借款和应付债券增加；2018年末，一年内到期的非流动负债较上年末增加178,535.21万元，增加102.39%，主要系主要系一年内到期的长期借款增加所致。
3、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
图表77 近三年及一期非流动负债构成情况
单位：万元、%
| 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 198,236.89 | 45.34 | 164,066.28 | 40.90 | 330,168.75 | 52.96 | 124,614.30 | 24.05 |
| 应付债券 | 202,335.00 | 46.28 | 203,632.00 | 50.76 | 226,082.10 | 36.26 | 300,000.00 | 57.89 |
| 长期应付职工薪酬 | 133.48 | 0.03 | 133.48 | 0.03 | 122.05 | 0.02 | 122.05 | 0.02 |
| 递延所得税负债 | 16,506.25 | 3.78 | 13,314.52 | 3.32 | 16,916.96 | 2.71 | 23,184.19 | 4.47 |
| 递延收益 | - | - | - | - | 160.00 | 0.03 | 320.00 | 0.06 |
| 其他非流动负债 | 20,000.00 | 4.57 | 20,000.00 | 4.99 | 50,000.00 | 8.02 | 70,000.00 | 13.51 |
| 非流动负债合计 | 437,211.63 | 100.00 | 401,146.28 | 100.00 | 623,449.85 | 100.00 | 518,240.54 | 100.00 |
2016-2018年末及2019年3月末，公司非流动负债分别为518,240.54万元、623,449.85万元、401,146.28万元和437,211.63万元，占总负债的比重分别为
45.85%、44.81%、21.61%和22.30%，总规模和占比在2018年均有明显下降。公司非流动负债主要为长期借款、应付债券和其他非流动负债，具体情况如下：
（1）长期借款
2016-2018年末及2019年3月末，公司长期借款余额分别为124,614.30万元、330,168.75万元、164,066.28万元和198,236.89万元，占总负债的比重分别为
11.02%、23.73%、8.84%和10.11%。2016年末，公司长期借款较上年末增加47,760.57万元，增加62.14%，主要系本期银行长期借款增加所致；2017年末，公司长期借款较上年末增加205,554.45万元，增加164.95%，主要系银行长期借款及信托贷款增加所致；2018年末长期借款较上年末减少166,102.47万元，减少
50.31%，主要系保证借款在2018年到期规模较大所致。
图表78 截至2019年3月末公司长期借款构成明细
单位：万元
| 项目 | 信用借款 | 保证借款 | 抵押借款 | 质押借款 | 合计 |
| 长期借款 | 64,317.00 | 99,319.89 | 34,600.00 | 198,236.89 |
（2）应付债券
2016-2018年末及2019年3月末，公司应付债券余额分别为300,000.00万元、226,082.10万元、203,632.00万元和202,335.00万元，占总负债的比重分别为
26.54%、16.25%、10.97%和10.32%。
2019年3月末，公司应付债券均为公司或其子公司发行的直接债务融资工具，其中公司债135,000.00万元，境外债券67,335.00万元。
图表79 截至2019年3月末应付债券明细
单位：万元
| 项目 | 余额 | 利率 | 发行日 | 到期日 | 担保方式 |
| 2018年公司债第一期 | 50,000.00 | 5.64% | 2018-11-13 | 2020-11-13 | 信用 |
| 2013年公司债第二期 | 85,000.00 | 4.30% | 2016-07-08 | 2021-07-08 | 信用 |
| 境外债券 | 67,335.00 | 5.80% | 2017-10-24 | 2020-10-24 | 维好协议 |
| 合计 | 202,335.00 | - | - | - | - |
注：2017年10月公司全资子公司香港控股发行境外债券。发行规模为1亿美元，期限为3年，
由公司提供维好协议进行增信，维好协议由公司全资子公司香港控股、债券托管人和公司共同签署，主要内容为公司声明会保持香港控股运营良好以便如期偿付债券本息。本笔境外债券面值发行，票面利率5.80%，发行款1亿美元2017年10月已到账。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
图表80 近三年及一期现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 174,895.10 | 1,126,954.66 | 853,843.85 | 664,509.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 265,796.19 | 973,318.16 | 762,536.53 | 656,997.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -90,901.09 | 153,636.50 | 91,307.32 | 7,512.26 |
| 投资活动现金流入小计 | 4.42 | 44,888.91 | 6,736.99 | 5,457.78 |
| 投资活动现金流出小计 | 350.96 | 4,834.20 | 70,258.02 | 11,382.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -346.54 | 40,054.71 | -63,521.03 | -5,924.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 198,640.86 | 345,509.18 | 406,078.51 | 454,609.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 73,613.49 | 537,062.12 | 395,321.57 | 519,433.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 125,027.37 | -191,552.94 | 10,756.94 | -64,824.06 |
| 汇率变动对现金的影响 | -926.23 | -786.41 | -2,605.61 | 905.41 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 259,393.72 | 258,041.85 | 222,104.24 | 283,098.99 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 292,247.23 | 259,393.72 | 258,041.85 | 220,768.10 |
1、经营活动现金流分析
2016-2018年及2019年1-3月，公司经营活动现金流入分别为664,509.49万元、853,843.85万元、1,126,954.66万元和174,895.10万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为507,519.65万元、725,043.07万元、993,793.92万元和169,592.81万元，2018年较2017年增长37.07%，主要系子公司常州黑牡丹置业有
限公司、常州绿都房地产开发有限公司等预售款增加所致。2016-2018年及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,512.26万元、91,307.32万元、153,636.50万元和-90,901.09万元。2016年度，公司经营活动现金流量净额较上期减少，主要系黑牡丹建设PPP项目支付动迁服务费及拆迁补偿款所致；2017年度，经营活动现金流量净额较上期增加，主要系商品房预售回款金额较上年同期增加所致；2018年度，经营活动现金流量净额较上期增长68.26%，主要系商品房预售回款金额较上年增加所致。
2、投资活动现金流分析
2016-2018年及2019年1-3月，公司投资活动现金流入分别为5,457.78万元、6,736.99万元、44,888.91万元和4.42万元，2018年较上年大幅增长，主要系收回投资收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金增长所致。其中，前者较上年同期增加主要系本期理财资金赎回所致，后者较上年同期增加主要系本期子公司常州黑牡丹置业有限公司在控股浙江港达置业有限公司前收回2.50亿有偿借款所致；投资活动现金流出分别为11,382.28万元、70,258.02万元、4,834.20万元和
350.96万元，2018年较上年大幅减少，主要系本期公司对联营企业等借款减少所致。
2016-2018年及2019年1-3月，投资活动产生的现金流量净额分别为-5,924.50万元、-63,521.03万元、40,054.71万元和-346.54万元。2016年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系上年同期出资1亿元，作为有限合伙人出资成立金瑞碳材料所致；2017年度，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系借款给控股浙江港达前对其的有偿借款3.70亿元，以及购买理财产品净支出约1.7亿元所致；2018年度，投资活动现金流量净额较上年同期增加，主要系理财资金赎回，以及在控股浙江港达前收回对其的有偿借款综合所致。
3、筹资活动现金流分析
2016-2018年及2019年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-64,824.06万元、10,756.94万元、-191,552.94万元和125,027.37万元。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少168,686.78万元，主要系2015年发行13亿非公开定向债务融资工具及10亿短期融资券，2016年发行8.50亿公司债及5亿超短期融资券，发行规模较2015年同期减少所致；2017年末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系借款净增量较上年同期增加所致；2018年，筹
资活动产生的现金流量净额-191,552.94万元，较上年同期大幅减少，主要系借款净增量较上年同期减少，以及为提高资金使用效率，所控股的房地产子公司将沉淀资金对股东按照持股比例有偿借款综合所致。
（四）偿债能力分析
图表81 近三年及一期主要偿债指标
| 项目 | 2019年3月末/2019年1-3月 | 2018年末/度 | 2017年末/度 | 2016年末/度 |
| 资产负债率（%） | 68.80 | 68.24 | 63.00 | 58.48 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.57 | 2.23 | 2.33 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.84 | 1.46 | 1.46 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.16 | 3.10 | 2.50 | 2.78 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2016-2018年末及2019年3月末，公司的资产负债率分别为58.48%、63.00%、
68.24%和68.80%，其中2016年末有所下降是由于公司定向增发所致，而2017年及2018年随着公司举债规模增加，资产负债率又有一定幅度的回升。2016-2018年末及2019年3月末，公司的流动比率分别为2.33、2.23、1.57和1.56，速动比率分别为1.46、1.46、0.84和 0.83，流动比率和速动比率在2018年有所下降，主要为一年内到期的流动负债、其他流动负债增幅较大，导致流动负债增幅较大。总体来看，公司资产流动性和短期偿债能力尚可。
2016-2018年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.78、2.50、3.10，利息保障倍数维持在较高水平，且公司近三年贷款偿付率和利息偿付率为100%，预计能够有效覆盖公司的利息支出。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩情况如下：
图表82 近三年及一期总体经营业绩情况
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业总收入 | 118,992.62 | 675,831.22 | 628,921.95 | 607,537.72 |
| 其中：营业收入 | 118,992.62 | 675,831.22 | 628,921.95 | 607,537.72 |
| 营业总成本 | 103,589.02 | 568,600.50 | 567,752.21 | 544,685.35 |
| 其中： | ||||
| 减：营业成本 | 87,419.62 | 453,839.86 | 532,133.67 | 495,604.81 |
| 税金及附加 | 5,836.52 | 77,200.45 | 8,077.77 | 20,276.19 |
| 销售费用 | 3,049.87 | 14,641.64 | 11,571.75 | 10,169.98 |
| 管理费用 | 4,899.54 | 25,414.15 | 25,893.81 | 20,151.70 |
| 研发费用 | 911.07 | 3,682.34 | - | - |
| 财务费用 | 1,703.61 | -9,139.20 | -11,297.15 | -7,010.45 |
| 资产减值损失 | -231.21 | 2,961.26 | 1,372.37 | 5,493.11 |
| 加：其他收益 | 40 | 372.82 | 2,636.21 | - |
| 投资净收益 | 36.59 | 2,635.59 | 2,207.78 | 36.87 |
| 资产处置收益 | -16.45 | 77.40 | 242.42 | - |
| 营业利润 | 15,463.74 | 110,316.53 | 66,256.15 | 62,889.24 |
| 加：营业外收入 | 165.78 | 657.45 | 717.03 | 1,451.13 |
| 减：营业外支出 | 46.16 | 1,683.98 | 176.91 | 412.20 |
| 利润总额 | 15,583.37 | 109,290.00 | 66,796.27 | 63,928.17 |
| 减：所得税 | 5,706.69 | 33,337.39 | 20,848.34 | 18,575.50 |
| 净利润 | 9,876.68 | 75,952.61 | 45,947.93 | 45,352.66 |
| 持续经营净利润 | 9,876.68 | 75,952.61 | 45,947.93 | 45,352.66 |
| 减：少数股东损益 | 4,447.67 | 9,773.24 | -3,408.62 | 8,199.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,429.02 | 66,179.37 | 49,356.55 | 37,152.77 |
| 加：其他综合收益 | 9,580.00 | -11,737.90 | -18,946.84 | 69,334.27 |
| 综合收益总额 | 19,456.68 | 64,214.71 | 27,001.09 | 114,686.94 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 4,445.26 | 9,752.79 | -3,377.80 | 8,167.92 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 15,011.42 | 54,461.92 | 30,378.89 | 106,519.01 |
2016-2018年及2019年1-3月，公司的净利润分别为45,352.66万元、45,947.93万元、75,952.61万元和9,876.68万元，整体呈上升趋势，2018年增幅较大。
1、营业收入及毛利分析
2016-2018年及2019年1-3月，公司实现营业收入分别为607,537.72万元、628,921.95万元、675,831.22万元和118,992.62万元，近三年公司营业收入总体保持稳定增长。2016年，公司营业收入大幅增长，原因是商品房销售收入大幅增长所致。2017年，公司的营业收入持续增长，主要系纺织行业销售收入增加。2018年，公司营业收入较上年增长7.46%，主营业务及其他业务收入均稳定小幅增长。
报告期内，公司主营业务按产品变动情况如下表所示：
图表83 近三年及一期业务收入情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 纺织行业 | 61,833.07 | 51.96% | 227,351.98 | 33.64% | 250,312.03 | 39.80% | 142,529.62 | 23.46% | |
| 建筑行业 | 工程施工 | 7,772.15 | 6.53% | 46,122.32 | 6.82% | 103,018.22 | 16.38% | 100,739.90 | 16.58% |
| 安置房建设 | 5,463.88 | 4.59% | 60,549.64 | 8.96% | 144,561.10 | 22.99% | 111,209.85 | 18.31% | |
| BT项目 | - | - | - | 1,747.57 | 0.28% | 13,142.51 | 2.16% | ||
| 小计 | 13,236.03 | 11.12% | 106,671.96 | 15.78% | 249,326.89 | 39.64% | 225,092.26 | 37.05% | |
| 商品房销售 | 40,675.37 | 34.18% | 316,047.10 | 46.76% | 104,769.37 | 16.66% | 226,655.36 | 37.31% | |
| 其他业务 | 3,248.15 | 2.73% | 25,760.19 | 3.81% | 24,513.66 | 3.90% | 13,260.48 | 2.18% | |
| 营业收入合计 | 118,992.62 | 100.00% | 675,831.22 | 100.00% | 628,921.95 | 100.00% | 607,537.72 | 100.00% | |
2016-2018年及2019年1-3月，纺织业务营业收入分别为142,529.62万元、250,312.03万元、227,351.98万元和61,833.07万元，分别占当期营业收入的23.46%、
39.80%、33.64%和51.96%，纺织业务总体呈现波动增长趋势，其中2017年大幅增长主要系纺织品贸易收入大幅增长所致。
2016-2018年及2019年1-3月，建筑行业营业收入分别为225,092.26万元、249,326.89万元、106,671.96万元和13,236.03万元，分别占当期收入的37.05%、
39.64%、15.78%和11.12%。该业务板块主要为工程施工及安置房建设收入，2018年明显减少。
2016-2018年及2019年1-3月，商品房销售收入分别为226,655.36万元、104,769.37万元、316,047.10万元和40,675.37万元，分别占当期营业收入的37.31%、
16.66%、46.76%和34.18%，受项目交付周期影响，报告期内该板块业务收入波动较大。
2016-2018年及2019年1-3月，其他业务收入分别为13,260.48万元、24,513.66万元、25,760.19万元和3,248.15万元，分别占当期收入的2.18%、3.90%、3.81%和2.73%，占比较小。其他业务板块主要包括土地一级开发业务、万顷良田工程业务和创新产业投资业务。
总体来看，报告期内，公司纺织业务、建筑行业、商品房销售收入比例变动较大。商品房销售收入在2018年大幅增长。
图表84 近三年及一期毛利率情况
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 纺织行业 | 7.12% | 10.55% | 8.84% | 15.97% | |
| 建筑行业 | 工程施工 | 12.24% | 12.96% | 9.10% | 10.04% |
| 安置房建设 | 13.49% | 15.94% | 13.81% | 12.57% | |
| BT项目 | 不适用 | 不适用 | 100.00% | 19.71% | |
| 小计 | 12.75% | 13.83% | 12.47% | 11.85% | |
| 商品房销售 | 62.86% | 54.31% | 32.94% | 26.49% | |
| 其他业务 | -2.56% | 45.01% | 37.01% | 18.51% | |
| 合计 | 26.53% | 32.85% | 15.39% | 18.42% | |
2016-2018年及2019年1-3月，公司的营业毛利率分别为18.42%、15.39%和
32.85%和26.53%，2018年增幅较大。2016-2018年及2019年1-3月，纺织板块的毛利率分别为15.97%、8.84%、10.55%和7.12%，由于原材料成本上升，此版块毛利率在2017年有所下降，但在2018年随纺织品贸易业务毛利率增长而有所回升；建筑板块的毛利率分别为11.85%、12.47%、13.83%和12.75%，2018年毛利率上升的主要原因为安置房新龙花苑尾房按商品房销售，毛利率较高，祥龙苑前期确认成本红冲等；商品房销售板块的毛利率分别为26.49%、32.94%、54.31%和
62.86%，近年来上升幅度较大，是公司盈利水平的重要支撑；其他业务板块的毛利率分别为18.51%、37.01%、45.01%和-2.56%，是公司营业利润的重要补充。
2、投资收益分析
2016-2018年及2019年1-3月，公司的投资收益分别为36.87万元、2,207.78万元、2,635.59万元和36.59万元，其中2017年大幅增加主要系可供出售金融资产等取得的投资收益增长所致，2018年较上年增长主要系本期收到理财产品及股权投资收益增加综合所致。
3、营业外收入分析
2016-2018年及2019年1-3月，公司的营业外收入分别为1,451.13万元、
717.03万元和657.45万元和165.78万元。营业外收入逐年降低主要系收到与企业日常活动无关的政府补助减少所致。2016-2018年，计入营业外收入的政府补助收入分别为688.65万元、176.09万元和38.56万元。
4、期间费用分析
图表85 近三年及一期期间费用情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 3,049.87 | 2.56% | 14,641.64 | 2.17% | 11,571.75 | 1.84% | 10,169.98 | 1.67% |
| 管理费用 | 4,899.54 | 4.12% | 25,414.15 | 3.76% | 22,369.11 | 3.56% | 17,018.21 | 2.80% |
| 研发费用 | 911.07 | 0.77% | 3,682.34 | 0.54% | 3,524.70 | 0.56% | 3,133.49 | 0.52% |
| 财务费用 | 1,703.61 | 1.43% | -9,139.20 | -1.35% | -11,297.15 | -1.80% | -7,010.45 | -1.15% |
| 合计 | 10,564.09 | 8.88% | 34,598.93 | 5.12% | 26,168.41 | 4.16% | 23,311.23 | 3.83% |
2016-2018年及2019年1-3月，公司期间费用分别为23,311.24万元、26,168.41万元、34,598.93万元和10,564.09万元。由于组织架构层级较多，公司期间费用以管理费用为主，报告期内管理费用分别为17,018.21万元、22,369.11万元、25,414.15万元和4,899.54万元，占营业收入的比例分别为2.80%、3.56%、3.76%和4.12%；同期，公司销售费用分别为10,169.98万元、11,571.75万元、14,641.64万元和3,049.87万元，呈逐年上升态势，主要系房地产销售和纺织业务销售费用增加所致。近三年研发费用金额与占总收入比重均保持稳定。财务费用方面，2016-2018年公司财务费用持续为负，主要是由于公司获得财政贴息所致，同期公司分别获得计入损益的财政贴息1.21亿元、2.31亿元和1.64亿元。总体来看，公司三费收入占比较低，期间费用管控能力较强。
六、公司有息债务情况
截至2019年3月31日，公司有息债务结构如下所示：
图表86 2019年3月末公司有息债务结构表
单位：万元
| 项目 | 信用借款 | 保证借款 | 抵押借款 | 质押借款 | 合计 |
| 短期借款 | - | 106,488.36 | - | - | 106,488.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,740.10 | 230,300.00 | 29,251.31 | 200.00 | 335,491.41 |
| 长期借款 | - | 64,317.00 | 99,319.89 | 34,600.00 | 198,236.89 |
| 短期应付债券 | 50,000.00 | - | - | - | 50,000.00 |
| 其他非流动负债 | - | 20,000.00 | - | - | 20,000.00 |
| 应付债券 | 202,335.00 | - | - | - | 202,335.00 |
| 合计 | 328,075.10 | 421,105.36 | 128,571.20 | 34,800.00 | 912,551.66 |
截至2019年3月31日，公司有息债务明细如下表所示：
图表87 截至2019年3月31日公司主要借款明细表
单位：万元
| 借款主体 | 贷款银行 | 借款余额 | 起息日 | 到期日 | 担保方式 |
| 黑牡丹纺织有限公司 | 工商银行 | 10,000.00 | 2018/11/15 | 2019/11/7 | 黑牡丹保证 |
| 黑牡丹纺织有限公司 | 进出口银行 | 10,000.00 | 2018/11/5 | 2019/11/4 | 黑牡丹保证 |
| 黑牡丹纺织有限公司 | 无锡农商行 | 4,900.00 | 2019/1/14 | 2020/1/13 | 黑牡丹保证 |
| 常州黑牡丹集团进出口有限公司 | 浦发银行 | 688.35 | 2019/3/5 | 2019/6/5 | 黑牡丹保证 |
| 常州黑牡丹建设投资有限公司 | 无锡农商行 | 4,900.00 | 2019/1/14 | 2020/1/13 | 黑牡丹保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 民生银行 | 10,000.00 | 2019/1/10 | 2020/1/10 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 平安银行 | 10,000.00 | 2019/1/15 | 2020/1/15 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 招商银行 | 5,000.00 | 2019/1/15 | 2020/1/15 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 国家开发银行 | 30,000.00 | 2019/2/3 | 2020/2/2 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 建设银行 | 3,000.00 | 2018/11/1 | 2019/10/31 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 华夏银行 | 8,000.00 | 2018/11/19 | 2019/9/26 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 交通银行 | 5,000.00 | 2018/4/28 | 2019/4/25 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 工商银行 | 5,000.00 | 2018/11/15 | 2019/11/7 | 常高新保证 |
| 常州黑牡丹建设投资有限公司 | 农业银行 | 18,000.00 | 2017/4/1 | 2020/3/31 | 常高新保证 |
| 常州黑牡丹建设投资有限公司 | 紫金信托 | 30,000.00 | 2014/6/23 | 2019/6/22 | 黑牡丹保证 |
| 常州黑牡丹置业有限公司 | 北京银行 | 8,000.00 | 2016/5/6 | 2021/1/4 | 土地抵押+黑牡丹保证 |
| 常州黑牡丹置业有限公司 | 北京银行 | 16,000.00 | 2016/5/17 | 2021/1/4 | 土地抵押+黑牡丹保证 |
| 黑牡丹(香港)控股有限公司 | 工商银行迪拜分行 | 43,800.00 | 2016/6/27 | 2019/6/4 | 保函保证 |
| 黑牡丹(香港)控股有限公司 | 工商银行罗马分行 | 23,000.00 | 2016/9/22 | 2019/8/20 | 保函保证 |
| 黑牡丹(香港)有限公司 | 汇丰银行 | 1,071.21 | 2011/3/25 | 2019/12/31 | 抵押 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 江南银行 | 15,000.00 | 2017/3/28 | 2020/3/24 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 交通银行 | 50,000.00 | 2017/4/24 | 2019/4/24 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 兴业银行 | 50,000.00 | 2017/9/20 | 2019/9/19 | 常高新保证 |
| 苏州丹华君都房地产开发有限公司 | 工商银行苏州分行 | 34,800.00 | 2017/6/20 | 2032/6/14 | 房产抵押+黑牡丹保证+未来经营现金流质押 |
| 浙江港达置业有限公司 | 温州银行上海分行 | 20,000.00 | 2019/3/18 | 2021/1/2 | 黑牡丹置业保证+土地抵押 |
| 常州黑牡丹建设投资有限公司 | 工行新北支行 | 5,317.00 | 2019/2/1 | 2023/10/31 | 黑牡丹保证 |
| 常州黑牡丹科技园有限公司 | 工行新北支行 | 5,000.00 | 2018/6/26 | 2025/5/30 | 土地抵押+黑牡丹保证 |
| 常州黑牡丹科技园有限公司 | 工行新北支行 | 16,000.00 | 2018/11/12 | 2027/11/30 | 土地抵押+黑牡丹保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 江苏银行 | 9,500.00 | 2018/1/3 | 2021/1/2 | 常高新保证 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 江南银行 | 50,000.00 | 2018/1/25 | 2021/1/22 | 常高新保证 |
| 常州牡丹君港置业有限公司 | 中国银行 | 5,000.00 | 2018/10/26 | 2021/7/23 | 黑牡丹置业+港龙实业+鸿丽发展保证+土地抵押 |
| 常州牡丹君港置业有限公司 | 中国银行 | 7,000.00 | 2018/12/29 | 2021/7/23 | 黑牡丹置业+港龙实业+鸿丽发展保证+土地抵押 |
| 常州牡丹君港置业有限公司 | 中国银行 | 28,000.00 | 2019/3/8 | 2021/7/23 | 黑牡丹置业+港龙实业+鸿丽发展保证+土地抵押 |
| 常州牡丹君港置业有限公司 | 中国银行 | 15,000.00 | 2019/3/15 | 2021/7/23 | 黑牡丹置业+港龙实业+鸿丽发展保证+土地抵押 |
| 常州牡丹君港置业有限公司 | 江苏银行 | 7,500.00 | 2019/1/14 | 2021/7/23 | 黑牡丹置业+港龙实业+鸿丽发展保证+土地抵押 |
| 合计 | 564,476.56 |
图表88 截至2019年3月31日公司直接融资明细表
| 借款主体 | 承销商 | 发行金额 | 余额 | 利率 | 起息日 | 到期日 | 担保方式 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 一创摩根 | 85,000.00 | 75,740.10 | 5.40% | 2014-10-29 | 2019-10-29 | 信用 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 一创摩根 | 85,000.00 | 85,000.00 | 4.30% | 2016-7-8 | 2021-7-8 | 信用 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 江苏银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 5.00% | 2016-5-27 | 2021-5-27 | 常高新保证 |
| 黑牡丹(香港)控股有限公司 | 中泰国际证券有限公司 | 1亿美元 | 67,335.00 | 5.80% | 2017-10-24 | 2020-10-24 | 维好协议 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 东海证券 | 50,000.00 | 50,000.00 | 5.64% | 2018-11-13 | 2020-11-13 | 信用 |
| 黑牡丹（集团）股份有限公司 | 北京银行 | 50,000.00 | 50,000.00 | 4.68 | 2018-11-5 | 2019-11-5 | 信用 |
| 合计 | - | 348,075.10 | - | - | - | - |
七、本期债券发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金拟用于置换发行人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日到期的“13牡丹01”本金。
本期债券募集资金完全用于偿还已发行公司债，公司合并范围及母公司的资产负债率将总体保持稳定，流动比率和速动比率水平将得到提升。
八、对内、对外担保情况
截至2019年3月31日，公司的累计担保余额为212,142.12万元，全部为对下属子公司担保，具体情况如下表。
图表89 2019年3月末公司为子公司担保情况
单位：万元
| 被担保方 | 担保权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黑牡丹置业 | 北京银行 | 8,000.00 | 2016/1/4 | 2021/1/4 | 否 |
| 黑牡丹置业 | 北京银行 | 16,000.00 | 2016/1/4 | 2021/1/4 | 否 |
| 黑牡丹建设 | 工商银行 | 30,000.00 | 2014/6/23 | 2019/6/24 | 否 |
| 丹华君都 | 工商银行 | 3,360.00 | 2017/6/20 | 2032/6/14 | 否 |
| 丹华君都 | 工商银行 | 21,000.00 | 2017/6/21 | 2032/6/14 | 否 |
| 黑牡丹纺织 | 工商银行 | 10,000.00 | 2018/11/15 | 2019/11/7 | 否 |
| 黑牡丹科技园 | 工商银行 | 5,000.00 | 2018/6/26 | 2027/11/30 | 否 |
| 黑牡丹科技园 | 工商银行 | 16,000.00 | 2018/11/12 | 2027/11/30 | 否 |
| 黑牡丹建设 | 工商银行 | 5,317.00 | 2018/11/1 | 2023/12/31 | 否 |
| 黑牡丹建设 | 中信银行 | 1,880.26 | 2018/8/9 | 2020/8/9 | 否 |
| 黑牡丹进出口 | 中信银行 | 1,286.59 | 2018/8/9 | 2020/8/9 | 否 |
| 黑牡丹进出口 | 浦发银行 | 803.27 | 2018/8/21 | 2019/3/16 | 否 |
| 黑牡丹纺织 | 无锡农商行 | 4,900.00 | 2019/1/14 | 2020/1/13 | 否 |
| 黑牡丹建设 | 无锡农商行 | 4,900.00 | 2019/1/14 | 2020/1/13 | 否 |
| 黑牡丹纺织 | 进出口银行 | 10,000.00 | 2018/11/5 | 2019/11/4 | 否 |
| 牡丹君港置业 | 中国银行 | 2,550.00 | 2018/10/26 | 2021/7/23 | 否 |
| 牡丹君港置业 | 中国银行 | 3,570.00 | 2018/12/29 | 2021/7/23 | 否 |
| 牡丹君港置业 | 中国银行 | 14,280.00 | 2019/3/8 | 2021/7/23 | 否 |
| 牡丹君港置业 | 江苏银行 | 7,650.00 | 2019/3/15 | 2021/7/23 | 否 |
| 牡丹君港置业 | 江苏银行 | 3,825.00 | 2019/1/14 | 2021/7/23 | 否 |
| 浙江港达 | 温州银行 | 11,220.00 | 2018/12/14 | 2020/12/31 | 否 |
| 黑牡丹置业 | 绿都房地产 | 30,600.00 | 2018/11/8 | 2020/11/8 | 否 |
| 合计 | 212,142.12 | ||||
九、受限资产情况
截至2019年3月31日，公司受限资产账面价值合计32.74亿元，具体受限项目如下表所示。
图表90 2019年3月末受限资产情况
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 55,233.38 | 保证金 |
| 存货 | 220,797.35 | 贷款抵押 |
| 投资性房地产 | 303.39 | 贷款抵押 |
| 固定资产 | 51,110.68 | 贷款抵押 |
| 合计 | 327,444.81 |
十、未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在可能对本公司的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、其他重要事项
截至2018年12月31日，公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据合计金额为16,898.72万元。截至2019年3月31日，公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据合计金额为953.00万元。
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，2018年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会“证监许可〔2019〕1448号”文核准，本次债券发行总额不超过10亿元，采取分期发行。
本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于置换发行人于2019年7月8日已偿还“13牡丹02”回售部分的自有资金和偿还2019年10月29日到期的“13牡丹01”本金，其中6.14亿元用于置换“13牡丹02”回售资金，剩余资金拟用于偿还“13牡丹01”本金。
图表91 拟偿还债券信息明细
| 证券名称 | 发行日期 | 到期日期 | 当前余额（亿） | 债项评级 | 发行期限 | 票面利率（当期）% |
| 13牡丹01 | 2014/10/29 | 2019/10/29 | 7.57 | AA+ | 5（3+2） | 5.4 |
| 13牡丹02 | 2016/7/7 | 2021-07-08（行权日2019-07-08） | 2.36 | AA+ | 5（3+2） | 4.3 |
注：“13牡丹02”于2019年7月8日完成回售61,429.30万元，回售实施完毕后债券余额
23,570.70万元。
关于本期发行债券募集资金的用途，公司承诺如下：
（1）本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务；
（2）募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；
（3）募集资金仅用于披露的用途，不会转借他人使用。
（4）募集资金不用于购置土地。
三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户的管理安排
（一）募集资金与偿债保障金专项账户的开立
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，公司将与募集资金与偿债保障金专项账户监管银行签订募集资金与偿债保障金专项账户监管协议，并设立募集资金与偿债保障金专项账户。专项账户独立于公司其他账户，专项用于本
期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户不得挪作他用。专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。
（二）募集资金的存入、使用和支取
本期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至本协议约定的专项账户中。专项账户内的本期债券募集资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如公司确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。
（三）偿债保证金的存入
公司在本期债券付息日五个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户；在债券到期日五个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。公司将确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
（四）偿债资金的使用和支取
专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
公司将不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的两个工作日前向监管银行发出加盖公司财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令，划款指令需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，监管银行负责根据公司的划款凭证办理资金划拨结算工作。
四、报告期内前次公司债券募集资金使用情况
报告期内，公司分别于2016年7月发行2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期），于2018年11月发行黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行
2018年公司债券(第一期)。
1、2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）
本期债券发行规模8.5亿元，募集资金在扣除发行费用后，已完全用于偿还公司借款，符合募集说明书约定的用途。
2、黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行2018年公司债券(第一期)
本期债券发行规模5亿元，本期债券募集的资金在扣除发行费用后，已完全用于偿还公司有息债务，符合募集说明书约定的用途。
第八节 债券持有人会议
第一章 总则
第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行2019年公司债券（以下简称“本次债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
第二条债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本次债券全体债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第四条本规则中使用的已在《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限
第五条债券持有人会议具有以下权利：
1、享有《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督公司履行《募集说明书》约定的义务；
2、了解或监督公司与本次债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督公司；
4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督偿债保障金专户监管人；
6、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产
监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）或公司；
7、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权受托管理人代理本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
10、授权和决定受托管理人办理与本次债券有关的事宜；
11、享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。
第三章 债券持有人会议的召集和通知
第六条债券持有人会议由受托管理人负责召集。
第七条受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，公司、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人分别有权召集本次债券债券持有人会议。
第八条在本次债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开本次债券债券持有人会议：
（一）拟变更《募集说明书》的约定；
（二）拟修改本规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
（四）公司未能按时完成本次债券的付息兑付；
（五）公司发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（六）公司减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（七）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（九）公司提出债务重组方案；
（十）公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（十一）公司、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十二）公司提出拟提前偿付本次债券的本金和/或利息的计划、方案；
（十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第九条在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报上海证券交易所及中国证券业协会备案。
第十条受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个工作日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以自行在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本次债券。
第十一条公司向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，公司可以自行在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
第十三条受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人。公司根据本规则第八条、第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则公司为债券持有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。第十四条债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向本次债券全体债券持有人及有关出席对象发出。第十五条会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十六条债券持有人会议召集人应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个工作日；
（八）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；若债券持有人使用网络投票系统参与投票，参会资格确认方法参照中国证券登记结算有限责任公司发布的投资者身份认证操作流程等网络投票相关规定。
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十七条会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。
第十八条债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 债券持有人会议议案
第十九条债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的公司、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
第二十一条债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起3个工作日内在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
第二十二条召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
第五章 债券持有人会议的召开和出席
第二十三条债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。除网络投票外，债券持有人以非现
场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。公司应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。第二十四条债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条债权登记日为持有人会议召开日前的第5个工作日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十七条债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十八条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和公司应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。第二十九条法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
第三十一条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交受托管理人。
第六章 表决、决议和会议记录
第三十二条债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债券持有人和代理人的投票原件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
第三十四条每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
第三十五条债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。第三十六条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
第三十七条债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十八条出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
债券持有人为持有公司5%以上股权的关联股东；
债券持有人为公司或公司其他关联方。
第四十条出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本次债券总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议作出的决议，须经本次债券总表决权的二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本次债券总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本次债券总表决权的二分之一以上。
第四十一条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主持人应当即时点票。第四十三条债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本次债券的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。任何与本次债券有关的决议如果导致变更公司、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人有约束力。
第四十四条该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一工作日将决议于上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第四十五条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
第四十六条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托
管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第四十七条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所和中国证券业协会报告。
第七章 附则
第四十八条本规则自本次债券发行之日起实施。
第四十九条本规则授权受托管理人负责解释。
第五十条受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与公司及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第五十一条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁，该仲裁结果是终局的。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可公司与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。本节列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
公司聘请国信证券股份有限公司担任本次债券受托管理人，并签订了《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》。除作为本次债券发行的主承销商、债券受托管理人之外，国信证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：狄晔婷
邮编：210000
联系电话：021-61761000
传真：021-60933194-543325
（二）债券受托管理人与公司的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》并作为本次发行公司债券的受托管理人以及担任本次债券的承销商外，国信证券股份有限公司与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
在本次债券存续期内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请受托管理人为本次债券的债券受托管理人，受托管理人将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议决议的
授权行使权利和履行义务。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的利益，公司聘请受托管理人作为公司发行的本次债券的受托管理人，由受托管理人依据《受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）公司的权利和义务
1、公司应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、公司应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、在本次债券存续期限内，根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在两个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
4.1公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
4.2债券信用评级发生变化；
4.3公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4.4公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
4.5公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
4.6公司放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
4.7公司发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
4.8公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
4.9公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
4.10保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
4.11公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
4.12公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
4.13公司拟变更募集说明书的约定；
4.14公司不能按期支付本息；
4.15公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
4.16公司提出债务重组方案的；
4.17本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
4.18发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，公司就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、公司应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、公司应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，公司应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，公司还应采取以下偿债保障措施：
7.1不得向股东分配利润；
7.2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
7.3暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由公司承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、公司无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、
追加担保等措施的情况。
9、公司应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。公司应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，公司应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、公司应当根据《债券受托管理协议》第4.20款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）该等抵押、质押在本期债券（如本次债券分期）或本次债券（如本次债券不分期）起息日前已经存在；或（2）本期债券（如本次债券分期）或本次债券（如本次债券不分期）起息日后，为了债券持有人利益而设定抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定系出于公司正常经营活动需要且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。
14、公司不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且该等资产的出售系出于公司正常经营活动需要且不会对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
15、公司应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对公司履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、受托管理人应当持续关注公司和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。
4、受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促公司在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所和/或全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对公司进行回访，监督公司对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第3.4款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询公司或者保证人，要求公司或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促公司履行信息披露义务。受托管理人应当关注公司的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计公司不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，督促公司履行《债券受托管理协议》第3.7款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。
11、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼、仲裁事务。
13、公司为本期债券设定信用增进措施的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
14、公司不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼或申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的公司商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、受托管理人本次不收取受托管理报酬。此外，受托管理人因《债券受托管理协议》第4.2款信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由公司承担；受托管理人因履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关诉讼费用、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维
护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。如受托管理人从事《债券受托管理协议》中约定的与公司相关的业务，应将负责《债券受托管理协议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与公司发生的任何交易或者其对公司采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、公司及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）债券受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1、受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
2、受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
3、受托管理人提出书面辞职；
4、受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与公司签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第十节 公司、中介机构及相关人员声明
第十一节 备查文件
除募集说明书披露资料外，公司将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、公司2016年、2017年、2018年年度审计报告和财务报告及2019年一季度财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、公司律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。