证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-081
黑牡丹（集团）股份有限公司关于终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买
资产并募集配套资金并变更为现金收购标的资产的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原计划以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次支付现金、发行股份及可转债购买资产”）。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次支付现金、发行股份及可转债购买资产并变更改为现金收购艾特网能75%股权（以下简称“本次终止并变更交易方案”）。公司于2019年11月5日召开的八届十三次董事会会议审议通过了《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》，现就具体事项公告如下：
一、本次筹划的支付现金、发行股份及可转债购买资产的基本情况
2019年7月2日，公司召开八届九次董事会会议、八届五次监事会会议，分别审议通过了关于本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的相关议案，公司拟向艾特网能的全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
二、公司在推进本次支付现金、发行股份及可转债购买资产期间所作的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次支付
现金、发行股份及可转债购买资产的相关工作，聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司等中介机构对艾特网能展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案进行充分沟通协商。在本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。主要工作列示如下：
2019年6月19日，公司因筹划的重大事项涉及通过支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式收购资产并募集配套资金。经公司向上交所申请，公司股票自2019年6月19日开市起停牌，并发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（详见公司公告2019-034）。2019年6月26日，公司发布了《关于筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项进展暨股票继续停牌公告》（详见公司公告2019-036）。经公司申请，公司股票自2019年6月26日开市起继续停牌。2019年7月2日，公司召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于<黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2019年7月3日披露了《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关公告（详见公司公告2019-043）。经公司向上交所申请，公司股票自2019年7月3日开市起复牌（详见公司公告2019-040）。
2019年7月16日，公司收到上交所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1018号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告2019-050）。公司随即组织相关人员和中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，并逐项落实与回复了《问询函》，在对预案及其摘要的部分内容进行修订后，于2019年7月31日披露了《关于对上海证券交易所<关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》等公告、预案及其摘要修订稿（详
见公司公告2019-052、2019-053）。按照相关规定，公司在披露预案后每个月披露一次本次交易的具体进展情况，2019年8月3日、2019年9月3日、2019年10月9日，公司分别披露了《关于支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（详见公司公告2019-054、2019-062、2019-073）。
三、本次终止并变更交易方案的原因
本次收购艾特网能股权系公司重要的战略布局，有利于进一步夯实公司的产业布局和战略转型。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次支付现金、发行股份及可转债购买资产并变更为现金收购艾特网能75%股权。
四、有关承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，公司承诺：自本公告披露后的1个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。
五、本次终止并变更交易方案对公司的影响及后续相关安排
（一）本次终止并变更交易方案对公司的影响
本次终止并变更交易方案有利于提升交易效率、降低交易成本，是基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。
（二）后续工作安排
截至本公告披露日，作为本次交易的审计机构，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-5月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2019]7299号）。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构，待本次交易的评估工作近期完成，出具资产评估报告，并经公司国资主管部门备案后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并提交股东大会审议。由于本次交易达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，公司还需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。公司将按照相关规定履行后续决策审批程序，并及时进行信息披露。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2019年11月6日