证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-089
黑牡丹（集团）股份有限公司关于终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金并变更为现金收购标的资产事
项召开投资者说明会情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日（星期三）10：00-11：00在上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了关于终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金并变更为现金收购深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）75%股权事项（以下简称“本次终止并变更交易方案”）的投资者说明会（以下简称“本次说明会”）。本次说明会以网络方式召开，就本次终止并变更交易方案的相关情况与投资者进行网络在线互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：
一、本次说明会召开情况
2019年11月16日，公司披露了《关于终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金并变更为现金收购标的资产事项召开投资者说明会的公告》（详见公司公告2019-088）。
2019年11月20日上午10：00-11：00，公司董事长戈亚芳女士、总裁葛维龙先生、副总裁周明先生、财务总监陈强先生、董事会秘书何晓晴女士、独立财务顾问主办人刘惠萍女士出席了本次说明会。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况
在本次说明会上，公司在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：
问题1：公司决定终止发行股份收购艾特网能100%股权转由现金收购75%股权的原因是什么？对公司有什么影响啊？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！本次终止并变更交易方案有利于提升
交易效率、降低交易成本，是基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。谢谢！问题2：本次收购艾特网能将花去上市公司10个亿现金，公司是否有这么多现金？
答：根据公司披露的2019年三季度报告，截至2019年9月30日，公司账面货币资金有49.82亿元，且公司运营正常，资金回笼较好，资金较为充裕，能够覆盖日常经营所需及本次收购所需资金；截至2019年9月30日，公司尚未使用的银行授信额度约49.74亿元，尚可发行的直融产品额度为35亿元。就本次收购事项，公司也不排除采用并购贷款等融资方式。谢谢！
问题3：我作为股东请问贵公司收购艾特网能业绩2019年1月至5月净利润审计前是亏损444.78万元，审计后亏损1074.83万元。为什么公司要以这么高的估值收购艾特网能？是否考虑未来商誉风险？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！1、本次拟收购艾特网能75%股权，是公司按照发展规划向战略新兴产业转型，形成公司新实业板块的重要举措。本次交易价格以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。2、关于未来商誉风险，公司认为商誉是客观存在的，它代表在未来期间能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，但是就如何控制好商誉减值的风险，一方面，公司在前期尽量从收购比例、设计商誉减值补偿机制等方案设计及商业谈判等多个维度降低商誉减值风险；另一方面，在并购后，公司将整合双方优势，在发挥艾特网能原有优势的基础上，强化双方在品牌、业务、管理、资本等方面的协同效应，取得更好经济效益，降低商誉减值的风险。公司一直以来并将继续秉持稳健经营的理念，顺应宏观经济环境及中观产业环境的变化，通过创造良好的业绩提升公司价值，回报股东。谢谢！
问题4：请问公司现已确定变更方案，是否会对公司的主营业务产生影响？目前的主要业务发展情况是否顺利？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！虽然本次终止并变更交易方案，但交易标的并未改变，不会对公司主营业务产生影响，本次交易完成后，未来公司将围绕IDC基础设施产业进行新实业布局。目前公司业绩增长稳定，根据公司于2019年10月26日披露的2019年第三季度报告，公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润人民币6.41亿元，较上年同期增长462.60%，预计2019年
实现归属于上市公司股东的净利润与上年相比将增长20%左右。谢谢！
问题5：本次变更方案将会对股价造成什么影响，未来在市值管理工作上有哪些具体措施？如何提升股价？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！股票二级市场价格存在一定的不确定性，受政治经济形势、行业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预期及突发事件等众多因素影响。本次拟收购艾特网能，是公司按照发展规划向战略新兴产业转型，形成公司新实业板块的重要举措，公司一直以来并将继续秉持稳健经营的理念，顺应宏观经济环境、产业环境的变化，通过创造良好的业绩提升公司价值，回报股东。谢谢！
问题6：这次变更方案是否构成协议违约，公司是否需要承担违约责任？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！本次终止并变更交易方案为交易各方协商一致同意后的，根据2019年11月5日公司与交易对方签署的《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议之终止协议》及与业绩承诺人签署的《利润补偿协议之终止协议》约定，协议各方均无需承担违约责任，不构成违约。谢谢！
问题7：变更交易方案，会对2019年业绩产生哪些影响？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！本次交易不会对公司2019年的财务状况和经营成果产生重大影响。根据公司于2019年10月26日披露的2019年第三季度报告，公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润人民币6.41亿元，较上年同期增长462.60%，预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润与上年相比将增长20%左右。谢谢！
问题8：董事长您好，我们黑牡丹公司经营稳健，公司管理制度健全，公司资产年年增长，但股价长期破净，对国有资产增值保值是否有影响？第二，江苏公司收购外地公司，网能的主要营业地区亦在外省份，对公司管理有无保证措施？
答：您好，非常感谢您对公司的关注！1、近年来，公司归属于上市公司母公司的净利润保持30%以上的增长，净资产也是稳步增长中。但股票二级市场价格不仅仅受到公司业绩的影响，还受到外部众多因素影响。就股价低于净资产，公司一直非常关注，也积极采用股份回购、现金分红等多种措施增强投资者信心，本次并购也是公司围绕战略规划，导入新实业板块，进一步提升公司核心竞争力的积极举措。2、公司是一家拥有城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业
务三大业务板块、下辖40多家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和多业务管理能力。本次交易完成后，公司将整合双方优势，在发挥艾特网能原有优势的基础上，强化双方在品牌、业务、管理、资本等方面的协同效应。相关七方面管控举措详见公司于2019年7月31日披露的公告2019-052《关于对上海证券交易所《黑牡丹关于对上海证券交易所＜关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函＞的回复公告》第7-9页。谢谢！
问题9：最近热门的区块链技术，对艾特网能有啥影响吗？答：您好，非常感谢您对公司的关注！艾特网能主要为数据中心提供基础设施解决方案及相关核心产品。区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式；而数据中心则是支撑数据存储、传输、计算的基础设施；因此，区块链技术和产业创新的发展将带来数据存储、传输、计算需求的增长，进而带来数据中心需求的增长。艾特网能不仅为大中型数据中心提供了全系列的解决方案和产品，还为数据中心边缘计算的发展提供针对性的产品和方案。谢谢！
三、其他事项
本次说明会具体情况详见上交所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。公司有关信息以公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。在此，公司对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年11月21日