证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2020-002
黑牡丹（集团）股份有限公司关于公司二级控股子公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）拟与上海环境工程设计研究院有限公司（以下简称“上海环境院”）组成联合体与常州民生环保科技有限公司（以下简称“民生环保”）签订《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）总承包合同》（以下简称“主合同”），其中由八达路桥作为承包人，上海环境院作为设计单位，共同承接常州滨江经济开发区污水收集及处理系统提升工程的设计、采购、施工总承包（EPC一体化）工程，合同总金额拟暂定为人民币12,206.80万元。同时为满足主合同要求以及项目实施需要，八达路桥拟与上海环境院签订《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程EPC项目联合体协议书》（以下简称“《联合体协议》”），根据主合同及《联合体协议》约定，八达路桥作为联合体牵头方负责全过程项目管理、施工总承包、勘察、设备及材料采购、施工管理等工作，上海环境院主要负责设计工作。 ● 因民生环保与上海环境院均为公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）的全资子公司，本次拟实施的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司2018年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，公司未与民生环保发生其他关联交易；公司未与上海环境院发生关联交易；且公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，本次拟实
施的关联交易已经公司八届十五次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、拟实施的关联交易概述
公司二级控股子公司八达路桥拟与上海环境院组成联合体与民生环保签订《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）总承包合同》，其中由八达路桥作为承包人，上海环境院作为设计单位，共同承接常州滨江经济开发区污水收集及处理系统提升工程的设计、采购、施工总承包（EPC一体化）工程，合同总金额拟暂定为人民币12,206.80万元。同时为满足主合同要求以及项目实施需要，八达路桥拟与上海环境院签订《联合体协议》，根据主合同及《联合体协议》约定，八达路桥作为联合体牵头方负责全过程项目管理、施工总承包、勘察、设备及材料采购、施工管理等工作，上海环境院主要负责设计工作。民生环保与上海环境院均为公司控股股东常高新的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司2018年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，公司未与民生环保发生其他关联交易；公司未与上海环境院发生关联交易；且公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。本次拟实施的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
民生环保与上海环境院均为公司控股股东常高新的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：高用贵
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,500万元人民币住所：常州市新北区长江北路1203号经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司持有100%股权。截至2018年12月31日，资产总额11,547.17万元人民币，资产净额6,014.75万元人民币，2018年营业收入7,364.83万元人民币，实现净利润2,100.20万元人民币。（已经审计）
主要业务最近三年发展状况：民生环保主要为园区提供污水处理的公共服务配套，2017-2019年期间各系统运行稳定，实现废水、废气达标排放，污泥脱水后外运焚烧，进行无害化处置。除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易及本次拟实施的关联交易外，民生环保与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、上海环境工程设计研究院有限公司
法定代表人：胡建民
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
住所：上海市静安区江场路1228弄10号401室
经营范围：能源，节能，环保，市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究、设计，工业和民用建筑设计、产品设计，建筑工程施工，机械成套设备开发、设计、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、燃料油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司持有100%股权。
截至2018年12月31日，资产总额21,526.32万元人民币，资产净额6,047.16万元人民币，2019年营业收入19,922.29万元人民币，实现净利润
722.12万元人民币。（已经审计）
主要业务最近三年发展状况：上海环境院具有环境工程设计甲级资格证书、建筑工程设计乙级资格证书、工程咨询甲级资格证书，曾在环境工程咨询、设计、
施工、运营领域完成各类环保、节能、技术改造、市政等工程3000多项。
除本次拟实施的关联交易外，上海环境院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
常州滨江经济开发区污水收集及处理系统提升工程的设计、采购、施工总承包（EPC一体化）工程
（二）拟实施的关联交易定价及交易价格
本次拟实施的关联交易遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各方将在综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度、联合体各方分工等情况的前提下签订主合同。各方依据施工图、政府指导价等编制预算，并经洽谈协商及预估，目前合同总金额拟暂定为人民币12,206.80万元，主要包括勘察费、设计费、设备采购费、建安施工工程费，最终结算金额将以第三方审计结果为依据，按实结算，交易价格公允。
四、拟实施的关联交易的主要内容和履约安排
为保证本次拟实施的关联交易顺利进行，董事会已授权公司经营管理层，实施与本次关联交易事项有关的一切事宜，包括负责办理并签署本次关联交易事项有关合同、协议文件等有关事宜。
（一）《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）总承包合同》
八达路桥拟与上海环境院组成联合体与民生环保签订《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）总承包合同》，主要内容如下：
1、合同主体
发包人：常州民生环保科技有限公司
承包人：江苏八达路桥有限公司（联合体牵头方）
设计单位：上海环境工程设计研究院有限公司
2、工程概况
（1）工程名称：常州滨江经济开发区污水收集及处理系统提升工程
（2）工程地点：常州市新北区
（3）工程立项批准文号：常新行审内备[2019]821号
（4）工程承包范围：包括但不限于实施范围内一厂一管污水管明管化改造的设计、设备、土建、安装，以及园区范围内污水提升设施的设计、设备、施工、安装、调试、试运行等项目范围内全部EPC总承包内容。以及，民生污水厂现有一期扩建项目混凝沉淀池出水进入本次改造的深度处理系统，深度处理系统出水自流进入现有排口排放内的所有设备及辅助系统等项目范围内全部EPC总承包内容的勘察、设计、采购、施工、调试、试运行等。
3、合同工期
合同期限（含设计、采购、施工）：2020年3月31日前完成项目设计、土建、设备安装、调试。
4、合同价款
（1）勘察费暂定为人民币80.00万元。
（2）设计费暂定为人民币426.80万元。
（3）设备采购金额和建安施工工程费合计暂定为人民币11,700.00万元：其中设备采购价（含税价）为固定价，承包人设备采购合同价格需经发包人委托的第三方审计单位确认，按照确认后的采购合同价格计入工程总价；建安施工工程费采用按实结算模式，按照施工图和预算定额进行编制，发包人委托第三方审计确认价格，不下浮。
5、款项支付
发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式向承包人支付设备材料供货、施工的价款和按合同约定应当支付的款项。
6、联合体责任
联合体各方应为履行合同承担连带责任。
7、合同生效条件
合同自经发包人和承包人的法定代表人或其授权委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后生效。承包人将工程交付业主后，在业主支付完毕全部竣工结算款，除有关质量保证及售后服务条款仍然生效外，其它条款即告终止。
以上合同内容需以正式签订的合同文本内容为准。
（二）《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程EPC项目联合体
协议书》
八达路桥拟与上海环境院签订《常州滨江经济开发区污水收集与处理系统提升工程EPC项目联合体协议书》，主要内容如下：
1、合同主体
联合体牵头方：江苏八达路桥有限公司（甲方）
联合体成员：上海环境工程设计研究院有限公司（乙方）
2、甲乙双方分工
（1）甲方负责的工作内容：全过程项目管理；协助业主办理项目报建报批手续；项目的施工总承包任务；工程勘探；设备及材料采购；施工管理；施工的工程项目实行包工包料、包工程质量、包工期、包安全文明施工；工程竣工及备案；项目质保期工作。
（2）乙方负责的工作内容：工程设计；处理好施工过程中的各种图纸设计问题，及时向甲方传递来自业主、监理、地方政府部门的涉及主合同执行的指令、通知、图纸、资料等；并派驻项目管理人员驻现场协助甲方做好日常资料管理工作。
3、合同价款分配
（1）甲方的费用以主合同为准。
（2）乙方负责设计工作，设计费暂定为人民币426.80万元。
4、违约责任
（1）对于甲方承包范围内的因甲方原因造成的相关工期违约责任及甲方分包给第三方承包的工程原因造成的相关工期违约由甲方按照主合同中的相关约定全额承担；对于乙方承包范围内的因乙方原因造成的相关工期违约责任及乙方分包给第三方承包的工程原因造成的相关工期违约由乙方按照主合同中的相关约定全额承担。
（2）在施工过程中经检验达不到主合同约定的质量标准或未通过验收规范要求，由责任方负责整改至达到本协议约定的合格标准。由此造成返工的一切损失均应由责任方自行承担，同时非责任方还有权向责任方追偿由此给非责任方造成的一切损失。
（3）工程中途停建、缓建或有变更，甲乙双方应积极采取措施弥补或减少损失，对于所造成的工程造价增加，按主合同或其补充协议（如有）执行。
5、合同生效条件
经双方签章并待主合同生效之日起生效，至主合同失效且甲方承包范围内的全部工程保修期满且工程款结清时终止。双方必须全面履行，任何一方不得擅自变更或解除协议。以上合同内容需以正式签订的合同文本内容为准。
五、拟实施的关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次拟实施的关联交易充分结合八达路桥在施工承包业务领域的优势以及上海环境院的设计专长，充分发挥各方的业务协同性，符合各方业务发展需求。
本次拟实施的关联交易属于与公司日常经营相关的交易，有利于公司积累EPC项目经验，促进公司相关业务的持续发展；在定价原则上，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，最终结算金额将以第三方审计结果为依据，按实结算，定价原则合理、公允；公司和交易关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次拟实施的交易不会造成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司八届十五次董事会会议审议通过了《关于公司二级控股子公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易的议案》，关联董事马国平、陈伟凌回避表决，其他7名非关联董事均一致通过该议案，其中公司应表决独立董事3名，实际表决独立董事3名，均一致通过该议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
就本次拟实施的关联交易事项，公司事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审核，独立董事认为本次拟实施的关联交易可以充分发挥公司与交易关联方的业务协同性，符合各方业务发展需求，同意实施本次关联交易，并同意将《关于公司二级控股子公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易的议案》提交公司八届十五次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会上对本次拟实施的关联交易事项发表了独立意见，认
为：
1、本次拟实施的关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，关联董事回避表决，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、本次拟实施的关联交易充分结合八达路桥在施工承包业务领域的优势以及上海环境院的设计专长，充分发挥各方的业务协同性，符合各方业务发展需求。本次拟实施的关联交易属于与公司日常经营相关的交易，有利于公司积累EPC项目经验，促进公司相关业务的持续发展；在定价原则上，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，最终结算金额将以第三方审计结果为依据，按实结算，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
七、风险提示
在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司二级控股子公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易事项的事前认可意见；
2、公司独立董事关于公司二级控股子公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易事项的独立意见。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2020年1月17日