证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2020-015
黑牡丹（集团）股份有限公司
2020年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020年日常关联交易已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次董事会会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议；
? 公司与关联方发生的日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司2020年日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月17日，公司八届十六次董事会会议审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》，公司及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公司、江苏八达路桥有限公司以及常州达辉建设有限公司拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属子公司发生有关项目养护、废水处理、土壤治理、房屋租赁等关联交易。关联董事马国平、陈伟凌回避表决，其他7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价
原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司八届十六次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司2020年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。上述日常关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 常州新铁投资发展有限公司 | 项目养护 | 150.68 | 297.84 |
| 常州国展资产经营有限公司 | 项目养护 | 6.79 | 6.79 | |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 项目养护 | 14.10 | 14.10 | |
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 项目养护 | 1.03 | ||
| 小计 | —— | 171.57 | 319.76 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 常州国展安居投资有限公司 | 房屋租赁 | 3.13 | 5.24 |
| 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 400.00 | 519.15 | |
| 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 拆迁服务 | 50.00 | ||
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 土壤治理 | 3,700.00 | 111.05 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 1.80 | ||
| 小计 | —— | 4,153.13 | 637.24 | |
| 合计 | —— | 4,324.70 | 957.00 | |
说明：公司2019年实际与新苏智汇环境技术（江苏）有限公司的交易额未达到预计数，系项目调整导致实际开展的业务内容和工作量变化所致。
（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2020年与关联方发生的各类日常关联交易总额为867.08万元人民币。
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向联人提供劳务 | 常州新铁投资发展有限公司 | 项目养护 | 297.84 | 90.87 | 297.84 | 90.87 | |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 项目养护 | 14.10 | 4.30 | 14.10 | 4.30 | ||
| 常州国展资产经营有限公司 | 项目养护 | 6.79 | 2.07 | 6.79 | 2.07 | ||
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 项目养护 | 1.03 | 0.31 | 1.03 | 0.31 | ||
| 小计 | —— | 319.76 | —— | —— | 319.76 | —— | |
| 接受关联人提供的劳务 | 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 400.00 | 100.00 | 519.15 | 100.00 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 土壤治理 | 167.65 | 38.44 | 167.65 | 111.05 | 38.44 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 2.44 | 3.20 | 0.24 | 1.80 | 2.30 | |
| 常州国展安居投资有限公司 | 房屋租赁 | 4.23 | 5.55 | 1.50 | 5.24 | 6.71 | |
| 小计 | —— | 547.32 | —— | 169.39 | 637.24 | —— | |
| 合计 | —— | 867.08 | —— | 169.39 | 957.00 | —— | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：10,000万元人民币住所：常州市新北区高新科技园6号楼经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额248,911.54万元人民币，净资产80,042.95万元人民币，2019年营业收入212.55万元人民币，实现净利润-1,227.45万元人民币。（未经审计）
2、常州综合保税区投资开发有限公司
法定代表人：向军类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000万元人民币住所：常州市新北区新竹路2号经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额183,110.14万元人民币，净资产24,806.43万元人民币，2019年度营业收入1,774.94万元人民币，实现净利润-1,979.44万元人民币。（未经审计）
3、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：34,524.22万元人民币住所：常州市新北区科技园6号楼113室经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额171,888.01万元人民币，净资产3,302.89万元人民币，2019年营业收入22,484.03万元人民币，实现净利润1,153.65万元人民币。（未经审计）
4、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：7,600万元人民币
住所：常州市新北区华山中路100号1幢210室经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州国展资产经营有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额8,741.14万元人民币，净资产8,200.96万元人民币，2019年营业收入249.03万元人民币，实现净利润70.00万元人民币。（未经审计）
5、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：高用贵类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：2,500万元人民币住所：常州市新北区长江北路1203号经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司（常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额19,799.77万元人民币，净资产8,408.90万元人民币，2019年营业收入9,638.11万元人民币，实现净利润2,393.82万元人民币。（未经审计）
6、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
法定代表人：胡建民
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：6,430万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有77.76%股权，常高新持有22.24%股权。截至2019年12月31日，资产总额13,226.63万元人民币，净资产6,743.92万元人民币，2019年营业收入4,617.07万元人民币，实现净利润82.62万元人民币。（未经审计）
7、常州国展安居投资有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：13,790万元人民币住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
截至2019年12月31日，资产总额56,650.74万元人民币，净资产20,021.41万元人民币，2019年营业收入1,186.16万元人民币，实现净利润-2,651.04万元人民币。（未经审计）
8、常州市滨江房屋拆迁有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300万元人民币
住所：常州新北区泰山路178号5楼
经营范围：房屋拆迁；土石方工程；房屋中介（房屋咨询，房屋经纪）；建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有100%股权。
截至2019年12月31日，资产总额5,971.12万元人民币，净资产842.05万元人民币，2019年营业收入178.91万元人民币，实现净利润-241.73万元人民币。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联关系情形 |
| 常高新集团有限公司 | 控股股东 | 为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款所指关联法人 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 均为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款所指关联法人 |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州民生环保科技有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州国展安居投资有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
上述接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
三、关联交易主要内容和定价政策
| 关联交易 类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则和方法 |
| 向关联人提供劳务 | 常州新铁投资发展有限公司 | 项目养护 | 按照统一的市场价格，根据业主的养护要求决定定价。 |
| 常州国展资产经营有限公司 | |||
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | |||
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 按照统一的市场价格，根据污水浓度和重量定价。 |
| 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 拆迁服务 | 按照统一的市场价格，根据土地性质以及实测的建筑面积定价。 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 土壤治理 | 按照统一的市场价格，根据治理面积及业务内容定价。 | |
| 常州国展安居投资有限公司 | 房屋租赁 | 按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁间数定价。 | |
| 常州国展资产经营有限公司 |
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定
价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司2020年日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
五、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司八届十六次董事会会议相关事项的事前认可意见；
2、公司独立董事关于2019年及八届十六次董事会会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2020年4月21日