黑牡丹（集团）股份有限公司BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2019年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号
2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月11日下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月11日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月11日9:15-15:00现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室会议出席对象：
1、2020年4月30日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2019年董事会报告》；
2、审议《公司2019年监事会报告》；
3、审议《公司2019年财务决算报告》；
4、审议《公司2019年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2019年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于2020年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于2020年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
8、审议《关于2020年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于2020年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于2019年公司非独立董事薪酬的议案》；
11、审议《关于2019年公司独立董事津贴的议案》；
12、审议《关于2019年公司监事薪酬的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；
14、审议《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》；
15、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
16、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
16.01 票面金额和发行规模
16.02 债券利率
16.03 债券期限及还本付息方式
16.04 发行方式
16.05 发行对象及向公司股东配售安排
16.06 担保安排
16.07 赎回条款或回售条款
16.08 公司资信情况及偿债保障措施
16.09 承销方式及上市安排
16.10 募集资金用途
16.11 募集资金专项账户
16.12 决议有效期
17、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
18、审议《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》；
19、审议《关于补选公司董事的议案》。
三、宣读2019年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司八届十六次董事会会议及八届十次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
议案1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019年董事会报告
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作2019年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2019年，中美贸易摩擦几经起伏，世界经济增长持续放缓、国际贸易与投资增长乏力，面对错综复杂的国际形势，我国经济运行延续了平稳态势，稳杠杆、调结构，稳定性和韧性明显增强，2019年国内实现GDP近百万亿，同比增长6.1%，明显高于全球经济增速。
近年来，公司顺应宏观经济形势的变化，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。2019年，公司紧紧围绕五年战略规划目标，以能力建设为中心，夯实业绩基础，同时深化激励创新，聚焦转型升级，一方面以扎实的工作和坚实的业绩实现了各项经营指标的稳步增长，另一方面，公司积极布局新实业板块以谋求转型升级，于2019年12月完成战略并购互联网数据中心（IDC）基础设施制造领域企业艾特网能，迈出了向战略新兴产业转型、布局新实业板块的步伐。
二、报告期内主要经营情况
（一）报告期内，公司实现营业收入777,696.12万元，同比增加15.07%；实现归属于母公司所有者净利润78,134.07万元，同比增加18.06%；截至报告期末，公司的资产总额3,075,131.77万元，资产规模比年初增长13.07%。
1、城镇化建设业务
近年来，公司城镇化建设业务板块作为常州市新北区城市综合开发“主力军”，紧跟公司战略布局，依托自身的资源禀赋与竞争优势，坚守城市运营“服务器”的发展定位，积极发挥区域发展“助推器”的重要作用，通过拓展业务领域、推进房地产市政业务产业联动与业务模式创新升级、夯实管理基础并提升管理效能等方面不断提升综合竞争力，以深化推进战略实施，实现差异化、精品化发展。
报告期内，公司城镇化建设业务板块紧紧围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，城市基础设施建设、保障性住房建设及公共基础设施代建业务和房地产开发项目多轮驱动，并通过打造立体化营销策略等深化管理创新，为公司规模发展和效益增长持续发力。
报告期内城镇化建设业务板块各项目建设稳步推进，其中竣工房屋建筑总面积
46.62万㎡，新增竣工道路14.47公里、新增绿化面积35.89公顷；实施城市基础设施、保障性住房、商品房等工程建设总面积达190.06万㎡；工程施工总量45.60万㎡。
同时，公司积极探索其他特色业务：黑牡丹科技园聚焦检验检测认证行业，园区运营水平持续提升，产业集聚效应日益显著；位于黑牡丹老厂房原址、依托大运河文化带建设的文创项目“南城脚?牡丹里”项目工程稳步推进中，截至报告期末，已完成规划及设计，正在推进改造施工。
(1).城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建
1）城市基础设施建设
截至报告期末，公司已签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。PPP一期项目中的芮和路、新桥中学老校区周边道路桥梁等19个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP二期项目中的阳澄湖路、三江口公园与绿化工程等9个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路施工继续推进，路基施工7公里，污水管道完成6,200米，雨水管道完成2,784米。新北区两馆两中心PPP项目已进入主体施工阶段。
为打造城建产业链一体化竞争优势，2018年公司进行了上下游延伸，并购了建筑施工总包二级资质企业达辉建设和市政施工总包一级资质企业八达路桥。2019年，达辉建设和八达路桥扎实推进各类施工项目，公司城建产业链一体化竞争能力稳步提升。达辉建设施工总量45.60万㎡，承接的黑牡丹科技园二期已顺利完工，承接的牡丹三江公园一期、牡丹和府、牡丹学府、牡丹水岸首府（即，罗溪地块项目）等项目的建设施工工作均在有序推进中；八达路桥承接的巫山路（汉江路—珠江路）、东港三路（创业西路-赣江路）、安园路（玉龙北路-东港三路）等项目已顺利完工，峨眉山路（珠江路-河海路）等市政工程项目在稳步推进中。
2）保障性住房项目及公共基础设施代建项目
报告期内，公司保障性住房项目施工面积约4.32万㎡。截至报告期末，百馨西苑五期积极推进前期建设准备工作。
报告期内，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积达18.23万㎡。截至报告期末，老新桥中学改造项目和中科院遗传资源研发中心（南方）项目均已全面竣工交付。
(2).房地产开发项目
公司加大新项目调研及拓展力度，通过优化合作模式、整合优势资源，不断培育住宅开发运营能力，加快推进现有项目的销售和开发进度。报告期内，公司科学制定实施项目开发计划，各项目开发建设稳步推进，多个在售项目不断刷新预售业绩，销售情况保持区域领先。
截至报告期末，牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，一期项目已进入建筑装饰和外场配套工程施工阶段，二期项目已进入建筑装饰施工阶段，三期项目主体施工稳步推进中。
苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，截至报告期末，住宅部分已全面售罄，目前商业部分在清售尾盘。
绿都万和城开盘预售情况良好，截至报告期末，01地块C、D区全面竣工交付；其余地块开发建设工作有序推进中。
牡丹学府、牡丹和府项目开发建设工作稳步推进中。
牡丹水岸首府项目（即，罗溪地块项目）已进入建筑主体施工阶段。
怡盛花园项目（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清售尾盘、车位等。
浙江港达所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）已竣工，目前正在陆续交付中；浙江湖州太湖旅游度假区望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”），开发建设工作稳步推进中。
牡丹蓝光晶曜项目（即，仁和路顶目）报告期内已开盘预售，开发建设工作稳步推进中。
牡丹三江公馆项目（即，三江公园南侧项目）已完成前期设计，开发建设工作有序推进中。
(3).科技园区建设运营
黑牡丹科技园积极推动“常州检验检测认证产业园”建设，以检验检测认证为方向打造定位精准的专业性园区，主要面向检验检测上下游产业链，着力打造完整生态链专题园区。现已获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，园区目前已建成载体面积26万㎡；在建载体6万㎡，致力于打造“有活力的智慧产业社区”。截至报告期末，园区共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS通标等在内的检验检测相关机
构90余家，行业世界排名前10位的机构3家已入驻，以SGS为代表的机构继续增加新的检测产线投入规模，产业集聚效应日趋显现。
2、纺织服装业务
2019年，受中美贸易摩擦影响，贸易环境恶化冲击市场信心，供应链体系风险加剧，内外市场需求放缓，加上环保政策越趋常态化，生产成本不断上涨，产业转移和洗牌加速、行业竞争格局愈发激烈等诸多因素都给国内纺织行业带来较大压力，纺织行业正处于关键发展时期。但机遇挑战并存，在竞争加剧的行业格局中，头部企业反倒显现出更强的竞争力。2019年，纺织服装板块继续围绕“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，按照“强化战略实施，筑固人才支撑，聚力业务拓展”的经营思路，从加快智能制造步伐、提升研发能力、提质增效、打造立体化并布局全球的营销模式等方面促进转型升级，多措并举克难而进，不断提高核心竞争力。
(1).市场为重——加快拓展，合理配置全球资源
为拓宽市场空间、深化产业链条，公司积极稳步地进行全球化配置资源。一方面，公司通过不断优化客户及市场结构，提升市场化运营和竞争力；另一方面，公司通过积极布局全球化营销，铺设国际营销渠道，积极参与国内外展会，深度开发国内外市场潜力，满足市场多元化需求。
报告期内，公司一方面通过整合国内外公司的生产、营销、管理能力，对接国际知名品牌，大力拓展海外市场；另一方面，引进来自行业国际一流品牌的市场推广专家团队，依托黑牡丹香港作为国际客户服务窗口，以黑牡丹东京支店为切入点进一步稳步拓展日本市场，有序铺设孟加拉海外办事处积极拓展东南亚市场，及时掌握各地牛仔市场的流行趋势，开发新品数量持续增长，为更深入拓展海外市场奠定基础。另外，为立足全球配置资源，公司深入对越南、埃塞俄比亚等东南亚及非洲国家进行实地调研，做好方案研究、产能和人才储备等详细规划，密切关注其当前优势的可持续性。
(2).技术为先——市场引领，深度推进新品研发
公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，充分借助黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。2019年，公司“Easy warm保暖牛仔布”荣获江苏省纺织技术创新奖，“蓝莲”、“错落有致”、“回溯”等9只产品荣获中国流行面料优秀奖，“斑驳”、“牛毛细雨”等12只产品荣获牛仔年会优秀面料。公司通过引入国际先进的镭射设备、水洗
设备以及国际水洗专家和技术团队等，进一步践行绿色生态开发，进一步提升技术能力。报告期内，公司新增申请发明专利3项、实用新型专利3项、软件著作权1项；此外，公司顺利通过了江苏省知识产权贯标、江苏省工业设计中心及江苏省消费品工业“三品”示范企业认定以及常州市工程研究中心认定。
(3).智造为势——智慧转型，启动建设智慧工厂
在“中国制造2025”战略思想指导下，为顺应信息化与工业化深度融合的趋势，公司以“智能制造”为引领，继续推进装备自动化和数字化提升，持续推进“智能工厂”建设，致力于建立本土化、标准化的标杆智能工厂。报告期内，公司已启动黑牡丹智慧工厂建设，积极推进机联网项目和APS高级计划排程项目，为生产流程自动化、信息管控集成化、经营管理智慧化的全面实施奠定扎实基础，以进一步加快在先进制造、先进设备等关键领域的高质量发展步伐。
(4).质量为本——深化管理，多措并举提质增效
2019年，公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准、强化质量管控体系。公司通过不断强化车间基础管理、细化生产管理工作、合理设计产品结构，进一步节能降耗、稳步提升质量、降本增效，扎实推进内控管理提升，助力智能转型。
3、互联网数据中心（IDC）基础设施制造（产业投资）
近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一直在寻求新兴产业的突破。
(1).并购艾特网能，转型升级取得突破
根据以产业投资为手段来培育公司新实业方向的战略定位，2019年12月，完成战略并购IDC基础设施制造领域企业艾特网能，迈出了向战略新兴产业转型，布局新实业板块的步伐。
2019年艾特网能在行业、运营商、大客户及海外业务的销售均实现了持续增长，和腾讯、阿里、百度、华为、中兴等客户合作进一步加强，在数据中心领域知名度进一步提升，初涉工业应用场景、数据中心集成化等领域，为2020年的规模突破奠定了基础。
1）市场方面
行业领域：渠道长足发展，年出货超千万元的渠道数量不断提升。抓住国家ETC自助收费建设加速的契机，参与了广东、广西、山东、安徽、云南、甘肃等多地高速配套户外柜及微模块项目。紧密贴合政府及各行业数据中心建设需求，在第七届世界军人运动会主会场数据中心、国家健康大数据中心、张家口崇礼冬奥奥运安保指挥中
心、北京市政府节能改造、成都前沿医学研究中心、清华大学图书馆数据中心、内蒙广电数据中心、成都教育局数据中心、陕西、甘肃、云南、四川、河南等全国多地智慧粮库、唐山政法委、中国商用飞机成都基地、国家检察大数据西安中心、重庆市高级人民法院、西安气象大数据应用中心、国家电网、杭州地铁等项目中都实现了规模销售和应用。运营商领域：2019年实现了中国移动新型末端集采入围，中国移动冷冻水空调集采入围。中国联通集团集采风冷，小精密，氟泵空调份额全部提前执行完毕；公开市场直购下单抢单数量处于领先水平。在运营商各省公司平台的品牌认可度进一步提升，取得了2019-2021年浙江联通IDC机房和DC化机房工程氟泵加集中冷凝节能空调采购项目、广西电信2019-2020年微模块框架招标项目、陕西移动小母线框架招标项目等标志性项目的突破。大客户及海外业务领域：进入腾讯TBlock总集成短名单，中标腾讯清远TBase项目部分份额，中标腾讯重庆自建IDC微模块项目批量份额；阿里集采冷冻水空调、AHU批量交付；与华为、中兴的合作不断深入；局部突破港、澳、台市场及新加坡、马来西亚海外市场。
2）技术研发方面2019年启动研发项目22个，年内完成8个，其余14个正在顺利进行中。2019年共获批专利34件，截至目前，共申请专利300多件，获批超过200件，其中发明专利10件。
艾特网能现有产品综合竞争力得以进一步提升，核心技术“氟泵自然冷技术”向大型化、多联化方向进行了扩充和延展；实现了氟泵技术和蒸发冷凝技术的有机结合，将数据中心热管理节能产品方案应用推向新的高度；产品在直接蒸发冷市场中也取得了突破性应用。
(2).已投资项目，加强投后管理工作
报告期内，对已投项目密切跟踪，并在生产管理、资本运作等方面为已投项目提供管理和咨询等服务，已投重点项目发展良好。
中钢新型项目，承接了国家核电重大专项“高温气冷堆堆内构件用核级石墨辐照筛选”课题已于2019年通过中国核能行业协会组织的科技成果鉴定，并通过国家能源局组织的专家组进行的技术和价值评估验收，标志着高温气冷堆用核石墨基本实现国产化，中钢新型产品填补国内空白，该项目获得中央财政拨付的核电重大专项拨款
支持；同时，中钢新型项目在巩固原有光伏产业的运用外，积极推动向3C行业的业务拓展，在手机热弯玻璃石墨模具等方面延伸。中车新能源项目，是中国超级电容产业联盟的理事长单位，在超级电容技术上布局了双电层和混合电容两个技术体系，并已取得了200余项国内外专利。在超级电容技术研发路线图上，中车新能源确立了高功率、高能量密度的双高技术目标，已经应用到乘用车、新能源客车、有轨电车、工程车辆、船舶，并将继续在交通运输领域予以持续的研发、产能投入，致力于打造成为“国际领先的综合储能系统应用方案解决商”。
(二) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 7,776,961,217.28 | 6,758,312,188.17 | 15.07 |
| 营业成本 | 5,001,411,518.85 | 4,538,398,633.50 | 10.20 |
| 销售费用 | 190,517,872.52 | 146,416,364.99 | 30.12 |
| 管理费用 | 292,299,259.13 | 254,141,545.13 | 15.01 |
| 研发费用 | 39,999,753.56 | 36,823,395.31 | 8.63 |
| 财务费用 | -140,839,013.38 | -91,392,025.94 | -54.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,154,494,189.02 | 1,536,365,008.82 | 170.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -981,696,072.36 | 400,547,109.28 | -345.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,135,274,749.72 | -1,915,529,366.87 | -11.47 |
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司实现营业收入777,696.12万元，其中主营业务收入768,449.59万元，其他业务收入9,246.53万元；营业成本500,141.15万元，其中主营业务成本492,321.55万元，其他业务支出7,819.60万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 纺织服装行业 | 2,593,920,399.23 | 2,357,601,857.37 | 9.11 | 14.09 | 15.93 | 减少1.44个百分点 |
| 其中：纺织服装自营 | 1,134,311,421.58 | 930,749,027.25 | 17.95 | 2.36 | 2.63 | 减少0.22个百分点 |
| 纺织品贸易 | 1,459,608,977.65 | 1,426,852,830.12 | 2.24 | 25.26 | 26.64 | 减少1.07个百分点 |
| 房地产行业 | 4,376,193,498.98 | 2,053,633,167.35 | 53.07 | 16.20 | 5.16 | 增加4.93个百分点 | |||||
| 建筑行业 | 475,193,682.42 | 359,946,353.42 | 24.25 | -3.89 | -12.27 | 增加7.24个百分点 | |||||
| IDC基础设施行业 | 197,950,911.88 | 138,509,741.37 | 30.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 其他行业 | 41,237,418.58 | 13,524,422.17 | 67.20 | -18.81 | -10.10 | 减少3.18个百分点 | |||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 纺织服装自营收入 | 1,134,311,421.58 | 930,749,027.25 | 17.95 | 2.36 | 2.63 | 减少0.22个百分点 | |||||
| 纺织品贸易收入 | 1,459,608,977.65 | 1,426,852,830.12 | 2.24 | 25.26 | 26.64 | 减少1.07个百分点 | |||||
| 商品房销售收入 | 4,264,776,756.17 | 1,972,618,785.31 | 53.75 | 34.94 | 36.62 | 减少0.57个百分点 | |||||
| 安置房销售收入 | 111,416,742.81 | 81,014,382.04 | 27.29 | -81.60 | -84.08 | 增加11.34个百分点 | |||||
| 工程施工 | 466,547,154.78 | 359,946,353.42 | 22.85 | 1.15 | -10.34 | 增加9.89个百分点 | |||||
| BT项目收入 | 不适用 | 不适用 | -100.00 | 不适用 | |||||||
| 土地前期开发项目收益 | 6,286,169.69 | 100.00 | -74.16 | 不适用 | 增加0.00个百分点 | ||||||
| 万顷良田工程项目收益 | 2,360,357.95 | 100.00 | -73.36 | 不适用 | 增加0.00个百分点 | ||||||
| IDC基础设施行业 | 197,950,911.88 | 138,509,741.37 | 30.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 其他收入 | 41,237,418.58 | 13,524,422.17 | 67.20 | -18.81 | -10.10 | 减少3.18个百分点 | |||||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 国内 | 7,015,138,099.90 | 4,325,079,035.98 | 38.35 | 15.63 | 9.34 | 增加3.54个百分点 | |||||
| 国外 | 669,357,811.19 | 598,136,505.70 | 10.64 | 29.28 | 31.07 | 减少1.22个百分点 | |||||
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1）安置房销售收入和成本较上年同期减少主要系本期安置房交付量较上年同期减少，结转的安置房销售收入和成本相应减少所致；
2）商品房销售收入和成本较上年同期增加主要系本期商品房项目竣工交付量较上年同期增加，结转的商品房销售收入和成本相应增加所致；
3）土地前期开发项目收益较上年同期减少主要系该项目本期发生的拆迁、工程量减少，结算的项目工程收入相应减少所致；
4）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要该项目基本完工，本期结算的项目工程收入较上年同期减少所致；
5）国外收入较上年同期增加主要系境外公司销售规模扩大，相应收入增加所致。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元 币种：人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 纺织服装行业 | 原材料 | 677,715,615.75 | 13.55 | 643,528,811.39 | 14.18 | 5.31 | |
| 人工工资 | 111,332,355.41 | 2.23 | 107,677,957.97 | 2.37 | 3.39 | ||
| 折旧 | 16,002,891.96 | 0.32 | 19,139,744.22 | 0.42 | -16.39 | ||
| 能源 | 47,163,717.24 | 0.94 | 55,675,160.45 | 1.23 | -15.29 | ||
| 外加工费 | 78,534,446.89 | 1.57 | 80,837,206.02 | 1.78 | -2.85 | ||
| 纺织品贸易 | 1,426,852,830.12 | 28.53 | 1,126,741,582.41 | 24.83 | 26.64 | ||
| 小计 | 2,357,601,857.37 | 47.14 | 2,033,600,462.46 | 44.81 | 15.93 | ||
| 房地产行业 | 土地成本 | 441,100,339.41 | 8.82 | 299,769,187.18 | 6.61 | 47.15 | 本期较上年同期增加主要系本期竣工交付商品房项目的土地使用权单位成本较上年同期增加所致； |
| 建安成本及配套（建安合同造价）等 | 1,612,532,827.94 | 32.24 | 1,653,095,349.36 | 36.42 | -2.45 | ||
| 小计 | 2,053,633,167.35 | 41.06 | 1,952,864,536.54 | 43.03 | 5.16 | ||
| 建筑行业 | 施工成本（施工合同）等 | 359,946,353.42 | 7.20 | 410,289,304.68 | 9.04 | -12.27 | |
| 小计 | 2,413,579,530.77 | 48.26 | 2,363,153,841.22 | 52.07 | 2.13 | ||
| IDC基础设施行业 | 原材料 | 110,851,804.11 | 2.22 | / | / | / | 因2019年12月非同一控制下合并艾特网能公司后，公司新增IDC基础设施行业。 |
| 人工工资 | 5,616,922.04 | 0.11 | / | / | / | ||
| 折旧 | 170,055.53 | 0.00 | / | / | / | ||
| 能源 | 4,649,197.11 | 0.09 | / | / | / | ||
| 安装成本 | 17,221,762.58 | 0.34 | / | / | / | ||
| 小计 | 138,509,741.37 | 2.77 | / | / | / | ||
| 其他行业 | 其他成本 | 13,524,422.17 | 0.27 | 15,043,325.82 | 0.33 | -10.10 | |
| 小计 | 13,524,422.17 | 0.27 | 15,043,325.82 | 0.33 | -10.10 | ||
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额158,445.67万元，占年度销售总额20.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额100,299.08万元，占年度采购总额15.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 190,517,872.52 | 146,416,364.99 | 30.12 |
| 管理费用 | 292,299,259.13 | 254,141,545.13 | 15.01 |
| 研发费用 | 39,999,753.56 | 36,823,395.31 | 8.63 |
| 财务费用 | -140,839,013.38 | -91,392,025.94 | -54.10 |
说明：
(1).销售费用较上年同期增加主要系本期职工薪酬、销售服务费和广告展览费增加所致；
(2).财务费用较上年同期减少主要系本期利息费用减少所致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位： 元
| 本期费用化研发投入 | 39,999,753.56 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 39,999,753.56 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.51 |
| 公司研发人员的数量 | 235 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 6.78 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
(2).情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | 同期增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,154,494,189.02 | 1,536,365,008.82 | 170.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -981,696,072.36 | 400,547,109.28 | -345.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,135,274,749.72 | -1,915,529,366.87 | -11.47 |
说明：
(1).经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期商品房预售较好，相应回款增加所致；
(2).投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期公司以现金购买艾特网能75%股权，以及上年同期赎回理财资金以及控股浙江港达前收回其有偿借款本期未发生综合所致。
(三) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(四) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 4,069,790,250.19 | 13.23 | 3,092,272,784.52 | 11.37 | 31.61 | 本期末较上年末增加主要系本期房地产子公司销售情况较好，相应回款增加所致。 |
| 应收票据 | 0.00 | 53,004,979.68 | 0.19 | -100.00 | 本期末较上年末变动主要系本期公司执行新金融工具准则，按照业务模式实质对应收票据进行重分类，重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报调整至应收款项融资科目以及本期将所持应收票据支付材料采购款综合所致。 | |
| 应收款项融资 | 33,672,331.33 | 0.11 | 0.00 | 不适用 | ||
| 应收利息 | 7,450,709.59 | 0.02 | 88,099,177.97 | 0.32 | -91.54 | 本期末较上年末减少主要系本期将资金占用费列入相应往来科目列报所致。 |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 40,700.00 | 0.00 | -100.00 | 本期末较上年末变动主要系本期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行重分类，将持有至到期投资列报调整至债权投资科目核算所致。 | |
| 债权投资 | 40,700.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | ||
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 715,855,447.13 | 2.63 | -100.00 | 本期末较上年末变动主要系本期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分类，将可供出售金融资产-可供出售权益工具（公允价值计量部分）列报调整至其他权益工具投资科目核算、将可供出售金融资产-可供出售权益工具（成本法计量部分）列报调整至其他非流动金融资产科目核算以及公司所持有的江苏银行股票期末公允价值增加综合所致。 | |
| 其他权益工具投资 | 799,199,289.15 | 2.60 | 0.00 | 不适用 | ||
| 其他非流动金融资产 | 62,409,900.00 | 0.20 | 0.00 | 不适用 | ||
| 长期应收款 | 48,272,906.53 | 0.16 | 77,757,306.53 | 0.29 | -37.92 | 本期末较上年末减少主要系子公司黑牡丹建设根据合同约定的收款节点收到部分BT项目工程款所致。 |
| 无形资产 | 105,501,016.12 | 0.34 | 34,463,899.89 | 0.13 | 206.12 |
| 商誉 | 815,135,909.93 | 2.65 | 26,425,462.42 | 0.10 | 2,984.66 | 本期末较上年末增加主要系本期非同一控制下并购艾特网能，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额所致。 |
| 长期待摊费用 | 17,322,966.72 | 0.06 | 25,311,359.29 | 0.09 | -31.56 | 本期末较上年末减少主要系嘉发纺织厂房装修费以及承销费摊销综合所致。 |
| 递延所得税资产 | 485,163,580.37 | 1.58 | 295,696,533.93 | 1.09 | 64.07 | 本期末较上年末增加主要系本期根据房地产项目收入结转情况预提土地增值税，并确认相应的递延所得税资产所致。 |
| 短期借款 | 1,676,774,252.12 | 5.45 | 460,000,000.00 | 1.69 | 264.52 | 本期末较上年末增加主要系本期负债结构变动，短期银行借款增加所致。 |
| 应付账款 | 1,285,879,559.11 | 4.18 | 925,125,828.56 | 3.40 | 39.00 | 应付账款较上年末增加主要系本期应付货款增加所致。 |
| 预收款项 | 8,885,290,320.10 | 28.89 | 5,651,121,883.17 | 20.78 | 57.23 | 本期末较上年末增加主要系本期房地产子公司销售情况较好，收到的预售房款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 143,284,283.29 | 0.47 | 95,610,488.45 | 0.35 | 49.86 | 本期末较上年末增加主要系应付员工工资增加所致。 |
| 应交税费 | 257,288,959.51 | 0.84 | 749,177,242.16 | 2.75 | -65.66 | 本期末较上年末减少主要系应交企业所得税及应交增值税减少所致。 |
| 应付利息 | 0.00 | 62,771,072.93 | 0.23 | -100.00 | 本期末较上年末减少主要系本期公司执行新金融工具准则，根据业务实质对应付利息进行重分类，将基于实际利率法计提的金融工具的利息调整转列至相应金融工具的账面余额中所致。 | |
| 其他应付款 | 562,830,852.83 | 1.83 | 262,380,506.75 | 0.96 | 114.51 | 本期末较上年末增加主要系本期公司控股子公司收到少数股东往来款所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,150,677,673.61 | 6.99 | 3,528,946,616.80 | 12.98 | -39.06 | 本期末较上年末减少主要系一年内到期的长期借款到期偿还所致。 |
| 应付债券 | 1,254,620,021.84 | 4.08 | 2,036,320,000.00 | 7.49 | -38.39 | 本期末较上年末减少主要系部分将于一年内到期兑付的应付债券转入一年内到期的非流动负债核算所致。 |
| 预计负债 | 3,595,057.74 | 0.01 | 0.00 | 不适用 |
| 递延所得税负债 | 176,055,928.26 | 0.57 | 133,145,177.50 | 0.49 | 32.23 | 本期末较上年末增加主要系其他权益工具投资公允价值变动，相应计提递延所得税负债所致。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 427,826,365.09 | 保证金 |
| 存货 | 2,188,074,120.88 | 贷款抵押 |
| 投资性房地产 | 25,496,885.01 | 贷款抵押 |
| 固定资产 | 490,658,370.81 | 贷款抵押 |
| 无形资产 | 34,525,784.94 | 贷款抵押 |
| 合计 | 3,166,581,526.73 |
3. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见“二、报告期内主要经营情况”。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用 □不适用
| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积(平方米) | 一级土地整理面积(平方米) | 规划计容建筑面积(平方米) | 是/否涉及合作开发项目 | 合作开发项目涉及的面积(平方米) | 合作开发项目的权益占比(%) |
| 1 | 常州市 | 104,500.00 | 287,415.00 | 否 | |||
| 2 | 常州市 | 124,660.40 | 474,777.00 | 是 | 124,660.40 | 51 | |
| 3 | 常州市 | 201,085.00 | 513,382.00 | 否 | |||
| / | 合计 | 430,245.40 | 1,275,574.00 | 124,660.40 |
注：规划计容建筑面积，以最终规划批复为准。
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 1 | 常州市 | 牡丹三江公园 | 住宅、商业、车位 | 在建项目 | 135,330.00 | 295,830.00 | 401,563.00 | 401,563.00 | 349,602.00 | 58,536.20 | |
| 2 | 湖州市 | 星月湾 | 住宅、储藏室、车位 | 在建项目 | 83,611.52 | 108,410.61 | 162,366.08 | 162,366.08 | 90,000.00 | 19,620.42 | |
| 3 | 湖州市 | 望月湾 | 住宅、储藏室、车位 | 在建项目 | 62,812.00 | 69,069.16 | 112,189.10 | 112,189.10 | 85,000.00 | 10,669.37 | |
| 4 | 常州市 | 绿都万和城01地块 | 住宅、商业、车位 | 竣工项目 | 192,913.00 | 443,699.90 | 595,317.78 | 595,317.78 | 234,071.00 | 35,970.77 | |
| 5 | 常州市 | 绿都万和城10地块 | 住宅、车位 | 在建项目 | 48,765.80 | 107,252.20 | 146,060.00 | 146,060.00 | 77,500.00 | 19,881.32 | |
| 6 | 常州市 | 绿都万和城12地块 | 住宅、车位 | 在建项目 | 23,028.40 | 27,666.00 | 39,047.00 | 39,047.00 | 23,000.00 | 5,002.24 | |
| 7 | 常州市 | 绿都万和城11地块 | 住宅、车位 | 新开工项目 | 21,088.20 | 25,689.00 | 39,563.00 | 39,563.00 | 25,000.00 | 842.04 | |
| 8 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.1期） | 其他 | 在建项目 | 81,785.00 | 124,477.45 | 147,074.45 | 76,877.48 | 52,442.00 | 2,055.00 | |
| 9 | 常州市 | 黑牡丹科技园二期 | 其他 | 竣工项目 | 68,870.00 | 137,739.98 | 157,615.27 | 157,615.27 | 58,500.00 | 13,006.00 | |
| 10 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.2期） | 其他 | 新开工项目 | 68,575.00 | 108,876.29 | 147,472.33 | 60,459.46 | 69,815.00 | 1,860.00 | |
| 11 | 常州市 | 牡丹和府 | 住宅、商业、 | 新开工项目 | 24,050.00 | 52,900.00 | 68,509.00 | 68,509.00 | 82,895.82 | 7,976.49 |
| 车位 | |||||||||||
| 12 | 常州市 | 水岸首府 | 住宅、商业、车位 | 新开工项目 | 55,282.00 | 99,496.00 | 133,218.00 | 133,218.00 | 90,911.03 | 5,245.43 | |
| 13 | 常州市 | 三江公馆 | 住宅、商业、车位 | 新开工项目 | 66,550.00 | 146,410.00 | 199,525.00 | 108,032.00 | 192,933.64 | 84,787.04 | |
| 14 | 常州市 | 牡丹学府 | 住宅、商业、车位 | 新开工项目 | 75,904.00 | 166,985.00 | 226,034.00 | 226,034.00 | 181,129.00 | 21,754.84 | |
| 15 | 常州市 | 两馆两中心 | 其他 | 在建项目 | 30,256.00 | 66,237.00 | 106,577.00 | 106,577.00 | 69,413.00 | 2,221.25 | |
| 16 | 常州市 | 牡丹蓝光晶曜 | 住宅、商业、车位 | 新开工项目 | 81,874.00 | 187,038.00 | 247,792.00 | 247,792.00 | 251,109.00 | 17,263.81 | |
| / | 合计 | / | / | / | 1,120,694.92 | 2,167,776.59 | 2,929,923.01 | 1,851,409.64 | 829,810.53 | 1,933,321.49 | 306,692.23 |
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积(平方米) | 已预售面积 (平方米) |
| 1 | 苏州市 | 月亮湾 | 住宅、商业 | 19,458.29 | 9,299.13 |
| 2 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.1期） | 其他 | 61,049.80 | 3,016.31 |
| 3 | 常州市 | 黑牡丹科技园二期 | 其他 | 139,026.31 | 139,026.31 |
| 4 | 常州市 | 怡盛花园（怡景湾） | 住宅、商业、车位 | 5,536.30 | 3,234.36 |
| 5 | 常州市 | 新桥商业街 | 住宅、商业、车位 | 76,337.85 | 15,452.24 |
| 6 | 常州市 | 新景花苑四期 | 住宅 | 15,608.96 | 6,888.35 |
| 7 | 常州市 | 香山福园 | 住宅 | 18,650.70 | 11,172.70 |
| 8 | 常州市 | 新龙花苑 | 住宅 | 354.25 | 143.04 |
| 9 | 常州市 | 祥龙苑 | 住宅、商业、车位 | 510.06 | 340.05 |
| 10 | 常州市 | 欣悦湾 | 住宅、商业、车位 | 34,523.03 | 31,136.92 |
| 11 | 常州市 | 牡丹和府 | 住宅、商业、车位 | 48,006.34 | 38,655.36 |
| 12 | 常州市 | 水岸首府 | 住宅、商业、车位 | 28,291.24 | 28,291.24 |
| 13 | 常州市 | 牡丹学府 | 住宅、商业、车位 | 123,883.00 | 108,216.00 |
| 14 | 湖州市 | 星月湾 | 住宅、储藏室、车位 | 13,874.27 | 6,348.68 |
| 15 | 湖州市 | 望月湾 | 住宅、储藏室、车位 | 76,191.27 | 49,134.66 |
| 16 | 常州市 | 绿都万和城08地块 | 住宅、别墅、商业、车位 | 9,504.36 | 4,951.41 |
| 17 | 常州市 | 绿都万和城05地块 | 住宅、别墅、商业、车位 | 12,008.60 | 7,936.59 |
| 18 | 常州市 | 绿都万和城03地块 | 住宅、商业、车位 | 30,763.32 | 9,550.91 |
| 19 | 常州市 | 绿都万和城04地块 | 商铺、车位 | 40,700.71 | |
| 20 | 常州市 | 绿都万和城01地块 | 商铺、住宅、车位 | 23,250.73 | 41,445.01 |
| 21 | 常州市 | 绿都万和城02地块 | 住宅、商业、车位 | 36,765.61 | 26,592.15 |
| 22 | 常州市 | 绿都万和城10地块 | 住宅 | 99,086.42 | 98,830.98 |
| 23 | 常州市 | 绿都万和城12地块 | 住宅 | 26,109.72 | 25,985.22 |
| 24 | 常州市 | 牡丹蓝光晶曜 | 住宅 | 38,063.54 | |
| 25 | 常州市 | 东城明居 | 住宅、车位 | 9,169.63 | |
| 26 | 常州市 | 牡丹三江公园 | 住宅 | 192,005.15 | 149,308.91 |
4. 报告期内房地产出租情况
□适用 √不适用
5. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位： 万元 币种： 人民币
| 期末融资总额 | 整体平均融资成本(%) | 利息资本化金额 |
| 726,129.84 | 5.44 | 28,452.97 |
6. 其他说明
□适用 √不适用
(六) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司参股股权投资企业共16家，主要涉及实体产业及金融业；本期新增投资3家企业，主要系新增参股房地产合作项目公司：（1）牡丹君港投资2,000万元参与设立上海港兴（注册资本5,000万元），截至报告期末已实际出资2,000万元，持有上海港兴40%股权；（2）黑牡丹置业通过上海美弘（实质为SPV公司）投资3,000万元与江苏港龙共同投资设立绍兴港兴（注册资本1亿元），截至报告期末黑牡丹置业已实际出资3,000万元，间接持有绍兴港兴30%股权；根据约定，后期上海美弘将其持有的绍兴港兴30%股权转让给黑牡丹置业，最终实现黑牡丹置业直接持有绍兴港兴30%股权，从实质持股角度，视同黑牡丹置业直接投资绍兴港兴进行会计核算；（3）黑牡丹置业投资400万元参与设立牡丹弘都（注册资本35,807万元），截至报告期末黑牡丹置业已实际出资400万元，持有牡丹弘都1.12%股权；2020年1月，黑牡丹置业完成对其持有的牡丹弘都1.12%股权挂牌转让，并于2020年3月完成工商变更登记手续，工商变更完成后，黑牡丹置业不再持有牡丹弘都股权。
本期减少投资1家企业，主要系牡丹创投以所持有的宁波中车和集星科技的股权按净资产作价投资浙江中车,其中所持宁波中车股权已于2018年12月份按净资产作价1,267.73万元投资浙江中车，所持集星科技股权于2019年1月份按净资产作价1,576.26万元投资浙江中车。截至报告期末，浙江中车注册资本33,604.87万元，牡丹创投持有股权份额8.46%，投资金额2,843.99万元；2020年1月，浙江中车已被宁波中车反向吸收合并，目前牡丹创投直接持有宁波中车8.46%股权，浙江中车的业务、资产等均已并入宁波中车。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额11.12亿元，较年初9.23亿元增加1.89亿元，主要系江苏银行股票期末公允价值上升导致其他权益工具投资增加1.40亿元以及新增参股投资综合所致；参股情况详见公司《2019年年度报告》第十一节财务报告
之七、10“长期股权投资”、 11“其他权益工具投资”、 12“其他非流动金融资产”。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 其他权益工具投资-江苏银行 | 656,700,000.00 | 796,400,000.00 | 139,700,000.00 | |
| 其他权益工具投资-华泰价值新盈173号资金管理计划 | 647,547.13 | 2,687,089.15 | 2,039,542.02 | |
| 其他权益工具投资-宁沪高速 | 98,000.00 | 112,200.00 | 14,200.00 | |
| 合计 | 657,445,547.13 | 799,199,289.15 | 141,753,742.02 |
(七) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(八) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 | 期末总资产 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 1 | 黑牡丹香港控股 | 投资管理 | 1,000.00 | 100.00% | 68,795.74 | -15,083.78 | -5,314.24 |
| 2 | 黑牡丹发展 | 投资管理 | 500.00 | 100.00% | 1,170.58 | 136.18 | -51.31 |
| 3 | 黑牡丹香港发展 | 投资管理 | 67,100.00 | 100.00% | 64,952.96 | 64,948.16 | 413.03 |
| 4 | 黑牡丹置业 | 房地产开发 | 50,000.00 | 100.00% | 779,053.52 | 378,371.72 | 92,119.54 |
| 5 | 黑牡丹建设 | 建筑业 | 20,000.00 | 100.00% | 525,897.42 | 151,024.10 | 8,006.73 |
| 6 | 新希望 | 万顷良田工程 | 5,000.00 | 100.00% | 81,795.07 | 9,332.41 | 1,082.49 |
| 7 | 牡丹新龙 | 建筑业 | 33,500.00 | 100.00% | 35,495.57 | 34,923.30 | 1,408.89 |
| 8 | 牡丹新兴 | 建筑业 | 21,000.00 | 100.00% | 21,219.40 | 19,163.32 | 347.01 |
| 9 | 达辉建设 | 建筑业 | 4,000.00 | 100.00% | 60,055.77 | 4,999.05 | 896.80 |
| 10 | 八达路桥 | 建筑业 | 8,657.93 | 90.00% | 21,224.82 | 12,063.14 | 777.15 |
| 11 | 中润花木 | 建筑业 | 1,000.00 | 100.00% | 2,539.82 | 1,400.36 | 162.46 |
| 12 | 绿都房地产 | 房地产开发 | 20,000.00 | 51.00% | 410,058.23 | 58,443.19 | 105,262.22 |
| 13 | 丹华君都 | 房地产开发 | 10,000.00 | 70.00% | 81,208.30 | -4,670.36 | -3,113.82 |
| 14 | 牡丹景都 | 房地产开发 | 7,000.00 | 100.00% | 19,545.06 | 16,688.97 | -92.44 |
| 15 | 牡丹华都 | 房地产开发 | 31,000.00 | 100.00% | 227,515.67 | -2,138.60 | 386.46 |
| 16 | 牡丹君港 | 房地产开发 | 54,000.00 | 51.00% | 357,359.64 | 50,323.22 | -1,701.38 |
| 17 | 牡丹虹盛 | 房地产开发 | 2,000.00 | 51.00% | 100.24 | 100.24 | 0.30 |
| 18 | 浙江港达 | 房地产开发 | 10,408.16 | 51.00% | 234,381.01 | 7,523.96 | -951.71 |
| 19 | 御盛房地产 | 房地产开发 | 25,000.00 | 51.00% | 146,649.48 | 78,995.78 | -1,004.22 |
| 20 | 牡丹瑞都 | 房地产开发 | 5,000.00 | 100.00% | 91,778.86 | 4,055.89 | -44.11 |
| 21 | 牡丹广景 | 投资 | 3,400.00 | 65.00% | 1,562.42 | 1,528.86 | -79.02 |
| 22 | 牡丹物业 | 物业管理 | 300.00 | 100.00% | 4,584.53 | 191.25 | 217.33 |
| 23 | 绿都物业 | 物业管理 | 50.00 | 51.00% | 172.56 | 37.55 | 4.41 |
| 24 | 维雅时尚 | 酒店服务 | 100.00 | 51.00% | 50.76 | 49.72 | 3.83 |
| 25 | 黑牡丹科技园 | 房地产开发 | 10,000.00 | 100.00% | 121,194.63 | 15,333.50 | 3,245.02 |
| 26 | 黑牡丹纺织 | 纺织 | 8,000.00 | 100.00% | 91,592.17 | 23,208.11 | 1,058.62 |
| 27 | 黑牡丹香港 | 贸易 | 500万港币 | 85.00% | 27,066.56 | 10,435.47 | 3,254.86 |
| 28 | 黑牡丹进出口 | 进出口贸易 | 1,000.00 | 100.00% | 34,590.18 | 7,207.18 | -1,664.48 |
| 29 | 大德纺织 | 纺织 | 1,000.00 | 100.00% | 144.27 | -10,321.55 | -99.09 |
| 30 | 荣元服饰 | 服装加工 | 5,000.00 | 96.25% | 3,519.08 | 1,815.15 | -1,015.92 |
| 31 | 溧阳服饰 | 服装加工 | 1,800.00 | 95.50% | 1,538.95 | 1,486.11 | -16.21 |
| 32 | 黑牡丹时尚 | 服装 | 3,000.00 | 100.00% | 1,166.12 | -14,360.63 | -984.84 |
| 33 | 上海晟辉 | 贸易 | 500.00 | 100.00% | 9,105.30 | 696.23 | 191.50 |
| 34 | 嘉发纺织 | 纺织 | 1,000万美元 | 85.00% | 5,726.34 | 5,560.66 | -804.60 |
| 35 | 库鲁布旦 | 贸易 | 100万美元 | 85.00% | 542.05 | 542.05 | 1.69 |
| 36 | 牡丹俊亚 | 贸易 | 200.00 | 51.00% | 307.83 | 206.03 | 16.25 |
| 37 | 艾特网能 | IDC基础设施 | 8,337.82 | 75.00% | 83,841.34 | 16,139.25 | 1,470.35 |
| 38 | 深圳艾特 | IDC基础设施 | 2,000.00 | 75.00% | 7,306.00 | 4,574.52 | 3.97 |
| 39 | 艾特软件 | IDC基础设施 | 500.00 | 75.00% | 11,110.36 | 10,288.40 | 1,186.11 |
| 40 | 中山艾特 | IDC基础设施 | 5,000.00 | 75.00% | 57,245.44 | 10,829.30 | 959.37 |
| 41 | 艾兴空调 | IDC基础设施 | 500.00 | 75.00% | 533.82 | 234.42 | -23.85 |
| 42 | 牡丹创投 | 投资 | 30,000.00 | 100.00% | 30,198.57 | 27,187.85 | 318.24 |
| 43 | 黑牡丹孵化器 | 企业管理服务 | 100.00 | 100.00% | 317.85 | 295.62 | 150.98 |
| 44 | 黑牡丹商服 | 餐饮及其他服务 | 500.00 | 100.00% | 549.85 | -1,485.68 | 3.74 |
| 45 | 黑牡丹文化发展 | 企业策划 | 500.00 | 100.00% | 104.19 | 104.14 | -74.17 |
说明：
1、报告期公司投资成立御盛房地产、牡丹瑞都两家子公司。
2、2019年12月非同一控制下合并艾特网能及其下属四家子公司（深圳艾特、艾特软件、中山艾特、艾兴空调），故其本期净利润为购买日至本期末期间实现的净利润。
3、子公司黑牡丹置业2019年实现营业收入29,618.23万元，利润总额98,079.97万元，净利润92,119.54万元，净利润较上年同期增长74.38%，主要原因系本期其控股子公司绿都房地产利润分配，黑牡丹置业确认投资收益75,000万元所致。
4、子公司黑牡丹建设2019年实现营业收入37,816.42万元，利润总额10,800.75万元，净利润8,006.73万元，净利润较上年同期下降16.07%，主要原因系本期结算的市政工程收入减少所致。
5、子公司绿都房地产2019年实现营业收入379,823.57万元，利润总额140,366.02万元，净利润105,262.22万元，净利润较上期增加346.62%，主要原因系部分项目竣工交付，结转商品房销售收入所致。
(九) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
当前，中国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，外部环境复杂严峻，加上肆虐全国乃至全球的新冠肺炎疫情影响，经济下行压力加大；但在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的大趋势下，具备战略目光、顺势而为、内功扎实的企业，厚积薄发，仍然具有发展机会。
1、城镇化建设行业
城镇化是推动区域协调发展的有力支撑，也是加快产业结构转型升级的重要抓手。自十八大明确提出“新型城镇化”以来，从“城市优先”到“城乡协调”，从“土地城镇化”到“人口城镇化”，新型城镇化以人为核心，提高柔性化治理、精细化服务水平，让城市更加宜居，更具包容和人文关怀；随着新型城镇化的内涵逐步深入延展，将成为中国经济增长和社会发展的强大引擎。我国将深入推进新型城镇化，促进区域协调发展，坚持以中心城市引领城市群发展，提高城市群建设质量，给长三角、珠三角等城市群迎来新的发展机会。随着《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》的公布，公司城镇化建设业务目前主要所在的长三角地区将迎来重大的发展机遇。
供给侧结构性改革持续深化、以人为本的新型城镇化要求、“去杠杆”等宏观调控政策等都推动着城镇化建设业务的转型升级，行业内企业竞争加剧，因此资金实力和强大的融资能力、管理先进、技术领先、产业链完整，且能够提供建设、运营、交付一体化综合服务，注重诚信和品牌建设的企业将具备更强的市场优势。
2、纺织服装行业
2019年以来，中国纺织服装行业面临的外部形势总体仍然较为复杂，发展压力有所加大，在稳中求进的工作总基调下，纺织行业积极深化供给侧结构性改革，紧紧围绕党中央的决策部署，围绕“五位一体”的总体布局，以供给侧结构性改革为主线，以高质量发展为方向，大力践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，总体呈现高质量平稳发展。
根据国家提出的“坚持创新引领发展，培育壮大新动能，推动传统产业改造提升，围绕推动制造业高质量发展”，我国纺织工业立足实现建设创新型国家“三步走”的
战略目标、立足在重点领域抢占全球新一轮科技革命制高点、立足全面提升我国纺织科技创新供给能力，加强前沿技术研判，以引领行业高质量发展。
受到中美贸易战摩擦影响，贸易环境恶化冲击市场信心，供应链体系风险加剧，国内外市场需求放缓，在生产成本不断攀升、环保政策常态化等大环境背景和高质量发展大趋势下，纺织行业产业格局重构加速，结构性洗牌进一步加剧,行业集中度将进一步提升，龙头企业也将因相对竞争优势受益。
3、互联网数据中心（IDC）基础设施行业
5G、物联网、人工智能、VR/AR等新一代信息技术和应用的快速演进带动了数据量的快速增长，同时需要海量计算、存储、分析以及灾备等能力的支撑，从而引领了数据中心需求及建设规模的快速增长。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议指出，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月29日至4月1日，习近平总书记在浙江考察时指出，要抓住产业数字化、数字产业化赋予的机遇，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设，抓紧布局数字经济、生命健康、新材料等战略性新兴产业、未来产业，大力推进科技创新，着力壮大新增长点、形成发展新动能。数据中心作为数字经济发展的基础，将率先起步，行业未来发展可期。
习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。目前国外品牌依然是数字基础设施产业的重要产品生产商和提供商，占据了较高的市场份额；随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视，国内民族品牌在保证自身产品技术实力的前提下，有望抓住契机，进一步提升市场份额。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司将打造核心竞争优势明显的产业控股集团，充分利用上市公司资本平台优势，探索利用资本市场工具，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。一方面，持续完善城镇化建设及纺织服装业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增
长；另一方面，依托黑牡丹在产业经营方面深耕细作的经验和优势，充分发挥艾特网能现有优势，叠加并购后双方在业务、管理、资本等方面的协同效应，夯实在互联网数据中心（IDC）数字基础设施产业的新实业战略布局。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2020年是中国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是黑牡丹“2016-2020发展战略规划”的冲刺之年。2019年底的中央经济工作会议提出了2020年我国要坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展。2020年，黑牡丹将围绕“强化平台赋能，聚焦转型升级，稳步业务拓展，加快团队建设”的工作思路，在互联网数据中心（IDC）基础设施产业进行战略突破，同时继续做精做强原有两大产业——聚焦转型升级，适应不断变化的时代发展要求，致力于占据产业链的中高端环节，形成差异化的核心竞争力，稳中求进，加快高质量发展步伐。
1、做优城镇化建设业务，成为有特色的城市综合运营服务商
2020年，城镇化建设业务板块将继续根据战略规划的要求，积极响应常州市大力推进高铁新城建设的部署，坚持区域城市综合功能开发商的定位，发挥好常州市新北区主力军的作用。审时度势继续加大项目储备力度、优化业务结构，并通过综合平衡布局各类业务，打造互相补充、互为促进的具有黑牡丹特色的城镇化建设产业链，以实现差异化、特色化、精品化发展。在商品房开发方面，以差异化开发策略推进项目储备，尽快形成自身的开发特色与优势；在市政业务方面，基础设施投资建设与施工业务在确保进度的前提下，加强品质管理与成本管理，逐步形成自身的规模优势；在科技园园区建设及运营方面，盘活科技园存量资产，使其高效增值，总结园区建设运营的经验，结合生产型服务业和数字经济发展的要求，进一步提升招商运营能力、完善园区运作模式，争取打造出有活力智慧产业社区。
在具体业务拓展方面，在加快在建项目去化的同时，积极拓展储备各类项目，为公司的未来发展储备资源。对于在建项目，构建完善数字化运营、标准化体系、风险控制等体系，对标行业标杆，从时间维度到财务维度，从管理视角到产品视角，努力实现资源合理配置，按计划节点保质保量实现目标指标；对于项目储备，充分发挥产业链一体化优势，采取差异化投资策略，在深耕本地基础上，加快拓展房地产开发、基础设施建设和工程施工业务的新版图，同时积极拓展特色业务，推进城市基础设施、
保障性住房、公共基础设施代建项目、建筑施工等多元发展；通过优化合作模式，整合优势资源，形成多区域战略联动，有力开辟新的业务区域。
2、做精纺织服装业务，成为有全球影响力的牛仔智能工厂
2020年，纺织服装业务板块将继续推进技术革新、做强产品开发，聚焦优势产品，不断增强差异化竞争力。在智造升级上，继续推进智能工厂的规划建设，全面提升生产效能；在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的最新动向，调研适合牛仔生产制造的新装备、新材料、新工艺，以先进技术引领牛仔市场；在经营模式上，优化产品开发模式，在做好来样复制的同时，将“定向开发和自主开发”作为重点工作，有针对性地推样，提升自主开发的比重和试样开发的成功率，在去年成功开发新面料赢得内销市场较好反响的基础上，持续定向开发更多细分功能面料，彰显产品特色优势。
在具体业务拓展方面，一方面，公司将加大国内市场的拓展力度，加深与现有客户的合作程度、积极开发新产品发展新客户，谋求新的收入增长点，采用“云端营销”方式，对目标客户定向推送，扩大品牌影响力。另一方面，黑牡丹将充分发挥日本、孟加拉等海外营销点的市场辐射功能，逐步提高日本、欧洲市场占比，扩大美国市场的覆盖面，持续发力优化订单结构，构建面料、服装的全球资源配置体系。
3、做实IDC基础设施制造（产业投资）业务，成为具有国际一流水准的技术方案及产品服务供应商
2020年，公司将积极响应国家对数字经济建设的战略要求，护航国家信息安全，响应节能绿色制造，以低能耗热管理为技术特点的艾特网能作为切入点进军数字基础设施行业领域，一方面，将逐步提升艾特网能在国内IDC基础设施行业的领先地位，进一步推动行业的进口替代；另一方面，艾特网能将依托其目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，叠加上市公司资本运作和产业投资的优势，结合内部研发与外部并购，加快新产业的孵化，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军工等应用场景延伸。在产业投资业务上，公司将抓住新型基础设施建设发展重要机遇期，围绕艾特网能产业方向进行相关项目的挖掘和投资，通过内、外部新技术挖掘进行产业孵化、投资并购的方式布局前沿、补齐短板，强化艾特网能的核心竞争力和“护城河”。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观环境方面
2020年，国际贸易环境的不稳定性、不确定性还将有所增加，叠加肆虐全国乃至全球的新冠肺炎疫情对全球的经济冲击，世界经济增长可能仍将持续放缓；国内经济也将面临较大下行压力，我国发展仍处于重要战略机遇期，发展面临的机遇和挑战并存。
2、产业环境方面
(1).城镇化建设业务，受经济结构调整和政府投资模式的改变等影响，面临着模式创新、业态创新和业务转型等的挑战；房地产行业的宏观政策及相关监管标准依旧严格。
(2).纺织服装业务，纺织工业虽然已经积累了高质量发展的良好基础和能力，但全球范围新冠疫情蔓延导致的国内外需求不足、物流受阻、国际贸易停滞等因素，都考验着我国纺织企业的适应能力，也使得市场的竞争更加激烈。
(3).互联网数据中心（IDC）基础设施制造（产业投资）业务，虽为国家近年来大力倡导发展的行业，但可能也会吸引更多资本进入该行业，从而使得市场竞争更加激烈；同时，仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对公司相关业务的生产经营造成不利影响。
3、运营管理方面
(1).随着公司业务领域的进一步延伸和拓展，业务规模逐步扩张，子公司数量进一步增加，公司经营管控的难度加大，需要对现有各业务板块进行整合管理，对并购公司进行业务整合和资源调配，吸引优秀职业经理人，打造优秀、专业管理团队，确保核心管理人员和核心团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制。
(2).在世界经济增速下降、新冠疫情全球传播扩散、国内外市场需求放缓的大背景下，大宗商品等面临周期性下行压力，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对企业的生产经营带来较大的挑战。
(3).资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将直接影响公司的业务拓展能力。
(4).公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019年监事会报告各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作2019年监事会报告。
一、监事会的工作情况
2019年，公司共召开6次监事会会议，会议情况如下:
| 监事会会议情况 | 监事会会议审议议题 |
| 八届四次监事会会议于2019年4月16日在公司会议室召开 | 《公司2018年监事会报告》 《公司2018年财务决算报告》 《公司2018年年度利润分配预案》 《公司2018年年度报告及其摘要》 《公司2019年第一季度报告》 《关于2018年公司监事薪酬的议案》 |
| 八届五次监事会会议于2019年7月2日在公司会议室召开 | 《关于公司符合支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》 《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》 《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不构成关联交易的议案》 《关于<黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 《关于签署附生效条件的<黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》 《关于签署附生效条件的<黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议>的议案》 |
| 八届六次监事会会议于2019年8月23日在深圳市龙华新区观澜观光路大富工业区圣建利工业园A栋会议室召开 | 《公司2019年半年度报告及其摘要》 |
| 八届七次监事会会议于2019年10月24日在公司会议室召开 | 《公司2019年第三季度报告》 |
| 八届八次监事会会议于2019年11月5日在公司会议室召开 | 《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》 《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》 |
| 八届九次监事会会议于2019年11月15日在公司会议室召开 | 《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》 |
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、收购资产情况、关联交易、内控情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
在对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员任职、履职情况等情况进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
在对公司的财务制度、财务状况和2019年定期报告进行监督和检查的基础上，监事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券购买深圳市艾特网能技术有限公司100%股权并募集配套资金事项，及后期变更方案为现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权并签订协议）的整个收购过程进行了审议和监督，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为：
公司整个收购过程均符合各项法律、法规及规范性文件规定的要求及各项条件。且为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的方案变更不存在损害公司及股东的利益。本次并购资金为公司自有或自筹资金，遵循了公开、公平、公正的原则，最终交易价格参考经公司国资主管部门备案的
标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；整个收购事项相关的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。
报告期内公司无出售资产的情况。
5、监事会对公司关联交易的监督情况
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他股东利益的情况形。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制度的同时应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经营管理要求和发展需要。
综上，监事会认为，2019年，公司能够严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司八届十次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2020年5月11日
议案3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度会计报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况及2019年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。现将2019年财务预算执行情况报告如下：
一、公司2019年经营目标执行情况
1、实现营业收入777,696.12 万元，比上年度675,831.22 万元增加101,864.9万元，增幅15.07%。
2、实现归属于母公司所有者净利润78,134.07万元，比上年度66,179.37万元增加11,954.7万元，增幅18.06%。
3、基本每股收益0.76元，与上年度0.63元相比，增幅20.63%。
4、加权平均净资产收益率9.67%，与上年度8.49%相比，增加1.18个百分点。
二、2019年末资产状况
公司2019年末资产总额3,075,131.77万元，比上年末2,719,763.38万元增加355,368.39万元，主要情况如下：
1、公司2019年末流动资产2,508,137.21万元，比上年末2,288,995.06 万元增加219,142.15万元。其中：
（1）货币资金期末余额为406,979.03 万元，比上年末309,227.28万元增加97,751.75万元，主要系本期房地产子公司销售情况较好，相应回款增加所致。
（2）应收账款期末余额520,201.37万元，比上年末524,666.18万元减少4,464.81万元。
（3）预付款项期末余额38,104.59万元，比上年末54,084.93万元减少15,980.34万元，主要系预付货款减少所致。
（4）应收利息期末余额745.07万元，比上年末8,809.92万元减少8,064.85万元，主要系本期将资金占用费列入相应往来科目列报所致。
（5）存货期末余额1,218,521.22万元，比上年末1,064,155.29万元增加
154,365.93万元，主要系本期土地储备及项目投入增加所致。
2、公司2019年末长期股权投资余额为25,085.76万元，比上年末20,668.18万元增加4，417.58万元，主要系新增对外参股投资房地产项目公司绍兴港兴置业有限公司和上海港兴置业有限公司所致。
3、公司2019年末固定资产净额77,867.25万元，比上年末79,801.12万元减少1,933.87万元。
4、公司2019年末无形资产余额10,550.10万元，比上年末3,446.39万元增加7,103.71万元，主要系本期非同一控制下合并深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”），艾特网能公司资产、负债并入合并报表所致。
5、本期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分类，将可供出售金融资产-可供出售权益工具（公允价值计量部分）列报调整至其他权益工具投资科目核算，将可供出售金融资产-可供出售权益工具（成本法计量部分）列报调整至其他非流动金融资产科目核算，将持有至到期资产列报在债权投资。因此，本期可供出售金融资产科目、持有至到期资产科目不再使用，分别调整列报至其他权益工具79,919.93万元、其他非流动金融资产6,240.99万元和债权投资4.07万元。
6、公司2019年商誉81,513.59万元，比上年2,642.44万元增加78,871.04万元，主要系本期非同一控制下并购艾特网能，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额所致。
7、公司2019年末递延所得税资产余额48,516.36万元，比上年末29,569.65万元增加18,946.71万元。
三、2019年末负债状况
公司2019年末负债总额为2,124,230.45万元，资产负债率69.08%，与上年末
68.24%相比，增加0.84个百分点。
1、公司2019年末流动负债1,758,437.58万元，比上年末1,454,866.88 万元增加303,570.71万元，主要系预收款项增加 323,416.84万元，短期借款增加121,677.43万元，其他应付款项增加30,045.03万元，一年内到期的非流动负债减少137,826.89万元，应交税费减少49,188.83万元等综合变动所致。
流动比率为1.43，速动比率为0.73，上年末分别为1.57和0.84。
2、公司2019年末非流动负债365,792.87万元，比上年末401,146.28 万元减少35,353.41万元，主要系长期借款增加37,567.65万元，递延所得税负债增加4,291.08万元，应付债券减少78,170万元等综合变动所致。
四、利润分配
年初未分配利润为311,378.89万元，本年度实现归属于母公司所有者净利润为78,134.07万元，提取盈余公积2,326.91万元，派发现金红利19,978.21万元，2019年末未分配利润为367,207.85万元。
五、股东权益
公司2019年末归属于母公司股东权益为843,750.41万元，比上年末781,780.32万元增加61,970.09万元。2019年末归属于母公司每股净资产为8.26元，上年末归属于母公司每股净资产为7.62元。
六、2019年度现金流量情况
1、公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为415,449.42万元，较上年度153,636.50万元增加了261,812.92万元。
2、公司2019年度投资活动产生的现金流量净额为-98,169.61万元，较上年度40,054.71万元减少了138,224.32万元。
3、公司2019年度筹资活动产生的现金流量净额为-213,527.47万元，较上年度-191,552.94万元减少了21,974.54万元。
4、公司2019年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为103,752.34万元，较上年度2,138.28万增加了101,614.06万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为1,050.33万元，现金及现金等价物净增加104,802.67万元。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案4
黑牡丹（集团）股份有限公司2019年年度利润分配预案各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币781,340,730.12元；2019年母公司实现净利润人民币232,690,616.44元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金人民币23,269,061.64元，加上母公司以前年度未分配利润人民币678,166,976.11元，扣除2019年分配2018年年度现金股利人民币199,782,087.57元，2019年末母公司实际可供投资者分配的利润为人民币687,806,443.34元。
公司2019年拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量为基数分配利润（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配预案如下：
根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，截至2019年12月31日，公司总股本1,047,095,025股，公司拟以总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量，即1,014,971,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.31元（含税），合计拟派发现金红利人民币234,458,399.41元（含税），占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.01%。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配预案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%。
若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体详见公司公告2020-014。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2019年年度报告及其摘要各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2019年年度报告及其摘要。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案6
关于2019年日常关联交易的议案各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公司、江苏八达路桥有限公司以及常州达辉建设有限公司拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属子公司发生有关项目养护、废水处理、土壤治理、房屋租赁等关联交易。具体情况如下：
一、2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 常州新铁投资发展有限公司 | 项目养护 | 150.68 | 297.84 |
| 常州国展资产经营有限公司 | 项目养护 | 6.79 | 6.79 | |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 项目养护 | 14.10 | 14.10 | |
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 项目养护 | 1.03 | ||
| 小计 | —— | 171.57 | 319.76 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 常州国展安居投资有限公司 | 房屋租赁 | 3.13 | 5.24 |
| 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 400.00 | 519.15 | |
| 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 拆迁服务 | 50.00 | ||
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 土壤治理 | 3,700.00 | 111.05 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 1.80 | ||
| 小计 | —— | 4,153.13 | 637.24 | |
| 合计 | —— | 4,324.70 | 957.00 | |
说明：
公司2019年实际与新苏智汇环境技术（江苏）有限公司的交易额未达到预计数，系项目调整导致实际开展的业务内容和工作量变化所致。
二、2020 年日常性关联交易预计金额和类别
公司预计2020年与关联方发生的各类日常关联交易总额为867.08万元人民币。
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向联人提供劳务 | 常州新铁投资发展有限公司 | 项目养护 | 297.84 | 90.87 | 297.84 | 90.87 | |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 项目养护 | 14.10 | 4.30 | 14.10 | 4.30 |
| 常州国展资产经营有限公司 | 项目养护 | 6.79 | 2.07 | 6.79 | 2.07 | ||
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 项目养护 | 1.03 | 0.31 | 1.03 | 0.31 | ||
| 小计 | —— | 319.76 | —— | —— | 319.76 | —— | |
| 接受关联人提供的劳务 | 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 400.00 | 100.00 | 519.15 | 100.00 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 土壤治理 | 167.65 | 38.44 | 167.65 | 111.05 | 38.44 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 2.44 | 3.20 | 0.24 | 1.80 | 2.30 | |
| 常州国展安居投资有限公司 | 房屋租赁 | 4.23 | 5.55 | 1.50 | 5.24 | 6.71 | |
| 小计 | —— | 547.32 | —— | 169.39 | 637.24 | —— | |
| 合计 | —— | 867.08 | —— | 169.39 | 957.00 | —— | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：10,000万元人民币住所：常州市新北区高新科技园6号楼经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额248,911.54万元人民币，净资产80,042.95万元人民币，2019年营业收入212.55万元人民币，实现净利润-1,227.45万元人民币。（未经审计）
2、常州综合保税区投资开发有限公司
法定代表人：向军类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：20,000万元人民币住所：常州市新北区新竹路2号经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额183,110.14万元人民币，净资产24,806.43万元人民币，2019年度营业收入1,774.94万元人民币，实现净利润-1,979.44万元人民币。（未经审计）
3、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：34,524.22万元人民币住所：常州市新北区科技园6号楼113室经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额171,888.01万元人民币，净资产3,302.89万元人民币，2019年营业收入22,484.03万元人民币，实现净利润1,153.65万元人民币。（未经审计）
4、常州国展医疗器械产业发展有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：7,600万元人民币住所：常州市新北区华山中路100号1幢210室经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：常州国展资产经营有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额8,741.14万元人民币，净资产8,200.96万元人民币，2019年营业收入249.03万元人民币，实现净利润70.00万元人民币。（未
经审计）
5、常州民生环保科技有限公司
法定代表人：高用贵类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：2,500万元人民币住所：常州市新北区长江北路1203号经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额19,799.77万元人民币，净资产8,408.90万元人民币，2019年营业收入9,638.11万元人民币，实现净利润2,393.82万元人民币。（未经审计）
6、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
法定代表人：胡建民类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：6,430万元人民币住所：常州市新北区高新科技园6号楼经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司(常高新全资子公司)持有77.76%股权，常高新持有22.24%股权。
截至2019年12月31日，资产总额13,226.63万元人民币，净资产6,743.92万元人民币，2019年营业收入4,617.07万元人民币，实现净利润82.62万元人民币。（未经审计）
7、常州国展安居投资有限公司
法定代表人：哈力
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13,790万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额56,650.74万元人民币，净资产20,021.41万元人民币，2019年营业收入1,186.16万元人民币，实现净利润-2,651.04万元人民币。（未经审计）
8、常州市滨江房屋拆迁有限公司
法定代表人：哈力类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：300万元人民币住所：常州新北区泰山路178号5楼经营范围：房屋拆迁；土石方工程；房屋中介（房屋咨询，房屋经纪）；建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有100%股权。截至2019年12月31日，资产总额5,971.12万元人民币，净资产842.05万元人民币，2019年营业收入178.91万元人民币，实现净利润-241.73万元人民币。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联关系情形 |
| 常高新集团有限公司 | 控股股东 | 为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款所指关联法人 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 均为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款所指关联法人 |
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州国展资产经营有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州民生环保科技有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州国展安居投资有限公司 | 控股股东的全资子公司 | |
| 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
上述接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则和方法 |
| 向关联人提供劳务 | 常州新铁投资发展有限公司 | 项目养护 | 按照统一的市场价格，根据业主的养护要求决定定价。 |
| 常州国展资产经营有限公司 | |||
| 常州综合保税区投资开发有限公司 | |||
| 常州国展医疗器械产业发展有限公司 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州民生环保科技有限公司 | 废水处理 | 按照统一的市场价格，根据污水浓度和重量定价。 |
| 常州市滨江房屋拆迁有限公司 | 拆迁服务 | 按照统一的市场价格，根据土地性质以及实测的建筑面积定价。 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 土壤治理 | 按照统一的市场价格，根据治理面积及业务内容定价。 | |
| 常州国展安居投资有限公司 | 房屋租赁 | 按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁间数定价。 | |
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公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告2020-015。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，关联董事马国平、陈伟凌回避了表决，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案7
关于2020年子公司拟申请融资额度及
公司拟为其提供担保的议案各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经营及业务发展需要，2020年公司全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过419,800万元人民币和9,500万美元的融资额度。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供全额连带责任保证担保。
1、2020年，公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银行申请共计125,900万元人民币融资额度；公司全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）拟向银行申请共计39,000万元人民币融资额度；公司全资子公司上海晟辉贸易有限公司（以下简称“上海晟辉”）拟向银行申请共计2,500万美元融资额度；公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请共计54,900万元人民币融资额度；公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请共计5,500万美元融资额度；公司二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请共计1,500万美元融资额度；公司控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）拟向银行申请共计30,000万人民币融资额度；公司二级控股子公司中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）拟向银行申请20,000万元人民币融资额度。上述融资额度拟由公司提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过3年。
2、2020年，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟向银行申请共计150,000万元人民币融资额度，拟由公司提供全额连带责任保证担保；同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市JZX20191902地块土地使用权提供抵押担保。担保期限不超过5年。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司拟为黑牡丹纺织拟向银行申请的共计125,900万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 黑牡丹纺织 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 10,000 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 | 10,000 | |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 5,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司常州新北支行 | 10,000 | |
| 中国建设银行股份有限公司常州分行 | 20,000 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州分行 | 20,000 | |
| 中国民生银行股份有限公司常州支行 | 10,000 | |
| 无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 | 4,900 | |
| 中国进出口银行江苏省分行 | 13,000 | |
| 江南农村商业银行股份有限公司 | 5,000 | |
| 中国农业发展银行常州市分行营业部 | 8,000 | |
| 浙商银行股份有限公司常州分行 | 10,000 | |
| 合计 | 125,900 |
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的125,900万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为45,703万元人民币。
（二）公司拟为黑牡丹进出口拟向银行申请的共计39,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 黑牡丹进出口 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 10,000 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 | 5,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司常州新北支行 | 5,000 | |
| 浙商银行股份有限公司常州分行 | 5,000 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州分行 | 1,000 | |
| 中国民生银行股份有限公司常州支行 | 8,000 | |
| 江南农村商业银行股份有限公司 | 5,000 | |
| 合计 | 39,000 |
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的39,000万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为1,174万元人民币。
（三）公司拟为上海晟辉拟向银行申请的共计2,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：美元
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 上海晟辉 | 恒生银行（中国）有限公司上海分行 | 1,000 |
| 汇丰银行（中国）有限公司无锡分行 | 1,500 |
| 合计 | 2,500 |
上海晟辉在不超过本次公司担保的2,500万美元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为上海晟辉提供的担保余额为0美元。
（四）公司拟为黑牡丹建设拟向银行申请的共计54,900万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 黑牡丹建设 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 10,000 |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 10,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司常州新北支行 | 10,000 | |
| 无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 | 4,900 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州新区支行 | 20,000 | |
| 合计 | 54,900 |
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的54,900万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为32,097万元人民币。
（五）公司拟为黑牡丹香港拟向银行申请的共计5,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：美元
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 黑牡丹香港 | 恒生银行有限公司 | 2,500 |
| 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 1,500 | |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 1,500 | |
| 合计 | 5,500 |
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的5,500万美元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹香港提供的担保余额为0美元。
（六）公司拟为库鲁布旦提供如下担保：
为库鲁布旦拟向汇丰银行（中国）有限公司无锡分行申请的1,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。
库鲁布旦在不超过本次公司担保的1,500万美元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为库鲁布旦提供的担保余额为0美元。
（七） 公司拟为艾特网能提供如下担保：
为艾特网能拟向银行申请的不超过30,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。艾特网能在不超过本次公司担保的30,000万元人民币融资额度内，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为艾特网能提供的担保余额为0元人民币。
（八）公司拟为中山艾特提供如下担保：
为中山艾特拟向银行申请的不超过20,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。中山艾特在不超过本次公司担保的20,000万元人民币融资额度内，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为中山艾特提供的担保余额为0元人民币；公司控股子公司艾特网能已实际为中山艾特提供的担保余额为3,500万元人民币。
（九）公司拟为黑牡丹置业提供如下担保：
为黑牡丹置业拟向银行申请的150,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。黑牡丹置业在不超过本次公司担保的150,000万元人民币融资额度内，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至八届十六次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹置业提供的担保余额为0元人民币；公司全资子公司黑牡丹建设已实际为黑牡丹置业提供的担保余额为45,600万元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：赵文骏
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹纺织100%的股权。
截至2019年12月31日，黑牡丹纺织资产总额91,592.17万元人民币，负债总额68,384.06万元人民币（其中：银行贷款总额42,600.00万元人民币，流动负债总额68,384.06万元人民币），净资产23,208.11万元人民币，2019年营业收入87,894.75
万元人民币，实现净利润1,058.62万元人民币。（已经审计）
（二）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路47号法定代表人：恽伶俐注册资本：1,000万元人民币经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹进出口100%的股权。截至2019年12月31日，黑牡丹进出口资产总额34,590.18万元人民币，负债总额27,383.00万元人民币（其中：银行贷款总额0元人民币，流动负债总额27,383.00万元人民币），净资产7,207.18万元人民币，2019年营业收入108,021.73万元人民币，实现净利润-1,664.48万元人民币。（已经审计）
（三）上海晟辉贸易有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号3楼夹层（3M）03室法定代表人：赵文骏注册资本：500万元人民币经营范围：工艺美术品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、服装服饰、家具、卫生洁具、针纺织品、劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装饰材料的销售、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司持有上海晟辉100%的股权。截至2019年12月31日，上海晟辉资产总额9,105.30万元人民币，负债总额8,409.07万元人民币（其中：银行贷款总额0元人民币，流动负债总额8,409.07万元人民币），净资产696.23万元人民币，2019年营业收入62,261.08万元人民币，实现净利润191.50万元人民币。（已经审计）
（四）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号法定代表人：高国伟
注册资本：20,000万元人民币经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司持有黑牡丹建设100%的股权。截至2019年12月31日，黑牡丹建设资产总额525,897.42万元人民币，负债总额374,873.32万元人民币（其中：银行贷款总额39,217.00万元人民币，流动负债总额359,531.57万元人民币），净资产151,024.10万元人民币，2019年营业收入37,816.42万元人民币，实现净利润8,006.73万元人民币。（已经审计）
（五）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNIT E Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAYKL董事局主席：赵文骏注册资本：500万元港币经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。黑牡丹香港共有4名股东，其中本公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该三名自然人股东和本公司无关联关系。
截至2019年12月31日，黑牡丹香港资产总额29,411.61万元港币，负债总额18,778.03万元港币（其中：银行贷款总额1,116.50万元港币，流动负债总额18,778.03万元港币），净资产10,633.58万元港币，2019年营业收入65,614.11万元港币，实现净利润2,575.01万元港币。（已经审计）
（六）常州库鲁布旦有限公司
住所：常州市新北区新竹路2号常州出口加工区B5厂房2楼
法定代表人：赵文骏
注册资本：100万美元
经营范围：从事服装软件设计开发；高档纺织服装面料的技术研发及推广；企业管理服务；商业包装服务；物流信息咨询服务；从事有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品及原料、
服装、鞋帽、工艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、交通运输设备、五金、建材、仪器仪表的进出口业务、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹香港85%的股权，黑牡丹香港持有库鲁布旦100%的股权。截至2019年12月31日，库鲁布旦资产总额542.05万元人民币，负债总额0元人民币，净资产542.05万元人民币，2019年营业收入0元人民币，实现净利润1.69万元人民币。（已经审计）
（七）深圳市艾特网能技术有限公司
住所：深圳市光明区新湖街道楼村社区楼村村委会办工大楼2501法定代表人：尹大勇注册资本：8337.8179万元人民币经营范围：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内道路货物运输、装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、加工。艾特网能共有33名股东，其中本公司持有75%的股权，深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）等12个非自然人股东及蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、李明宇等20名自然人股东共持有25%的股权。该三十二名股东和本公司无关联关系。截至2019年12月31日，艾特网能资产总额83,841.34万元人民币，负债总额67,702.09万元人民币（其中：银行贷款总额1,942万元人民币，流动负债总额65,920.48万元人民币），净资产16,139.25万元人民币，2019年营业收入82,872.07万元人民币，实现净利润214.06万元人民币。（已经审计）
（八）中山市艾特网能技术有限公司
住所：中山市火炬开发区逸灵路1号1-4幢法定代表人：尹大勇注册资本：5,000万元人民币经营范围：设计、开发、生产、加工和销售：机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、微模块、通信电源、机柜、机房、电池；提供上述产品上门安装、上门维修服务；设计数据中心解决方案；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内贸易；货物进出口、技术进出口；工业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司持有艾特网能75%的股权，艾特网能持有中山艾特100%的股权。截至2019年12月31日，中山艾特资产总额57,245.44万元人民币，负债总额46,416.15万元人民币（其中：银行贷款总额3,500万元人民币，流动负债总额42,801.40万元人民币），净资产10,829.30万元人民币，2019年营业收入62,747.70万元人民币，实现净利润842.88万元人民币。（已经审计）
（九）常州黑牡丹置业有限公司
住所：常州市新北区高新科技园6号楼法定代表人：史荣飞注册资本：50,000万元人民币经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司持有黑牡丹置业100%的股权。截至2019年12月31日，黑牡丹置业资产总额779,053.52万元人民币，负债总额400,681.80万元人民币（其中：银行贷款总额23,988万元人民币，流动负债总额385,669.87万元人民币），净资产378,371.72万元人民币，2019年营业收入29,618.23万元人民币，实现净利润92,119.54万元人民币。（已经审计）
三、担保内容
公司拟分别为黑牡丹纺织2020年拟向银行申请的共计125,900万元人民币融资额度、黑牡丹进出口2020年拟向银行申请的共计39,000万元人民币融资额度、上海
晟辉2020年拟向银行申请的共计2,500万美元融资额度、黑牡丹建设2020年拟向银行申请的共计54,900万元人民币融资额度、黑牡丹香港2020年拟向银行申请的共计5,500万美元融资额度、库鲁布旦2020年拟向银行申请的1,500万美元融资额度、艾特网能2020年拟向银行申请的共计30,000万元人民币以及中山艾特2020年拟向银行申请的共计20,000万元人民币提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年；拟为黑牡丹置业2020年拟向银行申请的人民币150,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过5年，同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市JZX20191902地块土地使用权提供抵押担保。
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。对于公司拟为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提供的担保，除深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司；深圳远致持有艾特网能0.67%股权，系深圳市财政产业专项资金管理机构，受托管理深圳市战略性新兴产业发展专项资金，其未质押股权比例部分已由蓝富坤、尹大勇等13名业绩承诺人提供连带责任保证担保。为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益。九家子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公司其余股东提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至八届十六次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为379,033.15
万元人民币（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.92%，其中对控股子公司担保总额为168,148.05万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.93%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2020-016。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案8
关于2020年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东：
为提高资金利用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营及资金安全的前提下，2020年公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财，自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。
（三）委托理财产品的基本情况
1、银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；
2、券商、基金管理公司、资产管理公司等理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专户理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内部控制与审计部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司投资理财的具体情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
为控制风险，公司2020年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内银行公开发行的低风险理财产品和风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专户理财产品品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
银行理财产品、券商理财产品、基金管理公司理财产品、资产管理公司理财产品等。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收回。
三、委托理财受托方的情况
(一)受托方的基本情况
预计公司2020年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
(二)预计公司2020年开展委托理财选择的合作方为信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机构，由董事会授权公司经营管理层在上述范围内选择确定具体合作方。
四、对公司的影响
(一)公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 资产总额 | 3,075,131.77 |
| 负债总额 | 2,124,230.45 |
| 归母净资产 | 843,750.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 415,449.42 |
截至2019年12月31日，公司货币资金余额为人民币406,979.03万元，其中可动用资金余额为人民币364,196.39万元；委托理财产品本金余额人民币250万元；若按照2020年拟用于委托理财的最高额度人民币30,000万元计算，占公司最近一期期末（即2019年12月31日）货币资金余额的比例为7.37%。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“债权投资”或“其他权益工具投资”，取得的理财收益列示为“投资收益”。
五、截至八届十六次董事会会议审议日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：人民币万元
| 序号 | 理财产品 类型 | 实际投入 金额 | 实际收回 本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 华泰价值新盈173号定向资产管理计划 | 250 | 0 | 371 | 250 |
| 合计 | 250 | 0 | 371 | 250 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 250 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年经审计归母净资产（%） | 0.03 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年经审计归母净利润（%） | 0.47 | ||||
| 目前已使用的额度 | 250 | ||||
| 尚未使用的额度 | 29,750 | ||||
| 总额度 | 30,000 |
注：“华泰价值新盈173号定向资产管理计划”是公司为了盘活所持金融资产，增强存量资产的附加收益，由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为资产管理人、交通银行股份有限公司深圳分行作为托管人所成立的。该资管计划期限为三年，以公司持有3,000万股江苏银行股票资产作为市值基本配置，出资250万元现金参与股票及首次公开发行新股的网下申购、逆回购、银行存款以及货币市场基金等。
具体详见公司公告2020-017。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案9
关于2020年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2020年财务和内部控制审计机构。公证天业已连续为公司提供20年的审计服务，且公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。根据其2019年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议公司2020年继续聘请公正天业作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：前身成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
执业资质：会计师事务所执业证书、证券、期货相关业务许可证、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
公证天业首席合伙人张彩斌，截至2019年12月31日，合伙人42人，从业人员776人，注册会计师346人（2019年新增16人），其中从事过证券服务业务的注册会计师276人。
3、业务规模
2019年，公证天业业务总收入人民币28,446.33万元，其中审计业务收入人民币25,041.77万，截至2019年底净资产人民币3,006.69万元。2019年共承办55家上市公司年报审计，年报审计收费总额人民币4,162.08万元，涉及行业包括且不限于制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等行业，资产均值约人民币66.40亿元。
4、投资者保护能力
公证天业未计提职业风险基金，已购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额为人民币8,000万元，能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
（1）公证天业不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）最近三年公证天业无刑事处罚、无行政处罚、无自律监管措施，累计收到证券监管部门行政监管措施1次，具体为因远程电缆股份有限公司2018年年报审计，于2020年2月10日收到江苏监管局文号“江苏监管局〔2020〕18号”的监管措施决定书，对公证天业采取出示警示函的监管措施。
二、项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 戴伟忠 | 中国注册会计师 | 1989年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 吕卫星 | 中国注册会计师 | 1995年起从事审计工作，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司 | 无 | 是 |
| 本期拟签字注册会计师 | 戴伟忠 | 中国注册会计师 | 1989年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务 | 无 | 是 |
| 徐雅芬 | 中国注册会计师 | 1993年起从事审计工作, 从事证券服务业务多年。至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证 | 无 | 是 |
2、上述项目成员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、无行政处罚、无行政监管措施、无自律监管措施。
三、审计收费
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，并按照市场公允合理的定价原则，由公证天业与公司协商确定。
2019年财务审计和内部控制审计报酬：因公司规模变大，子公司数量增多，导致审计工作量增加, 拟提议2019年财务审计报酬为134万元，较2018年的120万元增加14万元；2019年内部控制审计报酬为20万元，与2018年一致。
2020年财务审计和内部控制审计报酬，拟提请股东大会授权公司董事会，根据公证天业审计具体工作量及市场价格水平决定。
具体详见公司公告2020-018。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案10
关于2019年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《高管薪酬考核办法（试行）2012版》等相关规定，并依据公司董事会薪酬与考核委员会绩效考核结果，经董事会审议通过，2019年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2019年税前薪酬总额（万元） |
| 戈亚芳 | 董事长 | 126.36 |
| 葛维龙 | 副董事长、总裁 | 126.36 |
| 邓建军 | 职工董事、技术总监 | 96.26 |
非独立董事马国平先生、陈伟凌先生和李苏粤先生未在公司领取薪酬。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案11
关于2019年公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，经董事会审议通过，2019年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2019年税前薪酬总额（万元） |
| 贺凤仙 | 独立董事 | 10 |
| 任占并 | 独立董事 | 10 |
| 王本哲 | 独立董事 | 10 |
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案12
关于2019年公司监事薪酬的议案各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《高管薪酬考核办法（试行）2012版》的等相关规定，经综合考评，2019年公司监事从公司领取的薪酬如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2019年税前薪酬总额（万元） |
| 梅基清 | 监事会主席 | 102.48 |
| 黄国庆 | 监事 | 37.55 |
| 朱蓉萍 | 职工监事 | 42.71 |
| 何怿峰 | 职工监事 | 41.62 |
监事顾正义先生未在公司领取薪酬。
本议案已经公司八届十次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2020年5月11日
议案13
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》以及《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订完善。
1、《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
| 2 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点通常情况下为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点通常情况下为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 3 | 第一百条 非由职工代表担任的公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百条 非由职工代表担任的公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 4 | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 董事辞职生效、被解除职务生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 5 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附 |
| 件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。 | 件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 6 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 7 | 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
2、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第二十一条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十一条 公司在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
除上述修订外，《股东大会议事规则》的其余内容不变。具体详见公司公告2020-019。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案14
黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划各位股东：
为健全和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的主要因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定，并满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，在充分听取独立董事、监事和公众投资者意见的基础上，充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利。
（二）保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔：
一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
1、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。
五、股东回报规划的制定周期和相关调整、决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、附则
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案15
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体情况如下：
1、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规定的公开发行条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
同时，公司不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2、符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求：
（1）本次公开发行公司债券将面向合格投资者发行；
（2）本次公开发行公司债券，公司将委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级；
（3）本次公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。公司将自注册发行之日起，在十二个月内完成首期发行，剩余数量在二十四个月内发行完毕；
（4）本次公开发行的公司债券将依法在上海证券交易所申请上市交易。
同时，公司不存在以下不得发行公司债券的情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
具体详见公司公告2020-021。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案16
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据发行时的市场情况确定。
3、债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
4、发行方式
本次公司债券在获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
5、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。
6、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
11、募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专项账户中。
12、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。
具体详见公司公告2020-021。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案17
关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长
办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体详见公司公告2020-021。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案18
关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案各位股东：
为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，进一步拓宽公司境外融资渠道，提高资金使用灵活性，同时结合目前海外债券市场的情况，公司拟以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”或“发行人”）作为发行主体，在中国境外发行不超过 1.2亿美元或其他等值货币的债券（以下简称“本次发债”）。本次发债的相关事项如下：
一、本次发债的发行方案
1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司；
2、发行规模：本次发债总额度不超过1.2亿美元或其他等值货币，可采取一次或分期发行，具体分期、每期发行额度等将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在上述总额度范围内视市场情况和公司资金需求情况确定；
3、债券期限：不超过3年，具体期限将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定；
4、发行利率：固定利率，将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时市场情况确定；
5、担保安排：本次发债可由公司为发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保方式，具体是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定；
6、发行方式及发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认购条件的投资者发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的情况确定；
7、募集资金用途：置换一年内到期中长期境外债务或其他政策、法律许可的用途；具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定；
8、上市安排：本次拟发行的债券将根据投资者需求确定是否上市及具体挂牌上市场所，具体事宜提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据具体情况确定；
9、决议有效期：本次发债的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起24个月内有效。
二、本次发债相关授权事项
为保障本次发债事项顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，确定本次发债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于确定发行规模（是否分期发行、发行期数及额度）、期限及利率、发行方式、发行时机、终止发行、评级安排、担保安排、募集资金用途，以及上市安排和申请等与本次发债有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及挂牌上市相关事宜；
3、在上述授权范围内，负责制定、批准、授权、修订、签署和申报与本次发债事项有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券相关申报、注册和信息披露手续；
4、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发债的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发债；
5、办理与本次发债相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发债的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2020-022。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日
议案19
关于补选公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事马国平先生、陈伟凌先生因工作调整已向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会董事及相关专门委员会委员职务，上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事后生效。在公司股东大会选举新任董事之前，马国平先生和陈伟凌先生仍将继续履行董事及董事会相关专门委员会委员职务。
马国平先生和陈伟凌先生任职期间勤勉尽职，在董事会重大决策、公司经营发展、维护公司和全体股东利益等方面给予了公司诸多贡献及专业建议，公司对马国平先生和陈伟凌先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名曹国伟先生和徐恬女士（简历详见附件）为公司第八届董事会的非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司八届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年5月11日附件：董事候选人简历董事候选人：
1、曹国伟，男，1967年11月出生，本科学历，中级会计师、中级工程师。1989年参加工作，曾任常州常审会计师事务所部门副经理，江苏苏亚金诚会计师事务所部门经理，常高新集团有限公司投资发展部总经理、总经理助理、审计监察部总经理；现任常高新集团有限公司副总经理、产业投资事业部总经理，新苏环保产业集团有限公司董事。
2、徐恬，女，1989年3月出生，研究生学历。2013年参加工作，曾任江苏邮电规划设计院有限责任公司咨询师，常高新集团有限公司行政中心总经理办公室副主任；现任常高新集团有限公司行政中心总经理办公室主任。