证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2020-050
黑牡丹（集团）股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十三次董事会会议于2020年12月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2020年12月22日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，董事李苏粤因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
公司《2020年限制性股票激励计划(草案）》及其摘要具体内容详见公司公告2020-052。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东合法权益的情形；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；同意将《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。
拟作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于制定<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
拟作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于制定<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
拟作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议等；
（5）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）决定激励对象是否可以解除限售；
（7）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》。
同意提名顾正义先生为公司第八届董事会董事候选人。
具体内容详见公司公告2020-053。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为顾正义先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；顾正义先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；同意提名顾正义先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将《关
于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2020年12月25日