黑牡丹（集团）股份有限公司2020年董事会审计委员会履职报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为公司现任董事会审计委员会成员，现就2020年履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由独立董事王本哲先生（主任委员）、任占并先生、贺凤仙女士、董事长戈亚芳女士及董事马国平先生五名成员组成。2020年5月11日，公司召开八届十八次董事会会议，董事马国平先生因工作调整，辞去公司董事会审计委员会职务，为保证公司第八届董事会专门委员会的有效运作，特对董事会审计委员会进行调整，经董事会审议通过，调整后董事会审计委员会由独立董事王本哲先生（主任委员）、任占并先生、贺凤仙女士、董事长戈亚芳女士及董事曹国伟先生五名成员组成。
二、董事会审计委员会年度会议召开情况
2020年，公司董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2020年1月10日，审计委员会对公司未经审计的2019年财务会计报表进行了认真审阅，并经与相关人员询问交流，认为公司已根据新会计准则的要求编制了2019年财务会计报表，以重要性原则为基础，遵循了谨慎性原则，财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果和现金流量。审计委员会对上述财务会计报表无异议。同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审计。
2020年3月25日，审计委员会对年审会计师出具的2019年度审计报告初稿进行了审阅，对公司审计过程中发现的一些问题进行了认真探讨，对年审会计师介绍的2019年年度报告总体审计策略进行了讨论，与年审会计师就公司治理情况、内控制度执行情况、艾特网能并购项目、应收账款情况等事项进行了沟通。审计委员会同意审计报告初稿，并敦促年审会计师进一步复核后在审计计划规定
时限内提交审计报告。
2020年4月7日，审计委员会召开2019年年度会议：
（1）听取公司经营层和年审会计师的汇报，并对年审会计师就公司2019年年度审计工作进行认真总结，认为年审会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了必要和充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。
（2）会议审议通过了《关于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2019年年度审计工作的总结报告》、《关于将公司2019年年度财务报告提交董事会审议的议案》、《关于2020年续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》以及《公司2019年度内部控制评价报告》4项议案，并同意提交公司董事会会议审议。
2020年4月21日，审计委员会对公司未经审计的2020年第一季度财务会计报表进行了认真审阅，并经与相关人员询问交流，认为公司已根据新会计准则的要求编制了2020年第一季度财务会计报表，以重要性原则为基础，遵循了谨慎性原则，财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司2020年3月31日的财务状况以及2020年第一季度的经营成果和现金流量。审计委员会对上述财务会计报表无异议，要求公司管理层按既定工作计划开展工作，确保公司及时完成定期报告的编制、审议和披露工作。同意将公司2020年第一季度报告提交公司董事会会议审议。
2020年8月13日，审计委员会对公司未经审计的2020年半年度财务会计报表了认真审阅，并经与相关人员询问交流，认为公司已根据新会计准则的要求编制了2020年半年度财务会计报表，以重要性原则为基础，遵循了谨慎性原则，财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司2020年6月30日的财务状况以及2020年半年度的经营成果和现金流量。审计委员会对上述财务会计报表无异议，要求公司管理层按既定工作计划开展工作，确保公司及时完成定期报告的编制、审议和披露工作。同意将公司2020年半年度报告提交公司董事会会议审议。
2020年10月19日，审计委员会对公司未经审计的2020年第三季度财务会计报表进行了认真审阅，认为公司已根据新会计准则的要求编制了2020年第三季度财务会计报表，以重要性原则为基础，遵循了谨慎性原则，财务会计报表在
所有重大方面公允反映了公司2020年9月30日的财务状况以及2020年三季度的经营成果和现金流量。审计委员会对上述财务会计报表无异议，要求公司管理层按既定工作计划开展工作，确保公司及时完成定期报告的编制、审议和披露工作。同意将公司2020年第三季度报告提交公司董事会会议审议。
三、审计委员会2020年主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性。
公司董事会审计委员会对公证天业的基本情况进行了认真、全面的审查，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和核查后，认为公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定。
2、向董事会提出聘请外部审计机构的建议。
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议公司2020年继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅并认可公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，并对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题等情况。
（三）审阅上市公司的定期报告和年度财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的定期报告和年度财务报告，并认为
公司定期报告和年度财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章以及规范性文件等规定、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使经营层、内部审计部门及相关部门与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，审计委员会在听取了各方的意见后，积极进行了相关协调工作，以进一步提高相关审计工作的效率。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，充分发挥监督审查作用，恪尽职守、尽职尽责履行审计委员会职责。
2021年，董事会审计委员会将继续发挥监督职能，持续关注公司的经营情况、财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司内外部审计的沟通工作及公司重大关联交易等事项，切实履行职责，维护公司及全体股东的利益。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会审计委员会
2021年4月16日