证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-033
黑牡丹（集团）股份有限公司九届七次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届七次董事会会议于2022年6月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2022年6月21日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事3名，董事邓建军、顾正义、李苏粤和独立董事顾强、吕天文、王本哲因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》；
同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）对其控股子公司常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）进行增资，出资人民币87,140万元；丹宏置业少数股东常州耀坤置业有限公司（以下简称“耀坤置业”）对丹宏置业增资人民币93,860万元，同意黑牡丹置业放弃部分优先认缴权；本次增资完成后，黑牡丹置业持股49%，耀坤置业持股51%，丹宏置业将从公司的控股子公司变为联营企业，不再纳入公司合并报表范围。
同时，同意黑牡丹置业按所持丹宏置业49%股权比例向其提供为期不超过36个月、借款总额不超过人民币98,000万元、用途指定为用于丹宏置业项目运营、借款利率不低于年利率6%的借款，耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，签署相关文件、办理后续相关手续等事项。公司独立董事在董事会上对本次增资及对外借款事项发表了独立意见，认为：
1、公司全资子公司黑牡丹置业拟对丹宏置业进行增资并放弃部分优先认缴权，增资完成后，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞争能力，符合公司的战略发展规划和股东利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
上述事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告2022-034。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司减资的议案》；
根据公司控股子公司常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）实际业务发展情况，为提高资金使用效率，同意御盛房地产双方股东按各自持股比例对御盛房地产合计减资人民币79,000.00万元（其中减少注册资本人民币24,000.00万元，减少资本公积人民币55,000.00万元），公司全资子公司黑牡丹置业出资额由40,800.00万元减少至510.00万元。本次减资后，御盛房地产注册资本为1,000.00万元，黑牡丹置业持股比例仍为51%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司对外提供借款的议案》；
同意公司控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）向少
数股东常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供为期不超过30个月、总额不超过人民币22,050.00万元的借款，借款利率不低于年利率5.0025%，同时，绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供不超过人民币22,950.00万元借款。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
公司控股子公司绿都房地产拟向少数股东君德实业提供借款，符合地产项目的运作惯例，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；同时，绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，君德实业经营正常，具备偿还能力，且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额，故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告2022-035。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》；
同意公司对回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。
我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公告2022-036。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年7月11日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司2022-037。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2022年6月24日