证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-036
黑牡丹（集团）股份有限公司关于拟注销回购专用证券账户剩余股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开了公司九届七次董事会会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，公司拟对回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关情况公告如下：
一、回购审议情况
1、公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元、不超过人民币30,000万元，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容请见公司于2018年8月27日、2018年9月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040）。
2、公司于2019年3月6日召开了公司八届七次董事会会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元，回购股份的实施期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回
购股份方案之日起12个月内。具体内容请见公司于2019年3月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2019-009、2019-010）。
二、回购实施情况
2018年11月1日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并实施了首次回购，具体内容请见公司于2018年11月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（详见公司公告2018-058）。
2019年9月27日，公司回购实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份32,123,599股，占公司总股本的3.0679%，回购最高价格6.69元/股，回购最低价格5.48元/股，回购均价6.17元/股，使用资金总额198,155,661.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在《关于股份回购实施结果公告》披露之日起3年内（即2019年10月8日至2022年10月7日）全部用于实施股权激励计划，若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途，未使用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本。具体内容请见公司于2019年10月8日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（详见公司公告2019-072）。
三、回购股份使用情况
根据前述的回购股份用途安排，公司分别于2020年12月24日和2021年2月25日召开了八届二十三次董事会会议、八届十四次监事会会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2021年3月18日，公司向符合条件的191名激励对象授予了29,817,000股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民
币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为2,306,599股。具体内容请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司公告2021-012）。
四、注销公司回购专用证券账户剩余股份的原因
根据公司回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于股份回购完成之后36个月的期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份2,306,599股进行注销。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。
五、本次注销完成后公司股本变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减“＋，－” | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、无限售条件流通股 | 1,017,278,025 | 97.15% | -2,306,599 | 1,014,971,426 | 97.15% |
| 二、有限售条件流通股 | 29,817,000 | 2.85% | 29,817,000 | 2.85% | |
| 三、总股本 | 1,047,095,025 | 100.00% | -2,306,599 | 1,044,788,426 | 100.00% |
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销对公司的影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率均无影响。具体影响情况如下：
| 财务报表科目 | 2022年3月31日 | 库存股注销影响 | 注销后财务数据 |
| 实收资本 | 1,047,095,025.00 | -2,306,599.00 | 1,044,788,426.00 |
| 资本公积 | 3,014,282,838.75 | -11,923,816.91 | 3,002,359,031.84 |
| 库存股 | 198,184,502.05 | -14,230,415.91 | 183,954,086.14 |
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
七、独立董事意见
公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。
我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司九届七次董事会会议决议
2、独立董事关于公司九届七次董事会会议相关事项的独立意见
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年6月24日