证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-034
黑牡丹（集团）股份有限公司关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司
变为联营企业暨形成对外提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资及对外借款标的：常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）
? 常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟放弃部分优先认缴权，对丹宏置业增资人民币87,140万元，本次增资后，黑牡丹置业持股49%，丹宏置业将成为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）联营企业，不再纳入公司合并报表范围；同时，黑牡丹置业按所持丹宏置业49%股权比例，以自筹资金向其提供为期不超过36个月、总额不超过人民币98,000万元的借款，借款利率不低于年利率6%。
? 本次增资及对外借款事项已经公司九届七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次增资及对外借款概述
1、本次增资及对外借款情况
公司全资子公司黑牡丹置业和常州嘉宏房地产开发有限公司（以下简称“嘉宏房地产”）于2021年12月7日共同投资设立了丹宏置业，注册资本为人民币5,000万元，其中黑牡丹置业持股80%，嘉宏房地产持股20%。2021年12月20日，丹宏置业竞得江苏省常州市JZX20211502地块的国有建设用地使用权。2022年4月11日，为优化管理结构，嘉宏房地产已将其所持丹宏置业20%的股权及对应债权转让给其全资子公司常州耀坤置业有限公司（以下简称“耀坤置业”），黑牡丹置业放弃优先认购权。
为了满足项目开发资金需要，黑牡丹置业与耀坤置业拟对丹宏置业进一步增资（以下简称“本次增资”），拟合计增资不超过人民币181,000万元，黑牡丹置业拟放弃部分优先认缴权，出资人民币87,140万元，耀坤置业拟出资人民币93,860万元。本次增资完成后，丹宏置业注册资本为人民币186,000万元，其中黑牡丹置业持股49%，耀坤置业持股51%，黑牡丹置业将丧失对丹宏置业的控制权，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。
为支持丹宏置业的发展，满足其项目开发建设过程中的资金需求,在不影响自身正常生产经营的情况下，黑牡丹置业及嘉宏房地产已与丹宏置业于2022年1月1日签订了《最高额借款协议》及《借款协议》，黑牡丹置业及嘉宏房地产向丹宏置业提供借款用于支付土地款及日常运营开支。截至本公告披露日，黑牡丹置业已以自筹资金向丹宏置业提供90,587.77万元的借款，耀坤置业已以自筹资金向丹宏置业提供97,376.68万元的借款。本次增资完成后，黑牡丹置业按所持丹宏置业49%股权比例向其提供为期不超过36个月、总额不超过人民币98,000万元的借款，用于丹宏置业项目运营，借款利率不低于年利率6%。同时，耀坤置业拟以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。
2、董事会审议情况
上述增资及对外借款事项已经公司2022年6月23日召开的九届七次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次增资及对外借款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、增资及对外借款标的基本情况
公司名称：常州丹宏置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q
公司类型：有限责任公司
公司住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1919号
法定代表人：史荣飞
注册资本：人民币5,000万元整
成立日期：2021年12月7日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：黑牡丹置业持股80%，耀坤置业持股20%。截至本公告披露日，丹宏置业为公司二级控股子公司。本次增资方式及资金来源：以自筹资金货币出资。丹宏置业本次增资前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资金额(万元) | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 出资比例 | 注册资本（万元） | 出资比例 | ||
| 黑牡丹置业 | 4,000 | 80% | 87,140 | 91,140 | 49% |
| 耀坤置业 | 1,000 | 20% | 93,860 | 94,860 | 51% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 181,000 | 186,000 | 100% |
注：增资后的注册资本实际情况以在市场监督管理局登记备案为准。
丹宏置业成立于2021年12月。截至2021年12月31日，丹宏置业资产总额人民币100,000.81万元，负债总额人民币100,000.20万元，净资产人民币
0.61万元，2021年12月营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.61万元，资产负债率100.00%。（已经审计）
截至2022年3月31日，丹宏置业资产总额人民币185,611.81万元，负债总额人民币185,693.60万元，净资产人民币-81.79万元，2022年1-3月营业收入人民币0元，实现净利润人民币-82.40万元，资产负债率100.04%。（已经审计）
丹宏置业为公司房地产项目子公司，资信情况良好，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，截至本公告披露日，黑牡丹置业已实际为丹宏置业提供借款90,587.77万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、标的公司其他股东基本情况
公司名称：常州耀坤置业有限公司
统一社会信用代码：91320400MA7LGHFX89
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：常州市钟楼区嘉宏盛世商务广场10-113号
法定代表人：赵爱武注册资本：人民币5,000万元整成立日期：2022年3月31日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；承接总公司工程建设业务；土地使用权租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：嘉宏房地产持股100%。
四、借款协议的主要内容
黑牡丹置业目前尚未就增资后对丹宏置业借款事项签订借款协议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在借款期限不超过36个月、借款总额不超过人民币98,000万元、用途指定为用于丹宏置业项目运营、借款利率不低于年利率6%的授权范围内与丹宏置业另行签订借款协议，届时公司将及时履行信息披露义务。
五、授权事项
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，签署相关文件、办理后续相关手续等事项。
六、对上市公司的影响
（一）本次增资并放弃部分优先认缴权对公司的影响
本次增资有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞争能力；本次增资并放弃部分优先认缴权将丧失对丹宏置业的控制权，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资并放弃部分优先认缴权不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外借款对公司的影响
本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持丹宏置业49%股权比例向其提供的借款，有利于丹宏置业发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。
本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险分析及风控措施
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，丹宏置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注丹宏置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
八、董事会意见
公司董事会认为：公司本次按所持联营企业丹宏置业股权比例对其提供借款，有利于丹宏置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。
九、独立董事意见
公司独立董事在董事会上对本次增资及对外借款事项发表了独立意见，认为：
1、公司全资子公司黑牡丹置业拟对丹宏置业进行增资并放弃部分优先认缴权，增资完成后，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞争能力，符合公司的战略发展规划和股东利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。上述事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。
十、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为150,754.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.08%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年6月24日