证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-008
黑牡丹（集团）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计181人；
? 本次解除限售股票数量：8,942,401股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），约占目前公司总股本的0.86%；
? 本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议、九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会
会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。
8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
（二）历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
2021年2月25日
| 2021年2月25日 | 4.30元/股 | 29,817,000股 | 191人 |
注： 以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司本次激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日，第一个限售期将于2023年3月17日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 ②2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率为41.56%，不低于公司设置的目标值40%，且高于同行业平均水平（38.66%）； （2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度扣非每股收益增长率为32.17%，不低于公司设置的目标值16%，且高于同行业平均水平（-113.98%）； （3）2021年现金分红比例为 | |||
| 度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。 ③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。 ④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。 | 36.27%，不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 综上，公司业绩符合前述条件。 | ||||||
| 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。 | 实际授予的191名激励对象中，有2人因个人原因已离职，不再符合激励条件；175名激励对象考核结果为“B良好”及以上，当期解除限售标准系数为1.0；6名激励对象考核结果为“C及格”，当期解除限售标准系数为0.8；8名激励对象考核结果为“D不合格”，当期解除限售标准系数为0，该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 | ||||||
截至目前，公司本次激励计划授予的激励对象共191人，鉴于48名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的4,228,625股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》），其中46名激励对象退休或因不受个人控制的岗位调动离职，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为181人（含前述38名退休或因不受个人控制的岗位调动离职且个人年度考核达标的激励对象），符合解除限售条件的限制性股票数量为8,942,401股，约占目前公司总股本的
0.86%。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计181名，可解除限售的限制性股票数量为8,942,401股，约占公司目前总股本的
0.86%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
葛维龙
| 葛维龙 | 董事长 | 672,000 | 224,000 | 33.33% |
史荣飞
| 史荣飞 | 副董事长、总裁 | 607,000 | 202,333 | 33.33% |
高国伟
| 高国伟 | 副总裁 | 588,000 | 196,000 | 33.33% |
邓建军
| 邓建军 | 技术总监 | 512,000 | 170,666 | 33.33% |
恽伶俐
| 恽伶俐 | 财务总监 | 505,000 | 168,333 | 33.33% |
何晓晴
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 448,000 | 149,333 | 33.33% |
惠 茹
| 惠 茹 | 行政总监 | 374,000 | 124,666 | 33.33% |
庄文龙
| 庄文龙 | 总裁助理 | 230,000 | 76,666 | 33.33% |
中层管理人员、核心骨干
及其他激励对象
（173人）
| 中层管理人员、核心骨干及其他激励对象 （173人） | 23,193,000 | 7,630,404 | 32.90% |
合计（181人）
| 合计（181人） | 27,129,000 | 8,942,401 | 32.96% |
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
（一）公司此次解除限售事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。
（二）本次可解除限售的181名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
（三）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核条件已成就，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共181人，可解除限售的限制性股票为8,942,401股。
（四）公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。
五、监事会的核查意见
监事会认为：根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的181名激励对象第一个解除限售期的8,942,401股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
八、备查文件
1、九届十二次董事会会议决议；
2、九届八次监事会会议决议；
3、独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于九届八次监事会会议相关事项的核査意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年3月4日