国药集团药业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计9,901,393股
? 回购价格：总价人民币3元
? 公司总股本由764,404,391股变更为754,502,998股
一、回购审批情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿
125,408股。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。
根据业绩承诺补偿协议的相关约定，经公司第七届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过，因国控北京未能完成2018年盈利预测承诺，公司将以1.00元的价格回购并注销国药控股持有的公司3,009,787股有限售流通股股份，公司将以1.00元的价格回购并注销畅新易达持有的公司125,408股有限售流通股股份；因国控天星未能完成2018年盈利预测承诺，公司将以1.00元的价格回购并注销国药控股持有的公司6,766,198股有限售流通股股份。综上，公司共计以3元回购并注销9,901,393股。（以上事项详见公司于2019年3月22日、4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）
二、回购实施情况
本次实施回购国药控股持有的公司股份共计9,775,985股，占公司回购前总股本的1.28%，本次实施回购畅新易达持有的公司股份共计125,408股，占公司回购前总股本的0.016%。以上回购股份总价款为人民币3.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月16日出具的《过户登记确认书》，国药控股持有公司的9,775,985股和畅新易达持有公司的125,408股已过户至公司回购专用证券账户。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生卖出所持有公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2019年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
单位：股
| 股份类别 | 回购前 | 本次回购股份总数 | 回购完成后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | ||
| 有限售股份 | 486,760,965 | 63.68 | 9,901,393 | 476,859,572 | 63.20 |
| 无限售股份 | 277,643,426 | 36.32 | / | 277,643,426 | 36.80 |
| 总股本 | 764,404,391 | 100.00 | 9,901,393 | 754,502,998 | 100.00 |
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2019年9月18日