股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-005
腾达建设集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资概述：公司拟与台州市交通资产管理中心有限公司共同投资设立一家合资公司（公司名称最终以登记机关核准的名称为准）。公司拟出资6,272万元人民币，占合资公司49%股权；台州市交通资产管理中心有限公司拟出资6,528万元人民币，占合资公司51%股权。
? 相关风险提示：合资公司尚未注册成立，相关业务尚未开展，
在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在资质申报、业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注对外投资事项及合资公司后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为推动公司产业发展，加强技术、产品的领域拓展及区域延伸，
公司拟与台州市交通资产管理中心有限公司（以下简称“台州交通资产管理中心”）共同投资设立一家合资公司（公司名称最终以登记机关核准的名称为准）（以下简称“合资公司”）。公司拟出资6,272万元人民币，占合资公司49%股权；台州交通资产管理中心拟出资6,528万元人民币，占合资公司51%股权。本次对外投资事项已经公司于2023年2月9日召开的第十届董事会第二次会议审议通过。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：台州市交通资产管理中心有限公司
2、统一社会信用代码：9133100068070254X0
3、成立时间：2008-09-18
4、注册地址：浙江省台州市椒江区白云街道天和路288号泰隆金融大厦1501室
5、法定代表人：李国献
6、注册资本：50000万人民币
7、主营业务：投资与资产管理、交通技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
8、主要股东：台州市交通投资集团有限公司持有其100%股权。
9、最近一年又一期财务数据：
单位：万元人民币
| 主要财务数据 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2081.20 | 577.74 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 2081.20 | 577.74 |
| 资产负债率 | 0 | 0 |
| 2022年1-12月 （未经审计） | 2021年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 3.46 | -23.23 |
三、投资标的基本情况
1、拟设立合资公司名称：浙江腾欣建设有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：浙江省台州市天和路288号
4、经营范围：一般项目：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程施工，园林绿化工程设计、施工，绿化养护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记机关核准的经营范围为准）
5、经营期限：长期
6、责任承担：双方以各自认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
7、股东及出资额
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | 缴付安排 | ||||
| 首次出资时间 | 出资 金额 （万元） | 尾款出资时间 | 出资 金额 （万元） | 出资 方式 | ||||
| 1 | 台州市交通资产管理中心有限公司 | 6528 | 51% | 公司注册时 | 1632 | 2030年12月31日前 | 4896 | 货币 |
| 2 | 腾达建设集团股份有限公司 | 6272 | 49% | 公司注册时 | 1568 | 2030年12月31日前 | 4704 | 货币 |
四、拟签订协议的主要内容
台州交通资产管理中心（以下或称“甲方”）与本公司（以下或
称“乙方”）拟就本次合作投资事项签订《投资合作协议》。协议主要内容如下：
（一）合资公司的组织结构及约定
1、股东会：股东会由全体股东组成，由股东按股权比例行使股东会职权。股东会行使如下职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）对公司提供对外担保作出决议；12）公司章程规定的其他职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，各股东按出资比例对股东会会议表决事项行使表决权。对股东以书面形式一致表示同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议所审议 (决议)事项，必须经代表公司百分之百表决权的股东一致通过。
2、董事会：设董事5名，其中甲方提名3名，乙方提名2名，董事长由甲方提名的董事担任。
3、监事：设监事会，设监事3名，其中甲方提名2名，乙方提名1名，监事会主席由乙方提名的监事担任。
4、经营管理层：合资公司设立时经理层按4人配备。其中总经理1名，由乙方提名；副总经理2名，甲方提名1名，乙方提名1名；设财务负责人1名，由甲方提名。经理层每届任期三年，可以连聘连任，董事可以兼任经理层。
5、经营管理机构及人员：合资公司设综合部、财务部、生产技术部、安全质量部等。财务部负责人（即财务负责人）由甲方推荐。
（二）出资人的权利
1）参加股东会并根据其实缴出资比例享有表决权；2）按照实缴出资比例分取红利；3）股东有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的股东，及对故意或过失损害公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；4）公司终止或清算后，按实缴出资比例依法分得公司的剩余财产；5）查阅和复制股东会会议记录、公司章程、董事会会议决议和财产会计报告；6）向股东会提名非由职工代表担任的董事和监事；7）公司需要寻求合作伙伴的项目，同等条件下应优先选择股东单位；8）法律、行政法规及公司章程所赋予股东的其他权利。
（三）出资人的义务
1.甲方的义务
在依法合规的前提下，优先支持合资公司的发展；协调甲方或其下属公司对公司给予技术支持和管理支持。
2.乙方的义务
积极建立合资公司本地化的技术管理团队和经营管理团队；乙方提供的信息及背景资料均真实、全面、合法有效。
3.双方的共同义务
在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额，在公司成立后，不得抽回出资；协议各方以其出资额为限对公司承担有限责任；合资公司发给股东的出资证明书不得私自交易和质押，仅作为合资公司各股东出资、行使股东相关权利的凭证；不得从事或实施损害公司利益的任何活动；保守合资公司秘密；法律、行政法规及公司章程规定的应由股东承担的其他义务。
（四）财务管理
合资公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定，结合合资公司的情况加以建立公司的财务、会计制度。合资公司税后利润按以下顺序使用：1）弥补以前年度的亏损；2）提取法定公积金；3）按股东实缴出资比例分配红利。以前年度亏损未弥补前不分配红利；以前年度未分配利润可并入当年度分配。合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
合资公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，经股东会决议，可以提取任意公积金。
合资公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营规模或者转增公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
合资公司按照上市公司和国有企业资金管理要求，建立相应的管理制度，不纳入甲方的资金归集系统。
（五）增资和转股
合资公司增加注册资本，经代表公司100%表决权股东同意后方可执行；除全体股东另有特别约定或明确表示放弃按比例优先认购新增注册资本外，各股东按照各自所持股权比例认购新增注册资本。
如有新股东入股，需经现有股东一致同意方可实施，现有股东与新加入股东共同协商并调整持股比例，签订股权投资协议，法律另有规定除外。
股东向股东以外的人转让股权，按照相关法律规定执行，任何一方进行股权转让必须经另外一方股东书面同意。
（六）其他约定
乙方牵头负责合资公司的资质申报，在甲、乙双方共同努力下争取早日取得市政一级资质。甲、乙双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违约，违约方将赔偿守约方的实际经济损失（法律明确规定的原因除外）；
对本协议修改、变更与解除，必须经甲、乙双方签署书面协议才能生效。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分；
因履行本协议发生争执，首先由甲、乙双方争取友好协商解决。协商不成的，可向台州市椒江区人民法院提起诉讼。
（七）合资公司的解散和清算
1、合资公司有以下事由之一应解散：
1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2）股东会决议解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5）人民法院依照依法予以解散；6）法律、行政法规规定的其他解散情形；7）公司经营指标连续二年达不到股东会设定的年度考核指标的，股东可协商一致解散公司。
2、清算
解散事项出现之日起15日内股东组成清算组；合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。合资公司所具有的资质由甲方优先承接。
（八）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
合作双方将以各自市场、技术优势，在建筑及市政建设等方面，合力开拓市场、共同经营，符合上市公司全体股东的利益和公司发展战略。
六、对外投资的风险分析
合资公司尚未注册成立，相关业务尚未开展，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在资质申报、业务拓展不及预期的风险。
公司将密切关注对外投资事项及合资公司后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2023年2月10日