证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2020-032
江苏联环药业股份有限公司关于公司与关联方签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“公司”）与控股股东江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）签订《污水处理设备托管协议》，委托联环集团管理公司拥有的污水处理设备并负责污水处理相关事宜；签订《综合服务协议》，联环集团向公司提供安保、环保、生活后勤等服务。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了该事项。该事项无需提交公司股东大会审议。
●上述关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循公开、公正、 公平的原则，保障公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、关联交易概述
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，拟与控股股东江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）签订《污水处理设备托管协议》，委托联环集团管理公司拥有的污水处理设备并负责污水处理相关事宜；签订《综合服务协议》，联环集团向公司提供安保、环保、生活后勤等服务。2020年5月22日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司与关联方签订<污水处理设备托管协议>和<综合服务协议>的议案》。
依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与联环集团的交易为关联交易。该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
江苏联环药业集团有限公司为公司控股股东。
1、公司名称：江苏联环药业集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：夏春来
4、注册资本：12275万元人民币
5.住所：邗江工业园
经营范围：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）《污水处理设备托管协议》
甲方：江苏联环药业集团有限公司
乙方：江苏联环药业股份有限公司
1、服务内容
乙方将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托甲方负责。甲方必须无条件根据乙方生产安排及时处理污水，并确保达标排放。甲方负责对污水站及污水处理装置进行维护保养工作，乙方负责对进入污水站前的管道进行维护保养工作，确保污水输送不滴不漏正常运行。
2、定价政策与结算
（1）甲、乙双方确认，乙方与甲方所发生交易价格按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
（2）托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币55万元（不含税），不足一季度的按照（
已经履行的天数
万元）计算，于每季度结束后15日内支付。
3、违约责任
（1）甲方必须严格遵守国家相关的法律法规，做好工业废水处理工作，确保污水达标排放；因甲方不履行或迟延履行本协议项下的污水处理义务给乙方造
成经济损失，包括但不限于滞纳金、罚款和其他行政处罚等，由甲方承担赔偿责任。
（2）甲方托管期间必须按相关规定进行安全操作，如协议期内发生任何安全事故或其他风险事件，相关责任均由甲方承担。
4、其他事项
（1）协议期内，甲方应严格按照规定进行设备维护及相关数据的记录，根据规定向环保部门报送相关记录资料，接受环保部门检查。
（2）协议任何一方因不可抗力的影响，不能履行或延迟履行本协议规定的义务，则该方可以部分或者全部免除承担违约责任。
（二）《综合服务协议》
甲方：江苏联环药业集团有限公司
乙方：江苏联环药业股份有限公司
1、服务内容
甲方提供的服务主要包括安保服务、环保服务、生活后勤服务等。安保服务具体包括安全生产、治安保卫、消防等内容；环保服务具体包括工业垃圾处理、生活垃圾处理、厂区绿化等内容；生活后勤服务具体包括食堂餐饮、厂区卫生、办公区水电维修等内容。
2、收费方式
鉴于乙方与甲方的既往渊源，乙方在安保、环保、生活后勤等方面有赖于甲方提供一定的服务，因此，就甲方向乙方提供上述服务按照以下方式收费：
（1）对于明确属于乙方使用的有关物资以及明确与乙方有关的费用、行政事业性收费、罚款等，双方按实际发生额结算或由乙方直接对外支付。
（2）环保服务有关费用约定：
工业垃圾处理费、高浓度有机残渣处理费等环保服务相关费用按照发生时该服务的市场价格确定。
（3）除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，甲方以综合服务费的形式向乙方收取一定的费用，收费标准暂定为每季度20万元（不含税）。
（4）乙方根据前三年乙方（包含乙方子公司）与甲方的交易金额，并结合乙方预计的业务增长量以及考虑到为未来增长留有空间，确定了2020年、2021
年、2022年各年度交易金额（不含税）上限分别为900万元、1000万元、1100万元。
3、费用结算
（1）费用结算采取立即支付和按季支付两种形式，双方根据实际发生的内容和情况协商确定。
（2）甲方在收取乙方有关费用时，负责向乙方提供收费依据，并向乙方开具正式发票以供乙方财务入账。
四、对上市公司的影响
本次关联交易协议的签订是由于公司生产经营的需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易事项经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平已按规定回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见》和《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关规定，上述关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
六、备查文件
1、联环药业第七届董事会第十次临时会议决议；
2、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
4、联环药业与联环集团《污水处理设备托管协议》、《综合服务协议》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2020年5月23日