摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司
2019年度持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1579号文核准，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”、“上市公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业集团有限公司下属全资子公司海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）所持有的海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）100%股权；同时，上市公司以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”）。截至2016年10月24日，本次重组已完成资产交割及配套融资股份的发行。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海航基础本次重组的独立财务顾问，负责对海航基础的持续督导工作。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，独立财务顾问对海航基础2019年度的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
独立财务顾问于2019年12月16日至2019年12月18日通过与海航基础高管等有关人员访谈、考察经营场所、查阅有关内控制度和“三会”会议文件、查阅募集资金账户银行对账单及台账等方式对海航基础进行了现场检查，现场检查人员为封嘉玮、夏恬静，现场检查内容主要包括：公司治理和内部控制情况；信
息披露情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等；业绩承诺股份补偿情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
独立财务顾问查阅了海航基础公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规，对公司董事会办公室负责人进行了访谈。经现场检查，独立财务顾问认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认；公司制订的各项内部控制制度合理，控制措施得到有效执行。
（二）信息披露情况
独立财务顾问查阅了公司2019年以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对公司董事会办公室负责人进行了访谈。经现场核查，独立财务顾问认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
独立财务顾问核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易、对外担保情况，并就资金往来情况对公司财务负责人进行了访谈。经现场检查，独立
财务顾问认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
（四）募集资金使用情况
独立财务顾问查阅了募集资金专户存储之监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、与募集资金的使用存放相关的三会文件等募集资金有关资料和相关公告，对公司财务负责人及其他有关人员进行了访谈。经现场检查，独立财务顾问认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
2019年1月29日，上海证券交易所对海航基础及时任海航基础董事长黄秋、时任海航基础财务总监尚多旭、时任海航基础董事会秘书骞军法予以通报批评，主要原因为公司于2016年、2017年为关联方担保金额超出授权额度，未就超出授权部分履行董事会、股东大会决策程序，亦未履行信息披露义务。截至本检查报告出具日，海航基础已对上述事项进行了整改，自2019年以来未对关联方新增对外担保且未超出授权额度。
独立财务顾问查阅了公司章程、内部控制制度相关文件、董事会、股东大会决议和信息披露相关文件，对公司财务负责人、董事会办公室负责人进行了访谈。经现场检查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害股东利益的情况。
（六）经营状况
独立财务顾问查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司财务负责人进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。经现场检查，独立财务顾问认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。
（七）业绩承诺股份补偿情况
根据海航基础与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》约定，基础控股承诺基础产业集团2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。鉴于基础产业集团2016年度、2017年度、2018年度三年累计完成业绩承诺金额的95.93%，基础控股应对上市公司进行业绩补偿，应补偿股份数量为99,155,926股。
基础控股于2019年6月3日出具《关于海航基础（600515）2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，承诺将在2019年12月31日前完成将99,155,926股股份转让至基础控股程序，以推动股份注销工作。截至本检查报告出具日，基础控股尚未完成股份补偿且其持有的海航基础股票均处于质押状态，预计无法于2019年12月31日前完成股份补偿。
独立财务顾问查阅了基础控股财务报表、借款明细及基础控股所持有海航基础股票的质押情况，并与基础控股总经理进行了访谈。经现场检查，独立财务顾问认为：鉴于业绩补偿义务人基础控股所持有的海航基础股份均处于质押状态、后期能否解除质押以及解除质押的时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，业绩补偿义务人基础控股所涉股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险，独立财务顾问提请上市公司董事会、监事会、高级管理人员应尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，采取必要措施切实保护上市公司和中小投资者利益，同时提醒投资者关注业绩承诺方股份赔偿后期履行情况及重大违约风险，谨慎决策，注意投资风险。
三、提请上市公司注意的事项及建议
鉴于业绩补偿义务人基础控股所持有的海航基础股份均处于质押状态、后期能否解除质押以及解除质押的时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，业绩补偿义务人基础控股所涉股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险，独立财务顾问提请上市公司董事会、监事会、高级管理人员应尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，采取必要措施切实保护上市公司和中小投资者利益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项截至本检查报告出具日，业绩承诺补偿义务人基础控股尚未履行99,155,926股股份的股份补偿义务，预计无法于2019年12月31日前完成股份补偿。鉴于业绩补偿义务人基础控股所持有的海航基础股份均处于质押状态、后期能否解除质押以及解除质押的时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，业绩补偿义务人基础控股所涉股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险。独立财务顾问将根据中国证监会及上海证券交易所有关持续督导的工作要求，积极履行持续督导职责，密切关注上市公司生产经营状况并与业绩承诺补偿义务人基础控股保持积极沟通，督促业绩承诺补偿义务人基础控股尽快制定切实可行的补偿计划和方案，采取积极有效措施，切实履行股份补偿义务；督促上市公司董事会、监事会、高级管理人员勤勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案，采取必要措施切实保护上市公司和中小投资者利益。
除此之外，本次现场检查未发现海航基础存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，独立财务顾问认为：海航基础在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常；业绩补偿义务人基础控股所持有的海航基础股份均处于质押状态、后期能否解除质押以及解除质押的时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，业绩补偿义务人基础控股所涉股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告》之签章页）
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