摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本独立财务顾问”）作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（联席主承销商），对海航基础转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
本独立财务顾问通过对海航基础相关人员进行访谈，查阅募投项目相关资料，本次股权转让相关协议、交易标的相关资料、交易对手相关信息、本次交易董事会决议、监事会决议、独立董事意见、其他信息披露文件及本次交易相关法律法规，对公司转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。截至2019年6月30日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司于2019年8月28日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年半年度）》（公告编号：临2019-070）。
（二）本次转让所涉募投项目的基本情况
海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”、“项目实施主体”）为公司募集资金投资项目海口南海明珠生态岛（二期）项目（以下简称“明珠岛二期”、“项目”）的实施主体。明珠岛二期于2014年2月正式开工建设，2018年1月项目完成竣工验收，目前处于沉降观测期。项目计划投资754,296.60万元，截至2019年11月30日累计已完成投资金额为617,601.95万元，其中累计投入自有资金374,932.50万元。该项目计划投入募集资金为450,000万元，截至2019年11月30日，累计投入募集资金242,669.45万元，剩余未投入募集资金218,531.47万元（含利息收入及理财收益11,200.93万元）。金海湾2018年及2019年1-6月分别亏损1,996.22万元、2,851.01万元。
三、转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况
（一）交易概述
为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础子公司基础产业集团、海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空集团”）、桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡合伙”）拟与海南发展控股置业集团有限公司
（以下简称“海控置业”）签订《股权转让协议》，出售以上四家公司合计所持有的金海湾100.00%股权，股权转让价款合计为10,132,215,877.99元。上述股权转让完成后，公司拟将明珠岛二期项目剩余募集资金2,185,314,745.97元（含利息收入及理财收益112,009,285.45元）永久性补充流动资金。
（二）转让募投项目实施主体股权的原因
根据海航基础战略调整需要，公司将致力于打造“中国领先的临空产业综合服务发展商”，同时受国家围填海环保管控政策和海口市房地产限购限贷政策的影响，项目投资回收期较长，若继续投资开发该项目未来投资收益存在一定不确定性。经综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素，公司拟将子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团及桐乡合伙合计持有的金海湾100%股权对外转让。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有金海湾股权，金海湾不再并入公司合并报表范围，后续募集资金及公司自有资金亦不会继续投入该项目。
（三）交易对方情况介绍
公司名称：海南发展控股置业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2008年6月27日
注册资本：人民币50,438.1884万元
法定代表人：王世忠
注册地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦8楼
经营范围：城市土地综合开发经营;房地产开发经营;商品房销售;房地产租赁服务;房地产项目咨询服务;建筑工程咨询服务;室内外装饰装潢工程;销售自行开发的产品;投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施;住宅统建代理服务;体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。
交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：海控置业为海南省政府国有资
产监督管理委员会下属国有独资公司海南省发展控股有限公司的全资子公司。海南省发展控股有限公司是海南省政府推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司。海控置业是海南省发展控股有限公司重要产业发展平台，主要从事房地产项目定向开发、土地及基建设施等重大项目综合开发业务，拥有一级房地产开发资质；下辖海南省发控公共服务设施建设管理有限公司、海南省润思房屋租赁服务有限责任公司、海南德明房地产开发有限公司、海南乐城嘉博源投资开发有限公司等多家公司。最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，其经审计总资产187,620.52万元，净资产57,636.49万元，总收入3,681.88万元，净利润2,339.14万元。
交易对方本次购买金海湾的资金来源主要为自有资金和银行贷款。交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）出售项目公司的定价依据
海南省发展控股有限公司与海航基础设施投资集团股份有限公司共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对海南金海湾投资开发有限公司股东全部权益市场价值在2019年6月30日的市场价值进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第5068号资产评估报告，并经有权国资监管部门评估备案。本次评估选用资产基础法对股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2019年6月30日，评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 资产总计 | 877,557.94 | 1,409,684.14 | 532,126.20 | 60.64 |
| 负债合计 | 396,462.55 | 396,462.55 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 481,095.40 | 1,013,221.59 | 532,126.20 | 110.61 |
经评估，金海湾股东全部权益价值为1,013,221.59万元，评估增值532,126.20万元，增值率110.61%，评估增值的原因为长期股权投资中涉及的主要资产为土地使用权，由于土地成本取得时间较早，随着近年海南自由贸易港等政策的影响，
造成土地增值。
鉴于上述交易标的基本情况及评估值，经交易各方协商金海湾100%的股权交易价格为10,132,215,877.99元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、相关审核及审批程序
1、2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2、2019年12月27日，公司召开第八届监事会第三十四次会议审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
3、2019年12月27日，公司独立董事就该事项发表意见：“我们对公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审核，发表意见认为：“本次转让是公司根据公司战略调整需要，符合公司当前实际情况，将剩余未投入募集资金永久补充流动资金有利于公司增加资金储备，实现公司未来可持续发展目标，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。综上所述，我们同意公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”。
4、本事项尚待提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、摩根士丹利华鑫证券的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第五十四次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本独立财务顾问对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》之签章页）
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年 月 日