上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】3169316931693169号号号号
关于对关于对关于对关于对海航基础设施投资集团股份海航基础设施投资集团股份海航基础设施投资集团股份海航基础设施投资集团股份有限有限有限有限
公司公司公司公司出售资产并将剩余募集资金永久性出售资产并将剩余募集资金永久性出售资产并将剩余募集资金永久性出售资产并将剩余募集资金永久性
补充流动资金补充流动资金补充流动资金补充流动资金事项的问询函事项的问询函事项的问询函事项的问询函
海航基础设施投资集团股份有限公司：
2019年12月28日，你公司披露公告称，拟向海南发展控股置业集团有限公司（以下简称海控置业）出售子公司海南金海湾投资开发有限公司（以下简称金海湾或标的资产）并将剩余募集资金永久性补充流动资金。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。
一、公告显示，标的资产权益价值为101.32亿元，采用资产基础法评估，评估增值率110.61%，评估增值的主要原因为土地使用权增值。请公司结合周边土地使用权近三年价格趋势，说明土地使用权评估增值的原因及估值的合理性。
二、公告显示，标的资产为募投项目实施主体，标的资产股权转让后，公司将21.85亿元剩余募集资金永久补流。同时， 2019年7月6日，公司在回复我部2018年年报问询函的公告中称，受限货币资金为90.13 亿元。请公司补充披露：上述剩余募集资金是否包括在公司披露的受限资金中。如是，请公司补充披露受限金额、
受限原因，
司财务顾问
是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形和会计师核实并发表意见
三、公告显示，
和会计师核实并发表意见本次交易由国开行提供贷款
合计76.19亿元，
本次交易由国开行提供贷款由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管
账户。
由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议
转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议并就划款指令等事宜作出具体约定
受让方与受托银
并就划款指令等事宜作出具体约定行三方共同签署银行账户监管相关协议约定是否构
行三方共同签署银行账户监管相关协议约定是否构成公司对股权转让款使用限制
管理安排，
成公司对股权转让款使用限制是否存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形
四、公告显示，
是否存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形公司
补缴土地出让金事宜
公司，
间为补缴土地出让金
，债务履行期限届满之日起三年
外担保情况，
债务履行期限届满之日起三年补充说明针对上述担保事项
补充说明针对上述担保事项相应的决策程序以及信息披露义务
相应的决策程序以及信息披露义务请公司收到本问询函后立即披露
述事
请公司收到本问询函后立即披露项予以回复并对外披露
项予以回复并对外披露
是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形
是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形和会计师核实并发表意见
。
和会计师核实并发表意见本次交易由国开行提供贷款
，
| 本次交易由国开行提供贷款 | 第二期转让价款 |
由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议
转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议并就划款指令等事宜作出具体约定
。请公司补充披露
| 并就划款指令等事宜作出具体约定 | ：（ |
行三方共同签署银行账户监管相关协议约定是否构成公司对股权转让款使用限制
；（2）
| 成公司对股权转让款使用限制 | 公司对股权转让款后续使用和 |
是否存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形公司
| 公司 | 就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地 |
在10亿元
| ， | 内提供连带保证担保责任 |
。
| 债务履行期限届满之日起三年 | 请结合公司对 |
，
| 补充说明针对上述担保事项 | 公司是否按规定履行了 |
。
相应的决策程序以及信息披露义务请公司收到本问询函后立即披露
，并于2019年1
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 月 |
。
项予以回复并对外披露
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年十二月三十日
一九年十二月三十日
是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形
。请公
是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形第二期转让价款
第二期转让价款由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管
由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议
，
转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议：（
1）转让方、
：（行三方共同签署银行账户监管相关协议约定是否构
行三方共同签署银行账户监管相关协议约定是否构公司对股权转让款后续使用和
公司对股权转让款后续使用和是否存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形
。
是否存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地
就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地内提供连带保证担保责任
，保证期
内提供连带保证担保责任请结合公司对
请结合公司对公司是否按规定履行了
公司是否按规定履行了月
7日前对上
月上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年十二月三十日