股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-003
海航基础设施投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2019年12月30日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司出售资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项的问询函》（上证公函【2019】3169号，以下简称“《问询函》”），现将回复的内容公告如下：
一、公告显示，标的资产权益价值为101.32亿元，采用资产基础法评估，评估增值率110.61%，评估增值的主要原因为土地使用权增值。请公司结合周边土地使用权近三年价格趋势，说明土地使用权评估增值的原因及估值的合理性。
公司回复：
（一）根据国信房地产信息网和华经产业研究院整理统计数据，海口市土地使用权近3年平均增长率为26.10%。根据近3年土地成交数据测算，商服用地容积率2.5左右的地价近3年平均增长率为104%，商服用地容积率4.0左右的地价近3年平均增长率为44.35%。
海南金海湾投资开发有限公司及其十八家子公司持有的土地使用权初始获取的时间为2015至2016年期间，参考海口市土地使用权3年平均土地溢价增长率26.10%和商服用地地价增长率44.35%至104%，本次评估综合考虑土地使用权增长率为58.15%。
（二）评估增值率110.61%主要是土地使用权的增值，该评估由中威正信（北京）资产评估有限公司做出，且经海南省国有资产监督管理委员会认可的专家评审通过。土地评估方法是：容积率为4及4.5的商业用地，采用基准地价法与市场比较法评估，剩余其他土地采用基准地价法评估，海域使用权采用成本法评估，
南海明珠大桥、南海明珠国际游艇会、南海明珠邮轮港费用以账面价值评估。具体详见公司于2019年12月28日披露的《海南金海湾投资开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
公司认为海南金海湾投资开发有限公司评估值是合理的、客观的。
二、公告显示，标的资产为募投项目实施主体，标的资产股权转让后，公司将21.85亿元剩余募集资金永久补流。同时，2019年7月6日，公司在回复我部2018年年报问询函的公告中称，受限货币资金为90.13 亿元。请公司补充披露：上述剩余募集资金是否包括在公司披露的受限资金中。如是，请公司补充披露受限金额、受限原因，是否存在募集资金被关联方占用无法归还的情形。请公司财务顾问和会计师核实并发表意见。公司回复：
南海明珠二期21.85亿元剩余募集资金中的17亿元包括在公司《关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：临 2019-057）披露的90.13亿元受限货币资金明细中，受限原因主要为债权人协调机制委员会对于海航集团及旗下公司与银行之间就部分资金的续贷、展期、债务归还等进行统筹协调，定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，出于审慎角度将其列为受限资金，不存在募集资金被关联方占用无法归还的情形。
截至目前，南海明珠二期剩余募集资金金额为21.85亿元，其中以定期存款账户存放的募集资金金额为17亿元，已经过公司2019年5月15日第八届董事会第四十五次会议、2019年10月8日第八届董事会第五十次会议审议通过；以活期银行账户存放的募集资金金额为4.85亿元。上述17亿元定期存款出于审慎角度将其列为受限资金，但21.85亿元均不存在募集资金被关联方占用无法归还的情形。
会计师核查意见：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
（一）银行函证
我们就公司南海明珠二期项目剩余募集资金账户余额、账户类型及是否存在
使用限制等事项向各银行发函确认，并取得银行对账单进行核对。截至本核查意见出具日，我们取得了各银行回函，回函显示南海明珠二期项目剩余募集资金中17亿元为定期存款，其余4.85亿元均为活期存款，同时各银行回函均确认不存在使用限制。
（二）查阅募集资金相关文件
我们查阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、募集资金验资报告、募集资金三方监管协议、募集资金的使用及存放相关资料文件、财务顾问就募集资金历次使用核查意见及相关公告等资料，查阅结果未见异常。
（三）检查项目募集资金使用情况
我们取得募集资金使用明细台账，梳理南海明珠二期项目募集资金变动明细情况，检查结果未见异常。
综上，通过执行上述核查程序，截至本核查意见出具日，公司剩余募集资金中定期存款存放金额17亿元、活期账户存放金额4.85亿元。我们在核查中未发现上述剩余募集资金存在使用限制的情形。
公司财务顾问核查意见：
摩根士丹利华鑫证券通过对海航基础、募集资金定期存款银行相关人员进行访谈，查阅募投项目相关资料、募集资金专户存储之监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、募集资金定期存款账户月度银行对账单及银行询证函、与募集资金的使用存放相关的三会文件等募集资金有关资料和相关公告、相关信息披露文件，对海口南海明珠生态岛（二期）项目剩余募集资金进行了核查。
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：上市公司披露的2018年年报问询函回复中90.13亿元受限货币资金包含海口南海明珠生态岛（二期）项目剩余募集资金中的17亿元定期存款，该定期存款不存在质押、担保或其他使用限制、存单转让等导致无法归还的情形；截至本核查意见出具日，南海明珠二期剩余募集资金金额为21.85亿元，其中以定期存款账户存放的募集资金金额为17亿元、以
活期银行账户存放的募集资金金额为4.85亿元，上述募集资金均在上市公司控制范围内，不存在募集资金被关联方占用无法归还的情形。
三、公告显示，本次交易由国开行提供贷款，第二期转让价款合计76.19亿元，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户。转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定。请公司补充披露：（1）转让方、受让方与受托银行三方共同签署银行账户监管相关协议约定是否构成公司对股权转让款使用限制；（2）公司对股权转让款后续使用和管理安排，是否存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形。
公司回复：
（一）三方账户监管协议不会构成股权转让款使用限制。未来转让方、受让方与受托银行三方签署账户监管相关协议是为了对释放股权转让款偿还债务作出具体安排、及时解除项目抵质押、降低各方交易风险的细化约定，不会涉及项目本身之外的其他债务安排。因此，该三方账户监管协议不会构成上市公司对股权转让款的使用限制。
（二）本次交易不存在新增受限资金以及关联方资金占用等情形。关于股权转让款后续使用，公司将主要用于公司日常运营、临空产业项目开发投入以及其他到期债务如“15海基债”的还本付息。
目前公司已有明确的规章制度保障资金安全，资金回流后公司将进一步严格规定资金使用，必须按照公司相关规则制度严格完成内部审批程序后才可支付。同时公司独立董事将对该项目形成的资金回流进行严格监督，公司将定期向独立董事进行汇报。
四、公告显示，公司就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜，在10亿元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年。请结合公司对外担保情况，补充说明针对上述担保事项，公司是否按规定履行了相应的决策程序以及信息披露义务。
公司回复：
（一）南海明珠岛二期项目于2014年2月正式开工建设，2018年1月项目
完成竣工验收，目前处于沉降观测期。鉴于此前二期填海成本审计结果未定，海口市政府会议纪要（〔2016〕118号）议定暂参照南海明珠一期土地评估平均单价（约285.04万/亩）抵减已审计的一期填海成本工程造价（约213.08万/亩），以单价71.96万元/亩为标准核收二期土地出让金（暂估额为188543.37万元），待成本审计、土地评估及财务决算完成后，按核算价格“多退少补”。 项目公司于2016年5月与原海口市国土资源局签订了二期土地出让总合同，并足额缴纳了188543.37万元土地出让金。
（二）根据协议约定，明珠岛二期土地补缴土地出让金应由转让方承担。鉴于相关政府部门尚未对明珠岛二期土地补缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补缴土地出让金的金额确定后，海航基础产业集团有限公司于确定之日起30 日内或相关政府部门书面要求的时限内补缴土地出让金，转让方各方间就上述标的公司应补缴的土地出让金款项承担无限连带责任。
（三）保证人海航基础就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在10亿元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年。因项目成本审计工作尚未完成，暂时无法完全排除补缴土地出让金的可能性，10亿元风险保证金是基于标的公司已发生填海成本与政府审计结果出现较大偏差的情况进行设置，实际发生的概率较低。
（四）为维护上市公司利益，公司拟与海南发展控股置业集团有限公司就交易条款协商由海航集团有限公司、控股股东海航基础控股集团有限公司等外部关联方在10亿元内提供连带保证担保责任的事项，并撤销海航基础的连带保证担保责任。如双方后续未能达成一致意见，公司将不晚于2020年2月10日内召开董事会审议上述担保事项，待董事会审议通过后将及时召开股东大会进行审议。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020年01月14日