海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2021年第一次临时股东大会会议文件
2021年2月8日
海航基础设施投资集团股份有限公司关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
2017年12月8日，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的议案》，详见公司于2017年12月9日披露的《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-127），会议同意海南酷铺日月贸易有限公司（更名前名称为“海南信航供应链管理有限公司”，以下简称“酷铺日月”）购买公司子公司海南海岛临空产业集团有限公司（更名前名称为“海航地产集团有限公司”，以下简称“海岛临空”）持有的位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负2楼）建筑面积25,298.67平方米的2017号商铺房地产2017号商铺（以下简称“日月商铺”），合同总价为57,125.79万元（单价：22,580.55元/平方米）。截至目前，酷铺日月已向海岛临空支付日月商铺购房款48,339.50万元，余款8,786.29万元未付。现基于双方战略、业务发展及海口日月广场统一经营规划需要，经友好协商，达成如下合作：海岛临空拟将其持有的2号车库的使用权作价3,140.00万元、富力首府房产认购权及等额债权作价43,388.11万元与酷铺日月持有的日月商铺作价48,339.50万元进行置换（按酷铺日月已支付的48,339.50万元购房款置换结算），对价差异1,811.39万元以冲抵海航基础及子公司对供销大集及子公司的经营性应收账款方式进行结算。海航基础与供销大集、酷铺日月属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航基础和供销大集、酷铺日月属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联方基本情况
1、供销大集集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
成立时间：1996年12月5日
注册资本：600,782.8231万元人民币
法定代表人：杜小平
注册地址：西安市解放路103号
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：国内商业；物资供销业；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）
最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2020年9月30日 | 项目/报表年度 | 2020年1-9月 |
| 总资产 | 5,035,080.79 | 营业收入 | 174,478.46 |
| 总负债 | 2,010,859.39 | 利润总额 | -18,906.60 |
| 净资产 | 3,024,221.40 | 净利润 | -23,197.74 |
| 归母扣非净利润 | -51,437.89 |
| 项目/报表日 | 2020年9月30日 | 项目/报表年度 | 2020年1-9月 |
| 总资产 | 491,563.11 | 营业收入 | 895.82 |
| 总负债 | 484,301.89 | 利润总额 | 435.33 |
| 净资产 | 7,261.23 | 净利润 | 471.97 |
3、海南望海国际商业广场有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1994年7月27日注册资本：200,000万元人民币法定代表人：岳东方注册地址：海口市海秀路望海商城经营范围：日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）、酒店用品、绿植、汽车、理疗、桑拿、美发、棋牌设备的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，停车管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2020年9月30日 | 项目/报表年度 | 2020年1-9月 |
| 总资产 | 414,220.75 | 营业收入 | 17,913.71 |
| 总负债 | 192,346.46 | 利润总额 | -2,323.03 |
| 净资产 | 221,874.29 | 净利润 | -2,323.03 |
要求整体补缴地下部分土地出让金才能办理产权证，故截止目前无法办理《不动产权证书》。日月商铺所在地块已取得《国有土地使用证》[海口市国用(2016)字第007830号]，证载土地使用权人为海岛临空，该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：日月商铺存在租赁权利，承租方为海南海航日月广场商业管理有限公司日月广场超市分公司，租赁面积为25,298.67平方米，租赁期限自2020年1月1日至2021年12月31日，2021年租金为人民币1,380万元整。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：2020年12月31日，资产账面价值为575,652,897.58元，该数据未经审计。
5、评估情况：
⑴ 估值目的：供销大集集团股份有限公司拟了解投资性房地产的市场价值，需要对海南酷铺日月贸易有限公司申报的投资性房地产进行估值，为供销大集集团股份有限公司管理层提供价值参考依据。
⑵ 估值对象：海南酷铺日月贸易有限公司于估值基准日申报纳入估值范围投资性房地产。
⑶ 估值范围：海南酷铺日月贸易有限公司于估值基准日申报纳入估值范围的日月广场1号下沉式广场B1层(负二楼)2017号商铺，总建筑面积为25,298.67平方米，账面价值575,652,897.58元。
⑷ 价值类型：市场价值
⑸ 估值基准日：2020年12月31日
⑹ 估值方法：收益法
⑺ 估值结论：海南酷铺日月贸易有限公司于估值基准日申报纳入估值范围投资性房地产，账面价值575,652,897.58元，估值为572,688,353.87元，减值2,964,543.71元，减值率0.51%。本报告及其结论仅用于本报告设定的估值目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本估值结论使用的有效期限为1年，自估值基准日2020年12月31日起，至2021年12月30日止。
（二）2号车库
1、标的情况说明：2号车库坐落于海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期，建筑面积：13532.79㎡，套内建筑面积：12138.79㎡，合计314个车位。
2、权属状况说明：海南高和房地产开发有限公司与海南海岛临空产业集团有限公司于2020年7月24日签署《车位使用权转让协议》，将望海国际广场2号车库使用权转让予海南海岛临空产业集团有限公司，并于2020年10月31日完成交割。车位产权证号：海口市房产证海房第IK447610号，土地证号：海口市国用（2007）第001449号、（2008）第009529号。该资产不存在任何抵质押、诉讼以及查封等情况。
3、相关资产运营情况的说明：海岛临空将2号车库整租予望海国际使用，年租金1,023,240.00元，包含地下停车场年租金723,240.00元，地下停车场广告业务年租金300,000.00元。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：截止2020年12月31日累计计提折旧摊销78.50万元，账面净值3,061.50万元,相关财务数据未经审计。
5、评估情况：海岛临空2020年7月24日购入价格为3140万元。本次交易价格与前次购入价格保持一致，故未进行评估。
（三）富力首府房产认购权及等额债权
1、标的情况说明：标的位于海南省海口市琼山区国兴大道22号，为首府项目D16地块2号写字楼第5-11层、第40-41层、第44-46层共166套写字楼物业，房屋面积共15,577.43平方米，套内面积共10,054.42平方米，总货值433,881,100.00元。目前标的产权持有单位为海南航孝房地产开发有限公司，海岛临空针对上述资产，享有认购权和应收债权冲抵房款的权利。
2、权属状况说明：目前标的对应的土地使用权及第5-11层物业所属在建工程已抵押予中国光大银行股份有限公司海口分行、中国银行股份有限公司海南省分行，除此之外不存在其他认购、抵押、冻结、查封、担保、诉讼、仲裁等权利负担或权利瑕疵。整体物业交付时间为2022年10月30日之前。
3、评估情况：标的价格依据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字2020第0553号），评估基准日为2020年8月31日，评估报告出具时间为2020年10月31日，评估对象为首府项目D16地块2号写字楼共245套写字楼物业，总建筑面积为29,696.63平方米，总评估价值为864,231,800元，本次交易标的为其中的166套，价值与评估报告一致，评估价值为433,881,100
元。
四、交易合同的主要内容
㈠ 合同各方甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司乙方：海南海岛临空产业集团有限公司（曾用名：海航地产集团有限公司）丙方：供销大集集团股份有限公司丁方：海南酷铺日月贸易有限公司（曾用名：海南信航供应链管理有限公司）戊方：海南望海国际商业广场有限公司㈡ 主要条款鉴于：
1、甲方是乙方控股股东，丙方是丁方、戊方控股股东，戊方是丁方的关联公司。
2、丁方与乙方于2017年签订《商品房买卖合同》以及《商品房买卖合同补充协议》，丁方向乙方购买日月广场1号下沉式广场B1层（负2楼）2017号商铺（“日月商铺”），且丁方已按协议约定向乙方支付部分购房款483,394,959.67元，余款87,862,923.33元未付。
3、乙方持有富力首府项目D16地块2号楼房产认购的权利，同时乙方拥有等额于房产价值的应收款债权。
4、乙方持有坐落于海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权，车位产权证号：海口市房产证海房第IK447610号，土地证号：海口市国用（2007）第001449号、（2008）第009529号，建筑面积：13,532.79㎡，套内建筑面积：12,138.79㎡，产证所附车位图纸显示车库总车位数为314个（现场实际划线车位个数303个）（“2号车库”），2号车库现实际由丙方关联方戊方实际使用。
根据甲方、乙方战略经营需要，经友好协商，双方就资产置换达成以下约定：
第一条 置换标的丙方同意以丁方原交易的日月商铺房产与乙方现持有的首府房产认购权利应收债权及望海广场2号车库使用权进行置换。
第二条 置换对价各方确认：丁方的日月商铺置换价值按原交易价格为571,257,883.00元，冲抵未付款87,862,923.33元后，按483,394,959.67元进行置换结算；依照483,394,959.67元置换金额，乙方用于置换的首府房产认购权利应收债权确定为433,881,100.00元、2号车库使用年限内的独家使用权作价为3,140万元（含税价），合计资产置换价值总额为465,281,100.00元。对于置换资产价值不足部分18,113,859.67元，各方同意以甲方及子公司对丙方及子公司的应收进行冲抵。第三条 权属转移
1、按照本协议约定的资产置换完成后，甲方及/或指定子公司享有对日月商铺的所有者权益，丁方享有对首府房产的所有者权益、戊方享有2号车库的使用权益，附件二的关联往来清理完毕。
2、按照本协议约定的资产置换完成后，各方确认，乙方与丁方2017年签订的《商品房买卖合同》以及《商品房买卖合同补充协议》已经充分地实现了双方合同权利、履行了双方合同义务。
第四条 保证条款
1、甲方、乙方共同承诺，促成海南富力房地产开发有限公司下属项目公司海南航孝房地产开发有限公司（统称富力方）与丁方签订于《首府物业明细》所列物业的《商品房买卖合同》，并按照商品房买卖合同的约定办理网签备案、房产证等，除产证办理所需购房者缴纳的办证费用及税费外，丙方及丁方无需向富力方支付任何购房款。
甲方、乙方共同承诺，如因富力方原因，导致富力方与丁方签订的《首府物业明细》所列物业的《商品房买卖合同》，无法按照合同约定交房或办理相关产权证书，甲方与乙方将共同协助丁方向富力方追究违约责任。
2、本协议生效后，各方将按照本协议之约定配合办理相关物业的过户、移交等所有必要手续。
3、丁方关联公司戊方完全接收2号车库、丁方取得富力方配合办理的《首府物业明细》所列全部物业的网签，视为各方完成本协议约定的置换，否则在《商品房买卖合同》规定的网签办理截止期后30日内甲方须就置换差额补足给丁方，并赔偿给丙方、丁方、戊方造成的损失。为免疑义，因丙方、丁方、戊方自身原因导致车位未能接收或者物业未能办理网签的，则无权要求置换差额补足、赔偿损失等。
第五条 其他
1、本协议自各方签字盖章并按照各自审批规程履行审批手续后生效。
2、本协议未尽事宜，各方另行以书面补充协议进行约定。
3、本协议一式拾份，各方各持贰份。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司进行资产置换是为了进一步满足海口日月广场统一经营规划的需要，降低与关联方应收账款规模，有利于公司的长远发展和股东利益。
本次交易主要为资产置换及应收账款冲抵，不涉及现金支出。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2021年2月8日