团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》
相关问题的意见
我们作为公司的监事，我们认真审阅了公司董事会提供的公司收到上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0136号），其中相关问题现发表意见如下：
一、交易公允性的意见：
本次审议的两项关联交易均以评估报告估值为基础，参考行业市场估值水平，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允。购买德国海航机场集团有限公司（以下简称“德国海航机场集团”）100%股权交易定价是按照评估值的
73.04%作为本次交易价格，购买洋浦国兴游艇制造有限公司（以下简称“洋浦游艇”）56.7322%股权交易定价与评估报告公允价格、前次增资价格保持一致，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、交易必要性的意见：
本次收购的标的公司德国海航机场集团100%股权，有利于拓展公司临空产业业务及基础设施建设投资开发运营，促进公司机场业务稳步发展。同时，收购哈恩机场后可以避免公司与关联方的潜在同业竞争。
本次收购的标的公司洋浦游艇56.7322%的股权，将以游艇产业合作、仓储及综合办公业务进行布局，通过租赁及股权合作的方式引进游艇制造产业的上下游综合经营业务，打造为海南洋浦游艇综合产业园。
三、交易合理性的意见：
本次公司购买德国海航机场集团股权是基于看好哈恩机场未来的发展潜力，看好其在区位条件、2550亩土地优先确权权益等方面的优势，为进一步拓展机场及临空产业业务，增强公司盈利能力，并解决同业竞争问题。本次按照评估值
的73.04%作为本次交易价格，现有交易价格已综合考虑新型冠状病毒对哈恩机场的运营影响，但不排除因新型冠状病毒疫情持续对哈恩机场的持续运营产生影响，但该项不确定性因素可能对公司带来风险。购买洋浦游艇股权是基于公司看好海南自贸港未来的发展前景，看好洋浦经济开发区在区位条件、港口物流、政策支持等方面的优势，看好未来港口船舶制造等相关临港业务的商业机遇，是公司积极参与海南自贸港的重要举措。本次收购有助于公司把握海南自贸港政策和市场机遇，增强公司盈利能力。标的项目共计五栋生产厂房车间、一栋办公楼和一栋员工餐厅，建筑面积45,672.11㎡，项目已于2020年12月23日完成竣工验收。综上所述，我们认为：本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。拟收购标的公司德国海航机场集团、洋浦游艇的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，本次收购的关联交易均不存在损害公司和中小股东合法权益的行为。
监事：黄翔、詹光耀、郑知求2021年2月4日