集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》
相关问题的独立意见
作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航基础”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》的有关规定，我们对上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0136号）提出的相关问题发表意见如下：
一、交易公允性的意见：
本次董事会审议的两项关联交易均以评估报告估值为基础，参考行业市场估值水平，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允。购买德国海航机场集团有限公司（以下简称“德国海航机场集团”）100%股权交易定价是按照评估值的73.04%作为本次交易价格，购买洋浦国兴游艇制造有限公司（以下简称“洋浦游艇”）56.7322%股权交易定价与评估报告公允价格、前次增资价格保持一致，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、交易必要性的意见：
本次收购的标的公司德国海航机场集团100%股权，有利于拓展公司临空产业业务及基础设施建设投资开发运营，促进公司机场业务稳步发展。同时，收购哈恩机场后可以避免公司与关联方的潜在同业竞争。
本次收购的标的公司洋浦游艇56.7322%的股权，将以游艇产业合作、仓储及综合办公业务进行布局，通过租赁及股权合作的方式引进游艇制造产业的上下游综合经营业务，打造为海南洋浦游艇综合产业园。
三、交易合理性的意见：
本次公司购买德国海航机场集团股权是基于看好哈恩机场未来的发展潜力，看好其在区位条件、2550亩土地优先确权权益等方面的优势，为进一步拓展机场及临空产业业务，增强公司盈利能力，并解决同业竞争问题。本次按照评估值的73.04%作为本次交易价格，现有交易价格已综合考虑新型冠状病毒对哈恩机场的运营影响，但不排除因新型冠状病毒疫情持续对哈恩机场的持续运营产生影响。
购买洋浦游艇股权是基于公司看好海南自贸港未来的发展前景，看好洋浦经济开发区在区位条件、港口物流、政策支持等方面的优势，看好未来港口船舶制造等相关临港业务的商业机遇，是公司积极参与海南自贸港的重要举措。本次收购有助于公司把握海南自贸港政策和市场机遇，增强公司盈利能力。标的项目共计五栋生产厂房车间、一栋办公楼和一栋员工餐厅，建筑面积45,672.11㎡，项目已于2020年12月23日完成竣工验收。
综上所述，公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司的长远发展，为公司带来长期收益。符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀2021年2月4日