附件2
方大炭素新材料科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料
2020年7月20日
2020年第四次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年7月20日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年7月20日9：15—15：00。
一、现场会议时间：2020年7月20日上午10：00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
2020年第四次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
方大炭素2019年度利润分配实施完成，使得公司注册资本发生变化，同时，为了有效提高对外投资决策效率，现对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币2,718,550,263元。 | 第六条公司注册资本为人民币3,805,970,368元。 |
| 第十八条公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为 | 第十八条公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石 炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股 份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿 务局1,500,000股、石炭井矿务 局1,000,000股、甘肃祁连山水 泥股份有限公司1,000,000股、 兰州科近技术公司500,000股； 出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他 发起人以现金出资；出资时间为 |
| 1999 年1月18日。 2006 年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。 2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变为400,000,000股。 2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认购 124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为639,538,949股。 2009年6月23日召开公司 | 1999 年1月18日。 2006 年9月28日，辽宁方 大集团实业有限公司通过司法拍 卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控 股股东。 2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公 积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变为400,000,000股。 2008年7月4日，公司完成 了非公开发行股票，公司控股股 东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公 司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为639,538,949股。 2009年6月23日召开公司 |
| 2008年年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949 股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898股。 经2013年2月召开的公司2012年年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2012年12月31日的总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478股。 2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478 | 2008年年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增 股本以2008年12月31日的总股 本639,538,949股为基数，向全 体股东每10股转增10股，共转 增股本639,538,949 股。2009年 7月13日，由资本公积金转增后 公司股本变为1,279,077,898股。 经2013年2月召开的公司2012年年度股东大会审议批准， 公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资 本公积金转增股本以2012年12 月31日的总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478股。 2013年6月，公司完成向华 安基金管理有限公司、民生加银 基金管理有限公司、银华财富资 本管理（北京）有限公司三名投 资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478 |
| 股变为1,719,160,378股。 经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，2017年7月，激励对象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股变为1,788,794,378 股。 经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认购的18,599,000份股票期权行权后，公司总股本从1,788,794,378股变为1,807,393,378股。 经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6月，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的375,000股限制性股票，注销完成后，公司总股本从1,807,393,378股变为1,807,018,378股。 经2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议批准， | 股变为1,719,160,378股。 经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期 股票期权与限制性股票计划， 2017年7月，激励对象认缴限制 性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股变为1,788,794,378 股。 经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认购的18,599,000份股票期权行权后，公司总股本从1,788,794,378股 变为1,807,393,378股。 经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6月， 公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的 375,000股限制性股票，注销完成后，公司总股本从1,807,393,378股变为1,807,018,378股。 经2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议批准， |
| 公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2018年权益分派股权登记日2019年6月27日的公司总股本1,807,018,378股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，共转增股本885,439,005股，公司总股本变为2,692,457,383股。 经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。 经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从2,690,331,153股变为2,718,550,263股。 | 公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资 本公积金转增股本以2018年权益 分派股权登记日2019年6月27 日的公司总股本1,807,018,378 股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增4.9股，共转增股本885,439,005股，公司总股 本变为2,692,457,383股。 经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。 经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激 励计划授予股票期权/限制性股 票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的28,219,110份股票期权行权后， 公司总股本从2,690,331,153股 变为2,718,550,263股。 |
| 经2020年5月召开的公司2019年年度股东大会审议批准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日2020年6月3日的公司总股本2,718,550,263股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本1,087,420,105股，公司总股本变为3,805,970,368股。 | |
| 第十九条公司股份总数为2,718,550,263股，公司的股本结构为：普通股2,718,550,263股，其他种类股0股。 | 第十九条公司股份总数为3,805,970,368股，公司的股本结构为：普通股3,805,970,368股，其他种类股0股。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对占公司期初净资产30%以下的对外投资、资产处置、以及担保等事项，根据有关专家、 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 董事会对占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 |
| 专业人员所作的可行性报告作出决策。董事长对500万元以上、5000万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。总经理对500万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。 授权范围以外的重大事项报股东大会批准。 | 财作出决策；对除本章程第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外的对外担保事项做出决策。董事长有权对不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财做出决定；有权决定连续十二个月累计金额不超过5000万元的捐赠或赞助事项。总经理对500万元以下的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财做出决定。 授权范围以外的重大事项报股东大会批准。 |
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
请各位股东审议。
2020年7月20日
2020年第四次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所机构信息
（一）事务所基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A—1和A—5区域。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
分支机构基本信息：方大炭素审计业务主要由天职国际沈阳分所（以下简称沈阳分所）具体承办。沈阳分所于2009年10
月成立，负责人为王君。沈阳分所注册地址为沈阳市和平区和平北大街156号。沈阳分所成立以来一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
截至2019年末，天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人，2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。
（三）业务规模
2018年度，天职国际实现业务收入16.62亿元，2018年末净资产为1.41亿元。2018年度天职国际为139家上市公司提供年报审计服务，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值
95.69亿元。所审计的上市公司主要分布在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有方大炭素所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
二、审计项目成员信息
（一）人员信息
1.项目合伙人及拟签字注册会计师：王君，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
2.质量控制复核人：齐春艳，根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3.项目拟签字注册会计师：王世海，中国注册会计师，2000年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
4.项目拟签字注册会计师：康玉涛，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务15年，至今为多家公司
提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人及拟签字注册会计师王君、项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师王世海、康玉涛不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
根据方大炭素股东大会授权，2020年度的财务及内控审计费用尚须方大炭素经营层结合行业标准、审计服务质量及审计工作量等协商确定；2019年度财务审计费用为55万元，内控审计费用为6万元。
请各位股东审议。
2020年7月20日
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月20日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。