证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2022-025号
国网英大股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据新《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。
具体修订情况如下：
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 制度名称 | 国网英大股份有限公司公司章程 | 国网英大股份有限公司章程 |
| 第一条 | 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。 | 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 | 2003年9月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 | 公司于2000年9月经上海市人民政府“沪府体改审（2000）019号”文批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照...... 2003年9月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 通股2,500万股，于2003年10月10日在上海证券交易所上市。 | 币普通股2,500万股，并于2003年10月10日在上海证券交易所上市。 |
| 第十一条 | 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨为：根植电网、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造具有能源特色国际一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 | 公司的经营宗旨为：根植电网、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 |
| 第十四条 | 公司经营范围为：投资管理、资产管理、企业管理、商务信息咨询服务、投资咨询服务、投资顾问；电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；货物进出口、技术进出口。 | 公司经营范围为：一般项目：投资管理，资产管理，企业管理，商务信息咨询服务，投资咨询服务，投资顾问，电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| | （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第二十四条 | （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 | ...... | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| ...... 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | ...... 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 |
| 第四十一条 | ...... (十五)审议股权激励计划； ...... | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十二条 | ...... 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司或公司控股子公司对外担保的，必须经董事会或股东大会审议通过。其中，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； ...... 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；股东大会审议前款第（五）项担保，应当经 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| | 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、监事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司视情节轻重，对直接责任人处以相应处分；对负有严重责任的董事、监事提交股东大会或职工大会（职工代表大会）罢免；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关处理。 |
| 第四十五条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司下属子公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地、分公司住所地或公司下属子公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 第五十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 | ...... (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | ...... (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 | ...... (二) 公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第七十九条 | 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 ...... | ...... 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利，除法定条件外，不得对征集投票权提出 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| | 最低持股比例限制。 ...... |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过并形成正式会议决议后，新任董事、监事立即就任。 |
| 第八十八条、第八十九条、第一百三十九条等 | “上市公司” | 将这些条文中的“上市公司”修改为“公司” |
| 第九十六条 | ...... (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ...... | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... (七) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ...... |
| 第九十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| (四)应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； ...... | (四)应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； ...... |
| 第一百〇一条 | | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 |
| 第一百〇二条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束一年内仍然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期结束一年内仍然有效。 |
| 第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 | ...... (八)在股东大会授权范围或在董事会 | 董事会行使下列职权： ...... (八)在股东大会授权范围或在董 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| (九)批准各控股子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方案； ...... (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | (九)批准各子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方案； ...... (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第一百二十七条 | 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 | ...... 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 |
| 第一百二十九条 | (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； | 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，其主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； ...... (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会等群团组织。 | 心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； ...... (四)坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行全面从严治党主体责任、党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； ...... (七)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 重大经营管理事项经公司党委前置研究讨论后，再由公司董事会或总经理办公会按照职权和规定程序作出决策。 |
| 第一百三十条 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司副总经理、财务负责人根据总经理的提名，由董事会聘任或者解聘。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 第一百三十一条 | 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项和第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东支付薪金或者其他报酬。 |
| 第一百三十六条 | (一)总经理办公会议议事范围； (二)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (三)董事会认为必要的其他事项。 | 总经理办公会议事规则包括下列内容： (一)总经理办公会议议事范围； (二)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (三)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (四)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (五)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 第一百四十四条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 |
| 第一百四十五条 | 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因发表书面意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十七条 | 公司指定《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 | 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站发布。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 体。 | 披露信息的媒体。 |
| 第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十九条 | “指定媒体” | “符合中国证监会规定条件的媒体” |
| 第一百八十五条 | (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立而解散； (四)违反法律、法规的规定而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ...... | 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ...... |
| 第一百八十八条 | (一)通知或公告债权人； ...... | 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； ...... |
| 第一百八十九 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊《上海证券报》和《中国证券 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公 |
| 条款 | 原条款 | 经修订条款 |
| 条 | 报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十六条 | 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条 | 本章程自公司股东大会审议通过并公布之日起施行。 | 本章程自公司股东大会审议通过并公告之日起施行。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。上述事项将提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2022年8月25日
