广发证券股份有限公司关于对《关于对康美药业股份有限公司媒体报道
有关事项的问询函》的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部于2019年5月5日下发的《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），我们作为康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“公司”）2016年非公开发行股票保荐机构和2018年公司债券的债券受托管理人（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“我司”），对贵部问询内容进行了落实与核查。现就《问询函》相关内容回复如下：
“二、公告显示，公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元。请公司核实并补充披露：（1）多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向；（2）货币资金核算出现重大差错的具体原因、涉及的主要交易事项、交易安排、交易对手方及是否为关联方等具体情况；（3）结合公司近年的融资情况，说明是否存在募集资金违规使用的情形；（4）公司资金管理制度及执行存在重大缺陷的具体情况；（5）结合公司现存债务规模、现有货币资金的受限情况等，说明各项债务的后续资金偿付安排，并充分提示风险。请会计师及相关保荐机构发表意见。”
回复：
广发证券作为康美药业2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构（持续督导期至2017年12月31日结束）、康美药业2018年公司债券受托管理人，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规及《债券受托管理协议》等相关约定，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅康美药业信息披露文件、三会资料、定期报告、康美药业审计机构出具的年度审计报告、募集资金专户核查等方式开展持续督导和受托管理工作。
广发证券收到《问询函》后，针对《问询函》相关内容执行了以下核查程序：
1、查阅康美药业《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》等信息披露文件，以及康美药业审计机构出具的《2018年度审计报告》、《2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》、《2018年度内部控制审计报告》等报告；
2、广发证券作为康美药业2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构、2018年公司债券的受托管理人，在履职过程中，依据相关法律法规和募集资金专户存储三方监管协议，通过获取募集资金专户银行流水、资金使用对应的银行借款合同及凭证等方式，对募集资金专户进行监管与核查。针对本次《问询函》相关内容，广发证券执行了以下进一步复核程序：
（1）前往银行打印并核查 康美 药业2016年非公开发行股票、2018年公司债券全部募集资金专户的银行流水；
（2）复核康美药业2016年非公开发行股票、2018年公司债募集资金偿还银行借款所涉及的主要银行借款合同、借款凭证及相应的银行转账凭证；
（3）前往银行打印与2016年非公开发行股票、2018年公司债募集资金账户往来的康美药业相关银行账户流水进行进一步核查，广发证券已向相关方提出核查要求与资料清单，截至本核查意见出具之日，尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关账户银行流水。
3、查阅康美药业披露的《财务管理制度》、《会计核算制度》等制度文件；
4、就康美药业货币资金受限情况向主要银行进行函证。截至本核查意见出具之日，取得了部分银行回函；
5、查阅康美药业和康美药业审计机构的《问询函》回复文件，以邮件、现场沟通方式要求康美药业提供我司落实《问询函》回复工作的相关支撑性材料。截至本核查意见出具之日，我司尚未能充分获取相关资料。
经核查，广发证券认为：
1、康美药业2016年非公开发行股票计划募集资金不超过81亿元，其中30亿元用于偿还银行贷款，51亿元用于补充流动资金。募集资金到位后，康美药
业合计使用30亿元从募集资金专户转入基本户后用于偿还银行借款；合计使用2016年非公开发行股票募集资金50.96亿元从募集资金专户转入基本户后进行补充流动资金。针对上述补充流动资金事项，广发证券已向相关方提出核查要求与资料清单，截至本核查意见出具之日，广发证券尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关信息；由于资金从募集资金账户转入基本户后，该项资金不再作为专户管理，与基本户原有资金混同使用，且基本户所涉及的日常经营活动资金流水发生频繁，因此无法确认该部分募集资金补充流动资金的最终情况。
2、康美药业“18康美01”、“18康美04”募集资金35亿元计划用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品和补充流动资金。募集资金到位后，康美药业合计使用“18康美01”、“18康美04”募集资金18.92亿元用于偿还银行借款；合计使用“18康美01”、“18康美04”募集资金15.8989亿元从募集资金专户转入基本户后进行补充流动资金。针对上述补充流动资金事项，广发证券已向相关方提出核查要求与资料清单，截至本核查意见出具之日，广发证券尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关信息；由于资金从募集资金账户转入基本户后，该项资金不再作为专户管理，与基本户原有资金混同使用，且基本户所涉及的日常经营活动资金流水发生频繁，因此无法确认该部分募集资金补充流动资金的最终情况。
3、康美药业《财务管理制度》中对货币资金管理进行了规定，但是制度内容偏少，且多为原则性规定，缺少详细的管理流程与细则，不利于资金管理活动控制目标的达成，且康美药业的部分行为违反了日常资金管理规范，因此，康美药业资金管理制度及执行存在重大缺陷。
4、根据康美药业披露的《2019年第一季度报告》，截至2019年3月31日，公司合并报表口径短期借款1,494,000万元，其他流动负债275,000万元，长期借款69,000万元，应付债券1,678,301万元，合计3,516,301万元。公司合并报表口径货币资金104,801万元。康美药业货币资金余额远低于现存债务规模，后续偿付能力存在不确定性。