中信证券股份有限公司
关于
康美药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2020年9月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《康美药业股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明
...... 2
目录 ...... 4
释
义 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
...... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查
...... 8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
...... 8
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
...... 9
（三）对信息披露义务人及其控股股东及实际控制人控制的主要核心企业的核查
....... 9
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
...... 11
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
核查 ...... 11
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
...... 12
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 12
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
...... 13
（一）对本次权益变动目的的核查
...... 13
（二）对是否拟在未来
个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 ...... 13
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
...... 14
四、对本次权益变动的方式的核查
...... 14
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
...... 14
（二）对本次权益变动方式的核查
...... 15
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查
...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查
...... 16
（一）未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 16
（二）未来
个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 16
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
...... 17
（四）对公司章程条款进行修改的计划
...... 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
...... 17
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
...... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
...... 18
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
...... 18
（一）对上市公司独立性的影响
...... 18
（二）对上市公司同业竞争的影响
...... 18
（三）对上市公司关联交易的影响
...... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
...... 20
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
...... 20
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
...... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
...... 20
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查
..... 20
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
...... 21
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
...... 21
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
...... 23
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
...... 24
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
...... 24
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
...... 25
十四、财务顾问意见
...... 25
释
义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 康美药业、上市公司 | 指 | 康美药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、易林药业 | 指 | 揭阳易林药业投资有限公司 |
| 让渡方 | 指 | 康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、马兴田、许冬瑾 |
| 康美实业 | 指 | 康美实业投资控股有限公司 |
| 金信典当 | 指 | 普宁市金信典当行有限公司 |
| 国际信息 | 指 | 普宁市国际信息咨询服务有限公司 |
| 《表决权让渡协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之表决权让渡协议》 |
| 本次托管 | 指 | 为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，易林药业拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。 |
| 本次权益变动 | 指 | 为实现本次托管目的，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。 |
| 《合作协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、康美药业股份有限公司与揭阳易林药业投资有限公司之合作协议》 |
| 《资产债务托管及处置协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之资产债务托管及处置协议》 |
| 《生产经营托管协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之生产经营托管协议》 |
| 揭阳城投 | 指 | 揭阳市城市投资建设集团有限公司 |
| 广东金服 | 指 | 广东省金服股权托管中心有限公司 |
| 广州神农氏 | 指 | 广州神农氏中医药发展有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》分为以下部分：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 揭阳易林药业投资有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
| 法定代表人 | 周伟 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91445200MA555UU271 |
| 经营范围 | 企业管理；资产管理；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年8月18日 |
| 经营期限 | 2020年8月18日至无固定期限 |
| 股东名称 | 揭阳市城市投资建设集团有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司 |
| 通讯地址 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
| 联系电话 | 0663-8259196 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，易林药业的股权结构如下图所示：
（三）对信息披露义务人及其控股股东及实际控制人控制的主要核心企业的核
查
根据易林药业的《公司章程》及《股东出资协议书》，（1）股东会层面，易林药业的三名股东中，揭阳城投持有40%股权、广东金服和广州神农氏分别持有30%股权，股东的持股比例较为接近，无单一股东可以对易林药业的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制易林药业的行为；（2）董事会层面，易林药业董事会由7名董事构成（一名为职工代表董事），其中，三名股东各有权提名2名董事，职工代表董事由揭阳城投推荐、并由易林药业职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无单一股东可以对易林药业的董事会决策形成决定性及控制性影响；（3）易林药业三名股东在后续托管工作中各有分工及侧重，现有股东及股权结构的形成是基于后续具体实施托管工作的需求确定、有其客观必要性；（4）易林药业参与本次托管旨在助力公司纾困，不存在通过认定其无控股股东、无实际控制人而故意逃避承担实际控制人责任和义务的情形。
基于上述，易林药业无控股股东、无实际控制人。
信息披露义务人易林药业成立于2020年8月18日，为本次托管实施主体，除此之外，易林药业不从事任何实体投资业务，不从事生产经营活动或任何其他业务。截至本核查意见出具日，易林药业无对外控制的企业。
截至本核查意见出具日，易林药业第一大股东为揭阳城投，持有易林药业40%的股份。揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发，其所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 揭阳市住房租赁有限公司 | 10,000万元 | 100% | 房产租赁、物业管理 |
| 2 | 揭阳市中国旅行社 | 151万元 | 100% | 旅游服务 |
| 3 | 揭阳宾馆（揭阳市人民政府招待所） | 863.6万元 | 100% | 住宿服务、餐饮服务 |
| 4 | 揭阳市市政建设工程总公司 | 4,408万元 | 100% | 建设工程总包 |
| 5 | 广东揭阳棉纺厂 | 2,103万元 | 100% | 纺线、纺纱生产与销售 |
| 6 | 揭阳市房地产开发总公司 | 880万元 | 100% | 房地产开发经营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 7 | 揭阳科技创意城投资建设有限公司 | 5,000万元 | 100% | 市政工程建设及配套服务 |
| 8 | 揭阳迎宾馆有限公司 | 2,000万元 | 100% | 住宿服务、餐饮服务 |
| 9 | 揭阳市金叶发展有限公司 | 800万元 | 100% | 商品批发零售 |
| 10 | 揭阳产业转移工业园投资开发有限公司 | 3,000万元 | 60% | 城市基础设施建设投资 |
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
易林药业2020年8月成立以来未实际经营，无财务数据。截至本核查意见出具日，易林药业不存在控股股东、实际控制人。易林药业第一大股东揭阳城投最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 总资产 | 746,957.14 | 715,757.27 | 734,543.63 |
| 总负债 | 228,114.44 | 236,880.47 | 259,451.65 |
| 所有者权益总额 | 518,842.70 | 478,876.80 | 475,091.98 |
| 资产负债率 | 30.54% | 33.10% | 35.32% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,540.18 | 5,050.25 | 5,002.18 |
| 营业成本 | 1,430.06 | 1,611.94 | 2,075.12 |
| 利润总额 | 3,177.99 | 1,591.38 | 2,001.52 |
| 净利润 | 3,213.72 | 1,607.60 | 1,996.73 |
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人易林药业及其第一大股东揭阳城投出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人易林药业及其第一大股东揭阳城投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证信息 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 周伟 | 董事长 | 36050219********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 林少芬 | 副董事长、常务副总经理 | 44018219********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 林奕泳 | 董事、副总经理 | 44052519********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 苏锐深 | 董事 | 44052019********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 宫贵博 | 董事 | 43010319********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘国伟 | 董事、总经理 | 45222619********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 周云峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 52222519********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 柯璟 | 监事会主席 | 44142319********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 王哲 | 监事 | 44520219********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 李晶波 | 监事 | 44011119********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴鹤鸣 | 财务总监 | 44010519********** | 中国 | 中国 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至财务顾问意见签署之日，信息披露义务人易林药业不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况；信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，经各方平等协商一致，同意由易林药业作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。
为实现本次托管目的，2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份, 以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对是否拟在未来
个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：易林药业除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2020年9月1日，本次权益变动通过易林药业董事会、股东会会议审议。
2020年9月2日，本次权益变动通过康美实业、金信典当、国际信息股东会会议审议。
2020年9月2日，易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署了《合作协议》《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》。
2020年9月2日，易林药业与康美实业、金信典当、国际信息及马兴田、许冬瑾签署了《表决权让渡协议》。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人内部相关决策程序已履行完毕。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
（1）本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查
（如需）；
（2）易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署的《生产经营
托管协议》及《资产债务托管及处置协议》生效。
本次权益变动是否能通过相关部门审批、能否最终生效存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有康美药业的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有康美药业29.90%的股份对应的表
决权及提名和提案权，成为康美药业的控股股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为表决权让渡，让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。
截至《表决权让渡协议》签署订立之日，马兴田控制的康美实业持有康美药业1,618,987,915股股份，占康美药业股份总数32.55%，康美药业的实际控制人马兴田持有康美药业1,000,000股股份，占康美药业股份总数的0.02%；马兴田控制的金信典当持有康美药业93,114,716股股份，占康美药业股份总数的
1.87%；马兴田的配偶许冬瑾持有康美药业97,803,700股股份，占康美药业股
份总数的1.97%，许冬瑾控制的国际信息持有康美药业93,114,700股，占康美药业股份总数的1.87%。
2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《表决权让渡协议》《合作协议》《生产经营托管协议》和《资产债务托管及处置协议》，本次权益变动除让渡对应股份的表决权及提名和提案权外，也对公司的生产经营和资产、债务进行了约定。
截至上述协议签署日，本次权益变动涉及的表决权让渡的股份已全部被质押或冻结。若表决权让渡期间内，让渡方因任何原因减持或不再持有上市公司股份，可能会对本次托管的实施造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《表决权让渡协议》，本次权益变动全部通过表决权让渡与放弃的方式实现，不涉及资金来源与资金支付。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及资金来源与资金支付。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据《合作协议》等相关协议及上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来
个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后 12 个月内，根据本次托管需要并结合上市公司资产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《合作协议》等相关协议的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，根据本次托管需要，信息披露义务人不排除通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
如果届时需要对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据《合作协议》等相关协议及公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未提出对康美药业现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若根据《合作协议》等相关协议及实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
信息披露义务人承诺为确保上市公司的独立运作同时兼顾本次托管目的，将按照相关法律法规及规范性文件的要求，与上市公司保持相互独立，但根据本次托管相关协议行使托管权利、履行义务的除外。上述承诺于本次权益变动完成后生效，并在信息披露义务人托管上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为兼顾本次托管目的并避免未来与上市公司可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“为兼顾本次托管目的，本承诺人就避免未来与上市公司可能出现的同业竞争承诺如下，但根据本次托管相关协议行使托管权利、履行义务的除外：
1、在本次权益变动完成且本承诺人控制上市公司期间，本承诺人将促使本
承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事与上市公司及其控制的企业主营业务构成直接竞争的相同或相似业务。
2、本次权益变动完成且本承诺人控制上市公司期间，若本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（如有）获得与上市公司主营业务具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司、同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力的，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本次权益变动完成后生效并在本承诺人控制上市公司且上市
公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性造成不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。为兼顾本次托管目的并就规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“为兼顾本次托管目的，本承诺人就规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易承诺如下，但根据本次托管相关协议行使托管权利、履行义务的除外：
1、本承诺人在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）将尽量避免或减少上市公
司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《康美药业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人控制上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、上述承诺于本次权益变动完成后生效并在本承诺人控制上市公司且上市
公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性造成不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与康美药业及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于康美药业最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本报告书披露及上市公司公告的本次托管相关协议及信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
在《表决权让渡协议》签署之日起前6个月内，至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
在《表决权让渡协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 相关人员 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交价格区间（元） | 数量（股） |
| 柯璟 （易林药业之监事） | 2020年3月27日 | 买入 | 3.13-3.18 | 100 |
| 2020年4月9日 | 买入 | 3.12-3.16 | 800 | |
| 2020年4月10日 | 买入 | 3.07-3.14 | 100 | |
| 2020年5月19日 | 买入 | 2.71-2.83 | 4,000 | |
| 2020年6月11日 | 买入 | 2.57-2.69 | 3,000 | |
| 2020年6月12日 | 卖出 | 2.53-2.68 | 3,000 | |
| 2020年7月13日 | 买入 | 2.38-2.48 | 10,000 |
| 刘国伟 （易林药业之董事、总经理） | 2020年7月13日 | 买入 | 2.38-2.48 | 30,000 |
| 2020年7月14日 | 卖出 | 2.33-2.48 | 30,000 |
| 肖峰 （易林药业之监事李晶波之配偶） | 2020年3月12日 | 买入 | 3.21-3.26 | 5,000 |
| 2020年4月9日 | 买入 | 3.12-3.16 | 5,000 |
对于本次买卖股票的行为，柯璟已出具《关于买卖康美药业股份有限公司股
票情况的说明》，并确认如下：
“本人买入上述股票时，从未参与本次托管的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次托管事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖康美药业股票。
本人于自查期间买卖康美药业股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对康美药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次托管不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在康美药业复牌后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖康美药业股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖康美药业股票所获得的全部收益（如有）均交予康美药业。”
对于本次买卖股票的行为，刘国伟已出具《关于买卖康美药业股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人买入上述股票时，从未参与本次托管的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次托管事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖康美药业股票。
本人于自查期间买卖康美药业股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对康美药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次托管不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在康美药业复牌后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主
管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。若本人上述买卖康美药业股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖康美药业股票所获得的全部收益（如有）均交予康美药业。”对于本次买卖股票的行为，肖峰已出具《关于买卖康美药业股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人从未参与本次托管的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任
何有关本次托管事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖康美药业股票。本人于自查期间买卖康美药业股票的行为，系依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对康美药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次托管不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在康美药业复牌后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若上述买卖康美药业股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖康美药业股票所获得的全部收益（如有）均交予康美药业。”
经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情
形的核查
经核查，截至2019年12月31日，康美药业实际控制人马兴田先生控制的相关公司非经营性占用公司资金，占用资金总额合计为人民币9,481,126,200.69元。
为解决资金占用问题，保护公司及中小股东的利益，马兴田先生向康美药业出具《债务偿还承诺书》，马兴田先生拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部康美药业资金。2020年6月17日，上市公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。
根据马兴田先生及其一致行动人签署的《表决权让渡协议》相关约定，马兴田先生及其一致行动人同意，为确保马兴田先生及其关联方偿还对上市公司的资金占用债务，若表决权让渡期间内公司实施分红的，上市公司有权直接扣留该等分红用于偿还马兴田先生及其关联方对上市公司的债务而无需支付给马兴田先生及其一致行动人。
本次表决权让渡是为具体实施本次托管项下相关工作，不涉及康美药业股份转让；不免除马兴田先生及其一致行动人对上市公司资金占用的偿还义务。若未来马兴田先生及其一致行动人拟转让其所持上市公司股份，上市公司届时将督促转让双方将股份转让价款优先用于清偿马兴田先生及其关联方对上市公司的资金占用债务。
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，信息披露义务人在《表决权让渡协议》等相关文件签署日至易林药业正式托管日的期间内，易林药业将遵守国家法律法规、公司章程以及其他规章制度的相关规定，促使上市公司稳定经营。本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营，维护上市公司整体利益。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照有关规定对本次权
益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
（二）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详
式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问将对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。