康美药业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：康美药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST康美股票代码：600518.SH
信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司注册地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号通讯地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号
股份变动性质：表决权增加
签署日期：二〇二〇年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康美药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；尚需易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署的《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》生效。本次权益变动是否能通过相关部门审批、能否最终生效存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 12
第四节 本次权益变动方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 38
第六节 后续计划 ...... 39
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 41
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 43
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 44
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 47
第十一节 其他重大事项 ...... 52
第十二节 备查文件 ...... 53
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书 | 指 | 《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 康美药业、上市公司 | 指 | 康美药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、易林药业 | 指 | 揭阳易林药业投资有限公司 |
| 让渡方 | 指 | 康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、马兴田、许冬瑾 |
| 康美实业 | 指 | 康美实业投资控股有限公司 |
| 金信典当 | 指 | 普宁市金信典当行有限公司 |
| 国际信息 | 指 | 普宁市国际信息咨询服务有限公司 |
| 《表决权让渡协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之表决权让渡协议》 |
| 本次托管 | 指 | 为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，易林药业拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作 |
| 本次权益变动 | 指 | 为实现本次托管目的，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利 |
| 《合作协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、康美药业股份有限公司与揭阳易林药业投资有限公司之合作协议》 |
| 《资产债务托管及处置协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之资产债务托管及处置协议》 |
| 《生产经营托管协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之生产经营托管协议》 |
| 揭阳城投 | 指 | 揭阳市城市投资建设集团有限公司 |
| 广东金服 | 指 | 广东省金服股权托管中心有限公司 |
| 广州神农氏 | 指 | 广州神农氏中医药发展有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为揭阳易林药业投资有限公司，基本信息如下：
| 公司名称 | 揭阳易林药业投资有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
| 法定代表人 | 周伟 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91445200MA555UU271 |
| 经营范围 | 企业管理；资产管理；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年8月18日 |
| 经营期限 | 2020年8月18日至无固定期限 |
| 股东名称 | 揭阳市城市投资建设集团有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司 |
| 通讯地址 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
| 联系电话 | 0663-8259196 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署之日，易林药业的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况
根据易林药业的《公司章程》及《股东出资协议书》，（1）股东会层面，易林药业的三名股东中，揭阳城投持有40%股权、广东金服和广州神农氏分别持有30%股权，股东的持股比例较为接近，无单一股东可以对易林药业的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制易林药业的行为；（2）董事会层面，易林药业董事会由7名董事构成（一名为职工代表董事）。其中，三名股东各有权提名2名董事，职工代表董事由揭阳城投推荐、并由易林药业职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无单一股东可以对易林药业的董事会决策形成决定性及控制性影响；（3）易林药业三名股东在后续托管工作中各有分工及侧重，现有股东及股权结构的形成是基于后续具体实施托管工作的需求确定、有其客观必要性；（4）易林药业参与本次托管旨在助力公司纾困，不存在通过认定其无控股股东、无实际控制人而故意逃避承担实际控制人责任和义务的情形。
基于上述分析，易林药业无控股股东、无实际控制人。
截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东为揭阳城投，持有易林药业40%的股份。揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发，其基本情况如下：
| 公司名称 | 揭阳市城市投资建设集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 揭阳市榕城区东山晓翠路中国银行办公大楼十一楼 |
| 法定代表人 | 蔡旭辉 |
| 注册资本 | 74,080.94万元 |
| 统一社会信用代码 | 91445200764913010H |
| 经营范围 | 从事城市基础设施建设、市政建设项目的投资经营；土地开发整理；投资咨询服务。 |
| 成立日期 | 2004年6月28日 |
| 经营期限 | 2004年6月28日至无固定期限 |
| 股权结构 | 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会控股66.01% |
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属企业情况
（1）易林药业下属企业情况
信息披露义务人易林药业2020年8月成立以来未实际经营，系专门为本次托管而设立的主体，截至本报告书签署之日，易林药业无对外控制的企业。
（2）易林药业控股股东、实际控制人下属企业情况
易林药业不存在控股股东、实际控制人。截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东揭阳城投所控制的其他企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 揭阳市住房租赁有限公司 | 10,000万元 | 100% | 房产租赁、物业管理 |
| 2 | 揭阳市中国旅行社 | 151万元 | 100% | 旅游服务 |
| 3 | 揭阳宾馆（揭阳市人民政府招待所） | 863.6万元 | 100% | 住宿服务、餐饮服务 |
| 4 | 揭阳市市政建设工程总公司 | 4,408万元 | 100% | 建设工程总包 |
| 5 | 广东揭阳棉纺厂 | 2,103万元 | 100% | 纺线、纺纱生产与销售 |
| 6 | 揭阳市房地产开发总公司 | 880万元 | 100% | 房地产开发经营 |
| 7 | 揭阳科技创意城投资建设有限公司 | 5,000万元 | 100% | 市政工程建设及配套服务 |
| 8 | 揭阳迎宾馆有限公司 | 2,000万元 | 100% | 住宿服务、餐饮服务 |
| 9 | 揭阳市金叶发展有限公司 | 800万元 | 100% | 商品批发零售 |
| 10 | 揭阳产业转移工业园 | 3,000万元 | 60% | 城市基础设施建设投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 投资开发有限公司 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务情况
信息披露义务人易林药业成立于2020年8月18日，为本次托管实施主体，除此之外，易林药业不从事任何实体投资业务，不从事生产经营活动或任何其他业务。
易林药业第一大股东揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发。
（二）财务状况
易林药业2020年8月成立以来未实际经营，无财务数据。截至本报告书签署之日，易林药业不存在控股股东、实际控制人。易林药业第一大股东揭阳城投最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 总资产 | 746,957.14 | 715,757.27 | 734,543.63 |
| 总负债 | 228,114.44 | 236,880.47 | 259,451.65 |
| 所有者权益总额 | 518,842.70 | 478,876.80 | 475,091.98 |
| 资产负债率 | 30.54% | 33.10% | 35.32% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,540.18 | 5,050.25 | 5,002.18 |
| 营业成本 | 1,430.06 | 1,611.94 | 2,075.12 |
| 利润总额 | 3,177.99 | 1,591.38 | 2,001.52 |
| 净利润 | 3,213.72 | 1,607.60 | 1,996.73 |
四、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人易林药业及其第一大股东揭阳城投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证信息 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 周伟 | 董事长 | 36050219********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 林少芬 | 副董事长、常务副总经理 | 44018219********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 林奕泳 | 董事、副总经理 | 44052519********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 苏锐深 | 董事 | 44052019********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 宫贵博 | 董事 | 43010319********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘国伟 | 董事、总经理 | 45222619********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 周云峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 52222519********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 柯璟 | 监事会主席 | 44142319********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 王哲 | 监事 | 44520219********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 李晶波 | 监事 | 44011119********** | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴鹤鸣 | 财务总监 | 44010519********** | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人易林药业不存在持有或控制其他境
内或境外上市公司5%以上股份的情况；信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，经各方平等协商一致，同意由易林药业作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。
为实现本次托管目的，2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年9月1日，本次权益变动通过易林药业董事会、股东会会议审议。
2020年9月2日，本次权益变动通过康美实业、金信典当、国际信息股东会会议审议。
2020年9月2日，易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署
了《合作协议》《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》。2020年9月2日，易林药业与康美实业、金信典当、国际信息及马兴田、许冬瑾签署了《表决权让渡协议》。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
（1）本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；
（2）易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署的《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》生效。
本次权益变动是否能通过相关部门审批、能否最终生效存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有康美药业的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有康美药业29.90%的股份对应的表决权及提名和提案权，成为康美药业的控股股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权让渡，让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。
截至《表决权让渡协议》签署订立之日，马兴田控制的康美实业持有康美药业1,618,987,915股股份，占康美药业股份总数32.55%，康美药业的实际控制人马兴田持有康美药业1,000,000股股份，占康美药业股份总数的0.02%；马兴田控制的金信典当持有康美药业93,114,716股股份，占康美药业股份总数的
1.87%；马兴田的配偶许冬瑾持有康美药业97,803,700股股份，占康美药业股份总数的1.97%，许冬瑾控制的国际信息持有康美药业93,114,700股，占康美药业股份总数的1.87%。
2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。
根据让渡方与易林药业签署的《表决权让渡协议》，易林药业持有康美药业表决权的情况如下表所示：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 |
| 康美实业及其一致行动人 | 1,904,021,031 | 38.28% | 0 | 0.00% |
| 易林药业 | 0 | 0.00% | 1,487,184,641 | 29.90% |
三、《表决权让渡协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司
甲方 2: 普宁市金信典当行有限公司
甲方 3: 普宁市国际信息咨询服务有限公司
甲方 4: 马兴田
甲方 5: 许冬瑾
乙方：揭阳易林药业投资有限公司
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5在《表决权让渡协议》中合称为“甲方”，甲乙双方在《表决权让渡协议》中合称为“双方”。
（二）协议主要内容
1、让渡股份及放弃表决权股份
1.1 双方确认，截至《表决权让渡协议》签署日，甲方1持有康美药业1,618,987,915股股份，持股比例为32.55%；甲方1同意在表决权让渡期间内，将其持有的其中1,487,184,641股股份（对应康美药业29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给乙方行使，乙方同意接受甲方1本次表决权让渡。为避免歧义，双方确认该等让渡并非基于委托授权，甲方1不得主张以撤销委托授权名义取消让渡股份的表决权让渡；如因此出现争议，甲方放弃且不得主张行使《中华人民共和国合同法》第四百一十条项下的解除权。
1.2 为本次托管目的，确保甲方不对乙方本次托管进行干预，甲方自愿同意，
自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，甲方无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至《表决权让渡协议》签署日，放弃表决权股份为416,836,390股（对应康美药业8.38%股份），其中，甲方1无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业剩余131,803,274股股份（对应康美药业2.65%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方2无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,716股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方3无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,700股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方4无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业1,000,000股股份（对应康美药业0.02%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方5无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业97,803,700股股份（对应康美药业1.97%股份）对应的表决权及提名和提案权。
2、表决权让渡范围
2.1双方同意，在表决权让渡期间内，甲方1将让渡股份对应的表决权及提名和提案权等权利独家、无条件且不可撤销地全权让渡给乙方行使，乙方作为让渡股份唯一的、排他的被让渡方，在《表决权让渡协议》约定的表决权让渡期间内，有权就本次托管的全部事项（包括《表决权让渡协议》中未列明的事项），依照乙方的意思表示，根据相关法律法规、《表决权让渡协议》及届时有效的康美药业公司章程，以甲方1的名义自主行使包括但不限于如下表决权等康美药业股东权利，而无需征求甲方1的意见及/或取得甲方1同意：
（1） 行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免康美药业董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
（2） 召集、召开和出席康美药业的股东大会（包括临时股东大会，下同）；
（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权让渡协议》及康美药业公司章程规定需要康美药业股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；
（4） 其他根据中国法律法规、康美药业公司章程以及《表决权让渡协议》授予的与让渡股份表决权及提名和提案权相关的其他股东权利（权益）。
2.2 甲方承诺，表决权让渡期间，甲方不得以任何方式直接或间接增持康美药业股份或享有康美药业股份对应的表决权，因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。如因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持康美药业股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权让渡协议》的约定（即让渡股份数量和放弃表决权股份数量自动相应增加），双方无需另行签署补充协议。尽管有上述约定，双方确认，让渡股份总数不得超过康美药业股份总数的30%，如因任何原因（包括但不限于上述约定的增持情形及/或因康美药业回购股份、减资等情形）导致让渡股份占康美药业股份总数的比例超过30%的，甲方1应当依据上述约定的原则自动无条件放弃超出30%部分股份对应的表决权及提名和提案权，双方无需另行签署补充协议或其他文件。
2.3 甲方1因不可归责于其自身的原因被动减持让渡股份的（仅限于司法拍卖、变卖的情形），甲方应在知悉让渡股份被冻结之日起2日内书面通知乙方；同时，甲方应当将其持有的放弃表决权股份对应的表决权及提名和提案权根据《表决权让渡协议》的约定自动、无条件地让渡给乙方行使，以确保乙方仍享有康美药业29.90%股份对应的表决权及提案和提名权；除非有权监管部门另有要求，双方无需另行签署补充协议。
2.4 双方同意并确认，乙方仅是为本次托管目的、接受对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，乙方对让渡股份相对应的任何责任、义务或债务负担（包括但不限于因行使本次表决权让渡项下相关权利产生的法律后果）等均不承担任何责任；乙方对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自《表决权让渡协议》生效日起，让渡股份对应的除表决权及提名和提案权之外的股东权利及全部股东义务、责任和风险，仍由甲方享有及/或承担；乙方行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权产生的相关义务、责任和风险由甲方承担；若乙方因为行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权与康美药业及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。
3、表决权让渡期间
3.1 《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的让渡期间为24个月，自《表
决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。甲方确认，为实现本次托管目的，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短本次表决权让渡期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次表决权让渡；亦不得单方缩短本次剩余股份表决权放弃期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次剩余股份表决权放弃。
3.2 双方确认，若届时表决权让渡期间早于本次托管项下生产经营及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，表决权让渡期间自动延长至生产经营及资产负债处置托管期限（孰晚）届满，双方无需另行签署补充协议。
3.3 双方确认，除非经双方协商一致同意提前终止《表决权让渡协议》，表决权让渡期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。
4、关于表决权让渡的进一步约定
4.1双方确认，表决权让渡期间内让渡股份及放弃表决权股份对应的所有权与最终处置权（需经乙方事先书面同意）归甲方各自所有；但基于本次托管目的及《表决权让渡协议》宗旨，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其控制的康美药业股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；甲方不得通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就其控制的康美药业股份中的任意股份行使表决权；甲方不得将其控制的康美药业股份中的任意股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；甲方亦不得对其控制的康美药业股份中的任意股份进行处置，包括但不限于转让、设置质押或任何其他第三方权利负担，于《表决权让渡协议》签署日已设定的质押除外。双方确认，表决权让渡期间内，未经甲方1事先书面同意，乙方不得将让渡股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；乙方亦不得在让渡股份上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负担。
4.2 双方确认，表决权让渡期间内，法律法规及康美药业公司章程规定的让渡股份及放弃表决权股份对应的分红权和收益权仍由甲方各自享有；法律法规规定甲方1作为让渡股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方1承担并
履行。甲方同意，为确保甲方及其关联方偿还对康美药业的债务，若表决权让渡期间内康美药业实施分红的，康美药业有权直接扣留该等分红用于偿还甲方及其关联方对康美药业的债务而无需支付给甲方。
4.3 为配合并进一步确保《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的有效履行，甲方不可撤销地同意自《表决权让渡协议》签署日起至表决权让渡期间届满前，通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：
（1） 同意并推动乙方认为必要的康美药业公司章程或修订案获得康美药业董事会及股东大会审议通过；
（2） 同意并确保乙方认可的康美药业重要制度文件或修订案取得康美药业有权决策机构审议通过，重要制度包括但不限于财务审批权限手册、人事管理制度等；
（3） 康美药业董事会审议和决策的事项，包括但不限于聘用或解聘总经理、财务总监、董事会秘书及乙方认为必要的其他高级管理人员等，甲方及其委派或实际控制的董事等相关方在行使相关董事会表决权及提名和提案权时执行乙方的意见。
4.4 双方确认，表决权让渡期间届满或《表决权让渡协议》提前终止的，乙方有权（但无义务）要求甲方将其届时持有的康美药业全部或部分股份以法律法规允许的方式转让给乙方或其指定第三方，具体收购比例及股份数量由乙方届时决定，甲方应全力配合。双方确认，在此情形下，乙方有权单方面要求表决权让渡期间、剩余股份表决权放弃期间顺延并覆盖至该等股份转让完成并通知康美药业，双方无需另行签署补充协议。
5、违约责任
5.1《表决权让渡协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《表决权让渡协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《表决权让渡协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
5.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次表决权让渡而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以及《表
决权让渡协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方继续履行《表决权让渡协议》或解除《表决权让渡协议》的权利。
5.3若甲方违反《表决权让渡协议》的约定导致本次托管及/或本次表决权让渡目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止《表决权让渡协议》，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
5.4若甲方违反前述第4.4条约定，拒绝或不完全配合乙方届时提出的上市公司股份收购要求的，视为甲方重大违约，甲方应当向乙方一次支付违约赔偿金，该等违约赔偿金具体金额等于乙方发出收购通知之日前20个交易日上市公司股票交易均价与乙方确定的收购上市公司股份数量的乘积的1%且不低于人民币5,000万元。
5.5同一事项或/及不同事项，导致《表决权让渡协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
6、生效条件及其他
6.1《表决权让渡协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：
（1） 乙方上级主管部门同意《表决权让渡协议》（如需）；
（2） 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；
（3） 甲方1、甲方4、甲方5与乙方及康美药业签署的《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》生效。
6.2 双方确认，《表决权让渡协议》系双方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系双方就本次表决权让渡达成的全部共识。若《表决权让渡协议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《表决权让渡协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《表决权让渡协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。
四、《合作协议》《生产经营托管协议》和《资产债务托管及处置
协议》的主要内容
（一）《合作协议》主要内容
1、协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司甲方 2: 马兴田甲方 3: 许冬瑾乙方：揭阳易林药业投资有限公司丙方：康美药业股份有限公司甲方1、甲方2和甲方3在《合作协议》中合称为“甲方”，甲乙丙三方在《合作协议》中合称为“各方”。
2、协议主要内容
2.1 托管的整体安排
2.1.1 由乙方作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产债务处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。
2.1.2 各方同意，为本次托管之目的，由乙方通过表决权委托方式行使甲方1持有的康美药业部分股份对应的股东权利，并通过托管方式组织康美药业生产经营和资产负债处置工作。除此之外，乙方不从事任何实体投资业务，不从事生产经营活动或任何其他业务。
2.2 股份表决权委托
各方同意，甲方将其合计控制的康美药业38.28%股份按如下方式处理:（1）甲方1无条件且不可撤销地将其所持康美药业29.90%股份（对应1,487,184,641股股份，以下简称“委托股份”）对应的表决权及提名和提案权全权委托予乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人（以下简称“表决权委托”）；（2）与之同步，自表决权委托生效之日起并在表决权委托有效期内，甲方无条件且不可撤销地放弃其控制的康美药业剩余8.38%股份（对应416,836,390股股份，以下简称“放弃表决权股份”）对应的表决权及提名和提案权（以下简称“剩余股份表决权放弃”）。
2.3 康美药业生产经营的托管
各方同意，甲方和丙方自委托期限开始之日起，无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队等合法合规的方式对康美药业的生产经营实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.4康美药业资产债务处置的托管
各方同意，甲方和丙方自委托期限开始之日起，无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队等合法合规的方式对康美药业资产负债处置、资金流动性问题解决等财务金融事宜实施全权筹划、管理和处分，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.5康美药业董事、监事、高级管理人员变更
2.5.1 各方同意，自《合作协议》签署之日起至委托期限届满期间，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的情形除外。
2.5.2 各方同意，乙方有权向康美药业推荐董事、监事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员人选，甲方及其关联方应通过一切合法且必要的方式确保乙方提名/推荐的人选合法合规当选。
2.6委托期限
2.6.1 各方同意，《合作协议》项下康美药业整体托管安排的委托期限为二十四个月，分别自表决权委托协议、生产经营托管协议和资产负债处置托管协议生效之日起计算。经各方协商一致，委托期限可予以延长。
2.6.2 为避免歧义及为实现本次托管目的，各方同意，委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销/撤回表决权委托及/或剩余股份表决权放弃；甲方和丙方不得单方面撤销/撤回康美药业生产经营和资产负债处置的托管。
2.6.3 各方同意，委托期限内，为本次托管目的，未经乙方书面同意，甲方不得对其直接及/或间接持有的丙方股份中任意股份进行处置，包括但不限于转让、质押或设定其他任何权利负担等，《合作协议》签署时已设定质押的情形除外。甲方经乙方同意减持股份的，乙方或其指定的相关方对甲方减持的股份享有优先受让权。
2.7 托管费用
各方同意，关于生产经营托管及资产负债处置托管事项，由丙方向乙方支付托管费用，且托管费用须至少覆盖乙方的运营费用总额，具体由各方根据市场定价原则另行协商，并在正式托管协议中予以明确。
2.8 生效条件及其他
2.8.1《合作协议》自各方签署后成立，自以下各项条件均达成之日起生效：
（1） 各方均履行完毕其必需的内部决策程序，具体包括：甲方1股东会表决通过《合作协议》、乙方股东会审议通过《合作协议》、丙方股东大会和/或债券持有人会议（如有）审议表决通过《合作协议》；
（2） 取得乙方上级主管部门的同意批复；
（3） 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。
2.8.2 各方确认，经相关政府部门协调、各方协商一致后，各方与乙方届时将签署正式的表决权委托协议、托管协议，对《合作协议》项下各项委托事宜的具体安排进行约定。正式签署的表决权委托协议、托管协议与协议书内容不一致的，以表决权委托协议、托管协议为准。
（二）《生产经营托管协议》主要内容
1、协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司
甲方 2: 马兴田
甲方 3: 许冬瑾
乙方：揭阳易林药业投资有限公司
丙方：康美药业股份有限公司
甲方1、甲方2和甲方3在《生产经营托管协议》中合称为“甲方”，甲方、乙方和丙方在《生产经营托管协议》中合称为“各方”。
2、协议主要内容
2.1托管标的及托管事项
2.1.1 各方确认，为妥善、有序推进、化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，同意丙方在生产经营托管期间内，独家、无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队、委派托
管专项小组等合法合规的方式对丙方（包括丙方下属子公司，以下简称“托管标的”）的生产经营实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.1.2 各方确认,本次生产经营托管项下，生产经营托管期间内，乙方有权根据托管标的的具体情况制定及调整本次生产经营托管的具体操作方案，全面主持、组织托管标的的生产、经营等各项工作，包括但不限于：
（1） 托管标的全业务板块及各业务板块所涉进销调存等全环节的经营决策权；
（2） 围绕聚焦中药饮片及智慧药房主营业务制定或调整托管标的的业务发展规划，限缩、拓宽、调整或重整托管标的的各项业务；
（3） 行使前款经营权所必需的资产、人事、财务等方面的管理权，以及对外签署业务合同或相关文件；
（4） 主持托管标的的生产、经营管理工作，指导托管标的制定相关业务部门的营运策略，推进并监督其运营机制、日常运营管理、销售策略、安全营运管理等工作的正常、有序进行；
（5） 拟定、实施托管标的的经营计划、财务预算方案和决算方案；
（6） 决定托管标的的内部管理机构设置、人员定岗定编方案，基于托管标的生产经营管理需要，向丙方选派、推荐具备行业经验的适格人员；
（7） 指导托管标的统筹安排其市场及业务资源，设立业务协调机制；
（8） 参与托管标的重大业务合同审批及管理流程；
（9） 指导托管标的进行客户及供应商管理；
（10） 指导托管标的解决业务合同等潜在的或已发生的纠纷及争议，相关诉讼及仲裁程序涉及的应诉、和解和调解方案以及撤诉等；
（11） 其他：与托管标的业务经营相关的其他授权管理事项。
2.1.3 甲方和丙方承诺，乙方行使本次生产经营托管相关权利及开展工作时，甲方和丙方将全力配合和支持乙方及其推荐及/或派驻人员行使权利及开展工作。
2.1.4 为实施本次生产经营托管目的，生产经营托管期间内，托管标的实施包括但是不限于下述重大管理事项应当事先经乙方、托管专项小组或乙方委派的人员同意：
（1） 托管标的所涉及的任何股权、债权或资产的处置，以及处置所取得收
入的安排；
（2） 基于托管标的的资产和债务重组/和解方案；
（3） 涉及托管标的的任何重大合同的签署；
（4） 对托管标的的经营人员、组织架构、经营方针的调整；
（5） 新增债务及担保；
（6） 出现重大资金支付及决算；
（7） 清偿债务或确认任何争议债权债务；
（8） 实施重大投资。
2.1.5 各方同意并确认，乙方对托管标的生产经营的托管，不构成任何意义上乙方对托管标的既有债务和或有债务的承担、受让或担保。各方进一步确认，若乙方股东派驻或选聘相关团队与人员从事《生产经营托管协议》项下生产经营托管工作的，属于乙方履行《生产经营托管协议》约定的托管职责，并不构成乙方股东对托管标的的直接托管。
2.2托管安排
2.2.1各方确认，《生产经营托管协议》签署生效后，乙方将组建托管专项小组全面主持本次生产经营托管事项并制定《托管专项小组工作细则》具体落实本次托管具体事项，《托管专项小组工作细则》由托管专项小组制订并经乙方股东会审议通过后生效；丙方应当确保其员工全面配合及落实《托管专项小组工作细则》相关要求及托管专项小组的相关指令或指导意见。
2.2.2 各方确认，除《生产经营托管协议》第二条、第三条约定的托管事项、托管安排以及《托管专项小组工作细则》规定的事项外，托管标的的日常经营管理工作仍由托管标的现有经营管理团队处理，托管专项小组给予指导及监督。
2.2.3 为配合并进一步确保《生产经营托管协议》项下本次生产经营托管的有效履行，甲方和丙方不可撤销地同意在《生产经营托管协议》签署后，根据乙方及/或托管专项小组的要求,通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：
（1） 对生产经营管理和经营决策权所涉及的资产、设备设施、资质证明和文件、财务账册、印章印鉴、密码密钥、银行预留印鉴等予以清点，并根据乙方或托管专项小组的要求在《生产经营托管协议》生效后移交予乙方或托管专项小
组派驻或指定人员；
（2） 《生产经营托管协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业董事，且该等董事人数应占康美药业董事会成员半数以上；
（3） 《生产经营托管协议》生效后，促成丙方董事会聘任乙方推荐人选担任康美药业的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他必要的高级管理人员；
（4） 《生产经营托管协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业监事并促成丙方监事会选举乙方推荐人选出任康美药业的监事会主席；
（5） 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府或相关方负责聘请的中介机构在《生产经营托管协议》签署后对托管标的开展尽职调查、摸底、清产核资等调研工作；
（6） 同意、支持且积极配合乙方办理本次托管涉及的经营者集中审批，直至审批通过（如需）；
（7） 同意、支持且积极配合广东省地方金融监督管理局等相关部门协调化解债务和解决康美药业流动性问题，直至问题解决；
（8） 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会及其协调的企业协调解决资产处置问题，直至问题解决。
2.2.4 各方确认，为本次生产经营托管目的，《生产经营托管协议》生效后，在符合相关法律法规和康美药业公司章程的前提下，托管标的应向托管专项小组指定的相关人员交付财产、公章、财务章、合同章、营业执照、会计账簿和凭证、重大合同、文书等资料，且双方应就此交接行为及其交接内容进行书面确认，托管专项小组指定的相关人员应妥善保管托管标的交接的各项文件、资料，丙方对该等交接文件、资料的真实性、准确性和完整性负责并承担责任；如交接前有文件、资料遗失的，丙方应承担相应责任。
2.2.5 各方确认，托管专项小组将根据托管标的的具体情况制定和完善托管标的经营管理方案，诚信、尽责、勤勉地履行托管义务，负责并可自主决策、实施与托管标的日常经营相关的各项活动。
2.2.6 丙方承诺，自《生产经营托管协议》签署日起至生产经营托管期限届满前，确保其现有经营管理团队勤勉尽责并维持日常生产经营的正常开展，妥善
维护康美药业资产安全，依法合规的开展经营活动。
2.2.7 托管标的各级管理机构及员工，除《生产经营托管协议》、《托管专项小组工作细则》及债务资产处置方案规定需要调整的人员及岗位外，本次生产经营托管原则上不涉及托管标的聘用人员劳动关系的主动变更，但如果托管标的在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给托管标的及/或其下属企业造成损失的，托管专项小组有权要求托管标的依法与其解除劳动关系；为确保本次生产经营托管的顺利进行，丙方承诺将确保托管标的职工队伍稳定。各方确认，根据《生产经营托管协议》约定调整、解聘托管标的相关人员发生的费用及维稳责任等均由丙方自行承担及处理。
2.2.8 各方同意，自《生产经营托管协议》签署日起至生产经营托管期限届满前，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的除外。
2.2.9 根据相关法律法规、丙方公司章程、《托管专项小组工作细则》应由托管标的总经理、董事会、股东大会审议的事项，在提交对应的机构审议前应取得托管专项小组的认可，否则不得提交审议。
2.2.10 乙方仅是为本次托管目的、接受对托管标的生产经营的托管，考虑到丙方的实际生产经营情况及资产负债情况，各方同意并确认，甲方、丙方因《生产经营托管协议》项下乙方托管生产经营产生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，产生的风险、损失、义务、债务（包括但不限于因行使本次生产经营托管项下相关权利产生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承担，乙方不承担任何责任。乙方受托管理托管标的，不构成任何意义上对托管标的生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。各方同意并确认，若乙方及乙方派驻至丙方的托管专项小组及其人员从事《生产经营托管协议》项下生产经营托管工作时，违反中国证监会、上海证券交易所相关上市规则规定的程序并给康美药业造成损失的，乙方应当承担相应责任。各方确认，若乙方因为行使《生产经营托管协议》项下的生产经营托管权利与第三方产生任何争议或纠纷的，甲方、丙方应当全力协助乙方解决。
2.3托管期间
2.3.1 《生产经营托管协议》所述本次生产经营托管期限为24个月，自《生
产经营托管协议》生效之日（含当日）起算。经各方协商一致，本次生产经营托管期限可以延长。丙方确认，为实现本次托管目的，生产经营托管期间内，未经乙方事先书面同意，丙方不得单方缩短本次生产经营托管期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次生产经营托管。
2.3.2 各方确认，若届时生产经营托管期间早于本次托管项下表决权让渡期间及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，生产经营托管期间自动延长至表决权让渡期间及资产负债处置托管期限（孰晚）届满，各方无需另行签署补充协议。
2.3.3 各方确认，除非经各方协商一致同意提前终止《生产经营托管协议》，生产经营托管期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。
2.4托管费用及奖励
2.4.1各方同意，为覆盖乙方本次托管项下的运营成本，就本次托管项下的生产经营托管及资产负债处置托管事项，丙方每6个月应向乙方支付人民币400万元托管费用，具体支付进度如下：
（1） 于《生产经营托管协议》生效后30日内，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第1-6个月的托管费用人民币400万元；
（2） 于托管期间第6个月末前，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第7-12个月的托管费用人民币400万元；
（3） 于托管期间第12个月末前，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第13-18个月的托管费用人民币400万元；
（4） 于托管期间第18个月末前，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第19-24个月的托管费用人民币400万元。
2.4.2 各方同意，若乙方在本次托管项下实际发生的运营成本费用超出上述约定的托管费用，该等超出部分费用经审计确定后由丙方自收到乙方通知之日起30日内支付。
2.4.3 各方同意，上述约定的托管费用不包括乙方为具体实施本次托管项下相关工作聘请相关中介机构所发生的聘请费用，该等聘请费用由丙方根据乙方的届时通知据实承担。
2.4.4 为避免歧义，各方确认，丙方按照《生产经营托管协议》第五条约定按时、足额支付托管费用，则视为丙方在各方签署的《资产负债托管及处置协议》第五条项下托管费用支付义务已履行。
2.4.5 各方同意，考虑到本次托管项下乙方对康美药业发展作出的贡献，甲方应当对乙方予以奖励，奖励方案如下：
（1） 各方同意，托管期限届满时，甲方应当将其合计控制的康美药业的股份的账面价值超出甲方合计控制的丙方质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给乙方或乙方指定方并在30日内支付完毕。计算公式如下：
甲方应当支付给乙方的奖励 = （托管期限届满日（不含当日）前20个交易日丙方股票交易均价 * 甲方届时控制的康美药业的股份总数 — 甲方届时控制的丙方质押股份对应的债务总额）* 33%
（2） 为避免歧义，各方确认，若甲方届时控制的康美药业的股份数因任何原因少于38.28%（对应1,904,021,031股股份）的,仍按1,904,021,031股（因不可归责于其自身的原因被动减持的股份（仅限于司法拍卖、变卖的情形）除外）计算上述奖励；若多于1,904,021,031股的，按甲方届时控制的康美药业的股份数据实计算奖励。若甲方应当支付给乙方的奖励为负数的，则乙方无须向甲方支付及/或补偿。
2.4.6 乙方或乙方指定方有权但无义务接受该等奖励，具体的奖励支付方式由乙方届时决定，甲方必须充分配合以现金方式支付奖励或将与该等奖励等值的股份转让予乙方或其指定方。甲方应当无条件配合乙方根据《生产经营托管协议》约定的原则签署相关协议（如需）。
2.4.7 各方同意，若届时涉及乙方或其指定方协议受让甲方持有的丙方股份的，协议转让价格由甲方与乙方另行协商约定，若根据证券交易所或相关监管机构关于上市公司股份转让的相关规定，必须对前述股份转让价格予以调高处理的，甲方同意承担价格调整导致乙方或乙方指定方受让成本增加的部分，由甲方对乙方或其指定方进行全额补偿。
2.4.8 为避免歧义，各方确认，甲方按照《生产经营托管协议》第五条约定按时、足额支付奖励，则视为甲方在各方签署的《资产负债托管及处置协议》第五条项下奖励支付义务已履行。
2.5违约责任
2.5.1《生产经营托管协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方、丙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《生产经营托管协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《生产经营托管协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方、丙方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.5.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次生产经营托管而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以及《生产经营托管协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方、丙方继续履行《生产经营托管协议》或解除《生产经营托管协议》的权利。
2.5.3若甲方、丙方违反《生产经营托管协议》的约定导致本次托管及/或本次生产经营托管目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方、丙方终止《生产经营托管协议》，并同时有权要求甲方、丙方赔偿乙方的全部损失。
2.5.4除《生产经营托管协议》另有约定外，若甲方、丙方因《生产经营托管协议》约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
2.5.5同一事项或/及不同事项，导致《生产经营托管协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
2.6生效条件及其他
2.6.1 《生产经营托管协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：
（1） 乙方上级主管部门同意《生产经营托管协议》（如需）；
（2） 丙方股东大会和/或债券持有人会议（如有）审议通过《生产经营托管协议》；
（3） 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。
2.6.2 各方确认，《生产经营托管协议》系各方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系各方就本次生产经营托管达成的全部共识。若《生产经营托管协
议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《生产经营托管协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《生产经营托管协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。
（三）《资产负债托管及处置协议》主要内容
1、协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司甲方 2: 马兴田甲方 3: 许冬瑾乙方：揭阳易林药业投资有限公司丙方：康美药业股份有限公司甲方1、甲方2和甲方3在《资产负债托管及处置协议》中合称为“甲方”，甲方、乙方和丙方在《资产负债托管及处置协议》中合称为“各方”。
2、协议主要内容
2.1 托管标的及托管事项
2.1.1 各方确认，为妥善、有序推进、化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，同意丙方在资产负债托管期间内，独家、无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队、委派托管专项小组等合法合规的方式对丙方（包括丙方下属子公司，以下简称“托管标的”）的资产负债及其处置事宜实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.1.2 各方确认,本次资产负债托管及处置项下，资产负债托管期间内，基于协助丙方化解债务风险、恢复生产经营的实际情况及需求，乙方有权根据托管标的具体情况制订及调整本次资产负债托管及处置的具体操作方案，全面主持、组织托管标的资产负债托管及处置各项工作，包括但不限于：
（1） 在审计、评估机构的专业机构支持下，根据托管标的经营情况、资产负债情况，主持、组织制定和调整托管标的资产负债托管及处置的整体方案、债务重组/和解清偿方案及资产处置方案等；
（2） 核查并了解托管标的具体资产、债务情况，指导托管标的对相关资产、
债务进行梳理、分类，制定、调整相关债务重组/和解清偿方案、资产处置方案，指导及监督托管标的具体执行并实施；
（3） 结合托管标的资产负债情况以及债务重组/和解清偿方案、资产处置方案，指导、监督托管标的通过处置剥离低效亏损资产、非主营业务资产以及其他非核心主营业务资产、清收追偿应收账款及其他应收款、恢复生产经营并获得正向现金流等自救方式筹措偿债资金，逐步改善丙方自身资金流通性问题；
（4） 协调丙方与其债权人、涉诉相关方及其他利害关系人等就债务和解/重组及企业恢复生产经营等进行协商、谈判，监督托管标的具体落实达成的债务和解/重组清偿方案；
（5） 监督托管标的实施相关债务重组/和解清偿方案、资产处置方案的具体情况，针对落实债务重组/和解清偿方案、资产处置方案具体要求不到位、不及时的相关负责人员，要求托管标的予以撤换、撤职或解聘；
（6） 行使《资产负债托管及处置协议》所述资产负债托管及处置权利所必需的资产、人事、财务等方面的管理权，以及对外签署业务合同或相关文件；
（7） 拟定、实施托管标的的经营计划、财务预算方案和决算方案；
（8） 参与托管标的重大业务合同审批及管理流程；
（9） 指导托管标的解决业务合同等潜在的或已发生的纠纷及争议，相关诉讼及仲裁程序涉及的应诉、和解和调解方案以及撤诉等；
（10） 为本次托管之目的，基于协助托管标的化解债务风险、恢复生产经营的实际情况及需求，处理、处置有关本次资产负债托管及处置的其他事宜。
2.1.3 甲方和丙方承诺，乙方行使本次资产负债托管及处置相关权利及开展工作时，甲方和丙方将全力配合和支持乙方及其推荐及/或派驻人员行使权利及开展工作。
2.1.4 为实施本次资产负债托管及处置目的，资产负债托管期间内，托管标的实施包括但不限于下述重大管理事项应当事先经乙方、托管专项小组或乙方委派的人员同意：
（1） 托管标的所涉及的任何股权、债权或资产的处置，以及处置所取得收入的安排；
（2） 基于托管标的的资产和债务重组/和解方案；
（3） 涉及托管标的的任何重大合同的签署；
（4） 对托管标的的经营人员、组织架构、经营方针的调整；
（5） 新增债务及担保；
（6） 出现重大资金支付及决算；
（7） 清偿债务或确认任何争议债权债务；
（8） 实施重大投资。
2.1.5 各方同意并确认，乙方对托管标的资产负债托管及处置事宜的托管,不构成任何意义上乙方对托管标的既有债务和或有债务的承担、受让或担保。各方进一步确认，若乙方股东派驻或选聘相关团队与人员从事《资产负债托管及处置协议》项下资产负债托管及处置工作的，属于乙方履行《资产负债托管及处置协议》约定的托管职责，并不构成乙方股东对托管标的的直接托管。
2.2 托管安排
2.2.1各方确认，《资产负债托管及处置协议》签署生效后，乙方将组建托管专项小组全面主持本次资产负债托管及处置事项并制定《托管专项小组工作细则》具体落实本次托管具体事项，《托管专项小组工作细则》由托管专项小组制订并经乙方股东会审议通过后生效；丙方应当确保其员工全面配合及落实《托管专项小组工作细则》相关要求及托管专项小组的相关指令或指导意见。
2.2.2 各方确认，除《资产负债托管及处置协议》第二条、第三条约定的托管事项、托管安排、各方签署的其他协议及《托管专项小组工作细则》约定的事项外，托管标的的日常经营管理工作仍由托管标的现有经营管理团队处理，托管专项小组给予指导及监督。
2.2.3 为配合并进一步确保《资产负债托管及处置协议》项下本次资产负债托管及处置的有效履行，甲方和丙方不可撤销地同意在《资产负债托管及处置协议》签署后，根据乙方及/或托管专项小组的要求,通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：
（1） 对生产经营管理和经营决策权所涉及的资产、设备设施、资质证明和文件、财务账册、资产负债台账明细、印章印鉴、密码密钥、银行预留印鉴等予以清点，并根据乙方或托管专项小组的要求在《资产负债托管及处置协议》生效后移交予乙方或托管专项小组派驻或指定人员；
（2） 《资产负债托管及处置协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业董事，且该等董事人数应占康美药业董事会成员半数以上；
（3） 《资产负债托管及处置协议》生效后，促成丙方董事会聘任乙方推荐人选担任康美药业的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他必要的高级管理人员；
（4） 《资产负债托管及处置协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业监事并促成丙方监事会选举乙方推荐人选出任康美药业的监事会主席；
（5） 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府或相关方负责聘请的中介机构在《资产负债托管及处置协议》签署后对托管标的开展尽职调查、摸底、清产核资等调研工作；
（6） 同意、支持且积极配合乙方办理本次托管涉及的经营者集中审批，直至审批通过（如需）；
（7） 同意、支持且积极配合广东省地方金融监督管理局等相关部门协调化解债务和解决康美药业流动性问题，直至问题解决；
（8） 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会及其协调的企业协调解决资产处置问题，直至问题解决。
2.2.4 各方确认，为本次资产负债托管及处置目的，《资产负债托管及处置协议》生效后，在符合相关法律法规和康美药业公司章程的前提下，托管标的应向托管专项小组指定的相关人员交付财产、公章、财务章、合同章、营业执照、会计账簿和凭证、重大合同、文书等资料，且双方应就此交接行为及其交接内容进行书面确认，托管专项小组指定的相关人员应妥善保管托管标的交接的各项文件、资料，丙方对该等交接文件、资料的真实性、准确性和完整性负责并承担责任；如交接前有文件、资料遗失的，丙方应承担相应责任。
2.2.5 各方确认，托管专项小组将根据托管标的的具体情况制定和完善托管标的资产负债托管及处置方案，诚信、尽责、勤勉地履行托管义务，负责并可自主决策、实施与托管标的资产负债托管及处置相关的各项活动。
2.2.6 各方确认并同意，托管专项小组有权根据托管标的的具体情况调整、配置托管标的各级管理机构及员工，除《资产负债托管及处置协议》、《托管专项小组工作细则》及债务资产处置方案规定需要调整的人员及岗位外，本次资产
负债托管及处置原则上不涉及托管标的聘用人员劳动关系的主动变更，但如果托管标的在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给托管标的及/或其下属企业造成损失的，托管专项小组有权要求托管标的依法与其解除劳动关系；为确保本次资产负债托管及处置的顺利进行，丙方承诺将确保乙方认可的托管标的职工稳定。各方确认，根据《资产负债托管及处置协议》约定调整、解聘托管标的相关人员发生的费用及维稳责任等均由丙方自行承担及处理。
2.2.7 丙方承诺，自《资产负债托管及处置协议》签署日起至资产负债托管期限届满前，确保其现有经营管理团队勤勉尽责并维持日常生产经营的正常开展，妥善维护康美药业资产安全，依法合规的开展经营活动。
2.2.8 各方同意，自《资产负债托管及处置协议》签署日起至资产负债托管期限届满前，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的除外。
2.2.9 根据相关法律法规、丙方公司章程、《托管专项小组工作细则》应由托管标的总经理、董事会、股东大会审议的事项，在提交对应的机构审议前应取得托管专项小组的认可，否则不得提交审议。
2.2.10 乙方仅是为本次托管目的、接受对托管标的资产负债的托管，考虑到丙方的实际生产经营情况及资产负债情况，各方同意并确认，甲方、丙方因《资产负债托管及处置协议》项下乙方资产负债托管及处置产生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，产生的风险、损失、义务、债务（包括但不限于因行使本次资产负债托管及处置项下相关权利产生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承担，乙方不承担任何责任。乙方受托管理托管标的，不构成任何意义上对托管标的生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。各方确认，若乙方因为行使《资产负债托管及处置协议》项下的资产负债托管及处置权利与第三方产生任何争议或纠纷的，甲方、丙方应当全力协助乙方解决。乙方承诺，将遵循公开、公平、公正原则依法依规处置托管标的的资产与负债。
2.2.11 各方确认并同意，乙方实施落实本次资产负债托管及处置相关事宜所产生的一切费用均由丙方承担。
2.3托管期间
2.3.1 《资产负债托管及处置协议》所述本次资产负债托管及处置的托管期
限为24个月，自《资产负债托管及处置协议》生效之日（含当日）起算。经各方协商一致，资产负债托管期限可以延长。丙方确认，为实现本次托管目的，资产负债托管期间内，未经乙方事先书面同意，丙方不得单方缩短资产负债托管期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次资产负债托管及处置。
2.3.2 各方确认，若届时资产负债托管期间早于本次托管项下表决权让渡期间及生产经营托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，资产负债托管期间自动延长至表决权让渡期间及生产经营托管期限（孰晚）届满，各方无需另行签署补充协议。
2.3.3 各方确认，除非经各方协商一致同意提前终止《资产负债托管及处置协议》，资产负债托管期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。
2.4 托管费用及奖励
详见本公告第三（二）部分《生产经营托管协议》2.4“托管费用及奖励”所述。
2.5 违约责任
2.5.1 《资产负债托管及处置协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方、丙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《资产负债托管及处置协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《资产负债托管及处置协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方、丙方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.5.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次资产负债托管及处置而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以《资产负债托管及处置协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方、丙方继续履行《资产负债托管及处置协议》或解除《资产负债托管及处置协议》的权利。
2.5.3 若甲方、丙方违反《资产负债托管及处置协议》的约定导致本次托管及/或本次资产负债托管及处置目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方、丙方终止《资产负债托管及处置协议》议，并同时有权要求甲方、丙方赔偿乙方的全部损失。
2.5.4 除《资产负债托管及处置协议》另有约定外，若甲方、丙方因《资产
负债托管及处置协议》约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
2.5.5 同一事项或/及不同事项，导致《资产负债托管及处置协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
2.6生效条件及其他
2.6.1 《资产负债托管及处置协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：
（1） 乙方上级主管部门同意《资产负债托管及处置协议》（如需）；
（2） 丙方股东大会和/或债券持有人会议（如有）审议通过《资产负债托管及处置协议》；
（3） 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。
2.6.2 各方确认，《资产负债托管及处置协议》系各方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系各方就本次资产负债托管及处置达成的全部共识。若《资产负债托管及处置协议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《资产负债托管及处置协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《资产负债托管及处置协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
根据《表决权让渡协议》《合作协议》《生产经营托管协议》和《资产债务托管及处置协议》，本次权益变动除让渡对应股份的表决权及提名和提案权外，也对公司的生产经营和资产、债务进行了约定。
截至上述协议签署日，本次权益变动涉及的表决权让渡的股份已全部被质押或冻结。若表决权让渡期间内，让渡方因任何原因减持或不再持有上市公司股份，可能会对本次托管的实施造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。
第五节 资金来源
根据《表决权让渡协议》，本次权益变动全部通过表决权让渡与放弃的方式实现，不涉及资金来源与资金支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据《合作协议》等相关协议及上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后 12 个月内，根据本次托管需要并结合上市公司资产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《合作协议》等相关协议的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据本次托管需要，信息披露义务人不排除通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
如果届时需要对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据《合作协议》等相关协议及公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未提出对康美药业现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若根据《合作协议》等相关协议及实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人承诺为确保上市公司的独立运作同时兼顾本次托管目的，将按照相关法律法规及规范性文件的要求，与上市公司保持相互独立，但根据本次托管相关协议行使托管权利、履行义务的除外。上述承诺于本次权益变动完成后生效，并在信息披露义务人托管上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
二、本次权益变动对康美药业同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为兼顾本次托管目的并就避免未来与上市公司可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“为兼顾本次托管目的，本承诺人就避免未来与上市公司可能出现的同业竞争承诺如下，但根据本次托管相关协议行使托管权利、履行义务的除外：
1、在本次权益变动完成且本承诺人控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事与上市公司及其控制的企业主营业务构成直接竞争的相同或相似业务。
2、本次权益变动完成且本承诺人控制上市公司期间，若本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）获得与上市公司主营业务具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司、同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力的，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本次权益变动完成后生效并在本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）对关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之
间不存在关联交易。为兼顾本次托管目的并就规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“为兼顾本次托管目的，本承诺人就规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易承诺如下，但根据本次托管相关协议行使托管权利、履行义务的除外：
1、本承诺人在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）将尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《康美药业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人控制上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、上述承诺于本次权益变动完成后生效并在本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与康美药业及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于康美药业最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的及上市公司公告的本次托管相关协议及信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在《表决权让渡协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在《表决权让渡协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 相关人员 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交价格区间（元） | 数量（股） |
| 柯璟 （易林药业之监事） | 2020年3月27日 | 买入 | 3.13-3.18 | 100 |
| 2020年4月9日 | 买入 | 3.12-3.16 | 800 | |
| 2020年4月10日 | 买入 | 3.07-3.14 | 100 | |
| 2020年5月19日 | 买入 | 2.71-2.83 | 4,000 | |
| 2020年6月11日 | 买入 | 2.57-2.69 | 3,000 | |
| 2020年6月12日 | 卖出 | 2.53-2.68 | 3,000 | |
| 2020年7月13日 | 买入 | 2.38-2.48 | 10,000 |
| 刘国伟 （易林药业之董事、总经理） | 2020年7月13日 | 买入 | 2.38-2.48 | 30,000 |
| 2020年7月14日 | 卖出 | 2.33-2.48 | 30,000 |
| 肖峰 （易林药业之监事李晶波之配偶） | 2020年3月12日 | 买入 | 3.21-3.26 | 5,000 |
| 2020年4月9日 | 买入 | 3.12-3.16 | 5,000 |
对于本次买卖股票的行为，柯璟已出具《关于买卖康美药业股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人买入上述股票时，从未参与本次托管的任何筹划及决策过程，从未知
悉、探知或利用任何有关本次托管事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖康美药业股票。
本人于自查期间买卖康美药业股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对康美药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次托管不存在关联关系，不构成内幕交易行为。在康美药业复牌后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖康美药业股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖康美药业股票所获得的全部收益（如有）均交予康美药业。”
对于本次买卖股票的行为，刘国伟已出具《关于买卖康美药业股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人买入上述股票时，从未参与本次托管的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次托管事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖康美药业股票。
本人于自查期间买卖康美药业股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对康美药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次托管不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在康美药业复牌后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖康美药业股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖康美药业股票所获得的全部收益（如有）均交予康美药业。”
对于本次买卖股票的行为，肖峰已出具《关于买卖康美药业股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人从未参与本次托管的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次托管事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖康美药业股票。
本人于自查期间买卖康美药业股票的行为，系依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对康美药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次托管不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在康美药业复牌后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若上述买卖康美药业股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖康美药业股票所获得的全部收益（如有）均交予康美药业。”除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人易林药业2020年8月成立以来未实际经营，无财务数据。易林药业无控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 347,008,529.01 | 478,490,555.68 | 415,154,882.69 |
| 应收账款 | 4,630,220.10 | 3,868,138.05 | 2,681,223.23 |
| 预付款项 | 169,715.35 | 97,391,718.79 | 98,493,236.09 |
| 其他应收款 | 378,365,476.54 | 376,653,621.77 | 421,964,993.31 |
| 存货 | 1,666,147,195.05 | 1,203,542,405.24 | 957,601,663.46 |
| 一年内到期的非流动资产 | 258,473,800.00 | 159,533,800.00 | 256,953,800.00 |
| 其他流动资产 | 39,811.56 | 10,077,363.14 | 14,115,915.45 |
| 流动资产合计 | 2,654,834,747.61 | 2,329,557,602.67 | 2,166,965,714.23 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 133,134,812.00 | 133,134,812.00 | 133,134,812.00 |
| 持有至到期投资 | - | 10,063,000.00 | 9,999,000.00 |
| 长期应收款 | 432,613,800.00 | 447,287,600.00 | 541,821,400.00 |
| 长期股权投资 | 75,017,434.58 | 62,959,456.55 | 57,411,190.51 |
| 投资性房地产 | 1,056,116,571.85 | 968,438,586.67 | 889,358,665.78 |
| 固定资产 | 32,342,308.28 | 39,467,532.53 | 48,600,986.22 |
| 在建工程 | 12,401,385.68 | 11,362,385.68 | 10,033,385.68 |
| 无形资产 | 2,434,311,096.13 | 2,434,392,647.23 | 2,673,722,435.23 |
| 长期待摊费用 | 3,169,322.23 | 3,750,092.89 | 4,303,107.87 |
| 递延所得税资产 | 3,380,344.98 | 3,021,301.65 | 2,857,080.51 |
| 其他非流动资产 | 632,249,538.63 | 714,137,703.71 | 807,228,473.42 |
| 非流动资产合计 | 4,814,736,614.36 | 4,828,015,118.91 | 5,178,470,537.22 |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 7,469,571,361.97 | 7,157,572,721.58 | 7,345,436,251.45 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 3,149,146.14 | 3,356,766.55 | 2,202,801.27 |
| 预收款项 | 6,575,271.03 | 807,986.62 | 1,227,309.22 |
| 应付职工薪酬 | 2,440,085.97 | 1,968,143.25 | 1,773,589.84 |
| 应交税费 | 40,248,860.23 | 44,901,770.11 | 47,046,440.14 |
| 其他应付款 | 334,938,020.72 | 268,471,912.80 | 266,904,367.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 558,411,165.22 | 449,130,024.80 | 336,180,000.00 |
| 流动负债合计 | 945,762,549.31 | 768,636,604.13 | 655,334,507.93 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 675,913,499.32 | 482,771,249.32 | 322,500,000.00 |
| 应付债券 | 319,616,667.33 | 637,194,648.62 | 955,224,955.19 |
| 长期应付款 | 338,712,176.02 | 479,014,480.43 | 660,220,950.72 |
| 递延收益-非流动负债 | 1,139,474.34 | 1,187,761.38 | 1,236,048.42 |
| 非流动负债合计 | 1,335,381,817.01 | 1,600,168,139.75 | 1,939,181,954.33 |
| 负债合计 | 2,281,144,366.32 | 2,368,804,743.88 | 2,594,516,462.26 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 477,000,000.00 | 477,000,000.00 | 477,000,000.00 |
| 盈余公积 | 3,820,828,507.66 | 3,413,306,685.54 | 3,351,534,472.57 |
| 未分配利润 | 864,646,695.62 | 872,472,316.19 | 895,915,762.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,162,475,203.28 | 4,762,779,001.73 | 4,724,450,235.52 |
| 少数股东权益 | 25,951,792.37 | 25,988,975.97 | 26,469,553.67 |
| 所有者权益合计 | 5,188,426,995.65 | 4,788,767,977.70 | 4,750,919,789.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,469,571,361.97 | 7,157,572,721.58 | 7,345,436,251.45 |
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 45,401,787.67 | 50,502,489.22 | 50,021,819.01 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：营业成本 | 14,300,569.28 | 16,119,376.48 | 20,751,233.01 |
| 税金及附加 | 4,403,302.09 | 10,760,104.90 | 9,356,117.84 |
| 销售费用 | 20,372,186.59 | 22,007,852.75 | 21,406,690.65 |
| 管理费用 | 25,616,770.30 | 26,270,431.81 | 26,649,122.31 |
| 财务费用 | 16,637,038.07 | 20,778,807.72 | 7,235,439.62 |
| 其中：利息费用 | 17,049,184.36 | 22,065,948.63 | - |
| 减：利息收入 | 541,906.40 | 1,582,398.19 | - |
| 加：其他收益 | 2,121,354.92 | 948,287.04 | - |
| 投资收益 | 66,862,435.75 | 60,920,184.18 | 53,216,123.45 |
| 其中：对合营企业的投资收益 | 8,688,355.91 | 5,697,653.07 | 3,421,916.07 |
| 资产减值损失 | -1,436,173.28 | -23,115.42 | -182,647.03 |
| 营业利润 | 31,619,538.73 | 16,457,502.20 | 18,021,986.06 |
| 加：营业外收入 | 752,263.84 | 307,036.70 | 2,127,604.88 |
| 减：营业外支出 | 591,904.67 | 850,690.02 | 134,380.62 |
| 利润总额 | 31,779,897.90 | 15,913,848.88 | 20,015,210.32 |
| 减：所得税费用 | -357,297.93 | -162,126.66 | 47,885.31 |
| 净利润 | 32,137,195.83 | 16,075,975.54 | 19,967,325.01 |
| 其中：持续经营净利润 | 32,137,195.83 | 16,075,975.54 | 19,967,325.01 |
| 少数股东损益 | -37,183.60 | -480,577.70 | -544,374.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,174,379.43 | 16,556,553.24 | 20,511,699.77 |
| 综合收益总额 | 32,137,195.83 | 16,075,975.54 | 19,967,325.01 |
三、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 54,063,601.47 | 51,221,544.28 | 50,061,637.73 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 128,795,355.11 | 89,393,367.62 | 108,578,425.34 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 182,858,956.58 | 140,614,911.90 | 158,640,063.07 |
| 购买商品、接受服务支付的现金 | 350,402,860.26 | 245,161,350.28 | 280,233,188.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,529,807.44 | 25,926,380.61 | 24,089,838.51 |
| 支付的各项税费 | 11,953,172.22 | 15,122,474.78 | 8,999,442.99 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 68,656,127.69 | 34,056,561.66 | 87,628,039.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 456,541,967.61 | 320,266,767.33 | 400,950,509.62 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -273,683,011.03 | -179,651,855.43 | -242,310,446.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 20,117,911.44 | 35,999,000.00 | 1,038,710,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 58,135,168.40 | 55,222,531.11 | 51,122,694.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,504.34 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 263,315,004.06 | 399,920,512.46 | 145,524,208.22 |
| 投资活动产生的现金流入小计 | 341,573,588.24 | 491,142,043.57 | 1,235,356,902.81 |
| 购建固定资产、无形资产支付的现金 | 52,391,324.19 | 37,590,732.49 | 57,339,563.62 |
| 投资支付的现金 | - | 32,079,000.00 | 954,709,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 207,760,000.00 | 30,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 260,151,324.19 | 99,669,732.49 | 1,057,048,563.62 |
| 投资活动产生的现金流净额 | 81,422,264.05 | 391,472,311.08 | 178,308,339.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 265,600,000.00 | 200,000,000.00 | 266,700,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 347,500,000.00 | 301,173,000.00 | 90,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 613,100,000.00 | 501,173,000.00 | 356,700,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 351,950,000.00 | 320,000,000.00 | 326,000,000.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 147,557,389.25 | 164,901,337.17 | 184,286,327.80 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 52,813,890.44 | 109,756,445.49 | 2,533,571.44 |
| 筹资活动现金流出小计 | 552,321,279.69 | 594,657,782.66 | 512,819,899.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,778,720.31 | -93,484,782.66 | -156,119,899.24 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -131,482,026.67 | 118,335,672.99 | -220,122,006.60 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 478,490,555.68 | 360,154,882.69 | 580,276,889.29 |
| 五、年末现金及现金等价物余额 | 347,008,529.01 | 478,490,555.68 | 360,154,882.69 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、重大事项进程备忘录；
4、与本次权益变动相关的法律文件，包括《合作协议》《表决权让渡协议》《生产经营托管协议》和《资产债务托管及处置协议》等；
5、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
6、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人情况的说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条的说明；
11、信息披露义务人第一大股东的财务资料；
12、财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于康美药业股份有限公司。
投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司 | |||
| 法定代表人： | |||
| 周 伟 | |||
| 2020年 月 日 | |||
（本页无正文，为《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司 | |||
| 法定代表人： | |||
| 周 伟 | |||
| 2020年 月 日 | |||
康美药业股份有限公司详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 康美药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省普宁市流沙揭神路东侧 |
| 股票简称 | ST康美 | 股票代码 | 600518.SH |
| 信息披露义务人名称 | 揭阳易林药业投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □√ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □√ （表决权让渡） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 1,487,184,641股 变动比例： 29.90% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 □√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □√ 注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □√ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □√ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □√ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ |
（本页无正文，为《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
| 信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司 | |||
| 法定代表人： | |||
| 周 伟 | |||
| 2020年 月 日 | |||