康美药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
二○二○年九月
目 录
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订<合作协议>的议案》 |
| 2 | 《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订<生产经营托管协议>的议案》 |
| 3 | 《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订<资产负债托管及处置协议>的议案》 |
议案一：
关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司
签订《合作协议》的议案
各位股东、各位股东代表：
2020年9月2日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股股东康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司（以下简称“易林投资”）签署了附条件生效的《合作协议》。《合作协议》主要内容如下：
1、协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司
甲方 2: 马兴田
甲方 3: 许冬瑾
乙方：揭阳易林药业投资有限公司
丙方：康美药业股份有限公司
甲方1、甲方2和甲方3在《合作协议》中合称为“甲方”，甲乙丙三方在《合作协议》中合称为“各方”。
2、协议主要内容
2.1 托管的整体安排
2.1.1 由乙方作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产债务处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。
2.1.2 各方同意，为本次托管之目的，由乙方通过表决权委托方式行使甲方1持有的康美药业部分股份对应的股东权利，并通过托管方式组织康美药业生产经营和资产负债处置工作。除此之外，乙方不从事任何实体投资业务，不从事生产经营活动或任何其他业务。
2.2 股份表决权委托
各方同意，甲方将其合计控制的康美药业38.28%股份按如下方式处理:（1）甲方1无条件且不可撤销地将其所持康美药业29.90%股份（对应1,487,184,641股股份，以下简称“委托股份”）对应的表决权及提名和提案权全权委托予乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人（以下简称“表决权委托”）；（2）与之同步，自表决权委托生效之日起并在表决权委托有效期内，甲方无条件且不可撤销地放弃其控制的康美药业剩余8.38%股份（对应416,836,390股股份，以下简称“放弃表决权股份”）对应的表决权及提名和提案权（以下简称“剩余股份表决权放弃”）。
2.3 康美药业生产经营的托管
各方同意，甲方和丙方自委托期限开始之日起，无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队等合法合规的方式对康美药业的生产经营实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.4康美药业资产债务处置的托管
各方同意，甲方和丙方自委托期限开始之日起，无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队等合法合规的方式对康美药业资产负债处置、资金流动性问题解决等财务金融事宜实施全权筹划、管理和处分，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.5康美药业董事、监事、高级管理人员变更
2.5.1 各方同意，自《合作协议》签署之日起至委托期限届满期间，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的情形除外。
2.5.2 各方同意，乙方有权向康美药业推荐董事、监事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员人选，甲方及其关联方应通过一切合法且必要的方式确保乙方提名/推荐的人选合法合规当选。
2.6委托期限
2.6.1 各方同意，《合作协议》项下康美药业整体托管安排的委托期限为二十四个月，分别自表决权委托协议、生产经营托管协议和资产负债处置托管协议生效之日起计算。经各方协商一致，委托期限可予以延长。
2.6.2 为避免歧义及为实现本次托管目的，各方同意，委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销/撤回表决权委托及/或剩余股份表决权放弃；甲方和丙方不得单方面撤销/撤回康美药业生产经营和资产负债处置的托管。
2.6.3 各方同意，委托期限内，为本次托管目的，未经乙方书面同意，甲方不得对其直接及/或间接持有的丙方股份中任意股份进行处置，包括但不限于转让、质押或设定其他任何权利负担等，《合作协议》签署时已设定质押的情形除外。甲方经乙方同意减持股份的，乙方或其指定的相关方对甲方减持的股份享有优先受让权。
2.7 托管费用
各方同意，关于生产经营托管及资产负债处置托管事项，由丙方向乙方支付托管费用，且托管费用须至少覆盖乙方的运营费用总额，具体由各方根据市场定价原则另行协商，并在正式托管协议中予以明确。
2.8 生效条件及其他
2.8.1《合作协议》自各方签署后成立，自以下各项条件均达成之日起生效：
(1) 各方均履行完毕其必需的内部决策程序，具体包括：甲方1股东会表决通过《合作协议》、乙方股东会审议通过《合作协议》、丙方股东大会和/或债券持有人会议（如有）审议表决通过《合作协议》；
(2) 取得乙方上级主管部门的同意批复；
(3) 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。
2.8.2 各方确认，经相关政府部门协调、各方协商一致后，各方与乙方届时将签署正式的表决权委托协议、托管协议，对《合作协议》项下各项委托事宜的具体安排进行约定。正式签署的表决权委托协议、托管协议与协议书内容不一致的，以表决权委托协议、托管协议为准。
本议案业经第八届董事会2020年度第九次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：
关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、
许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订《生产经营托管协议》的议案
各位股东、各位股东代表：
2020年9月2日，公司、康美实业、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与易林投资签署了附条件生效的《生产经营托管协议》。
《生产经营托管协议》主要内容如下：
1、协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司
甲方 2: 马兴田
甲方 3: 许冬瑾
乙方：揭阳易林药业投资有限公司
丙方：康美药业股份有限公司
甲方1、甲方2和甲方3在《生产经营托管协议》中合称为“甲方”，甲方、乙方和丙方在《生产经营托管协议》中合称为“各方”。
2、协议主要内容
2.1托管标的及托管事项
2.1.1 各方确认，为妥善、有序推进、化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，同意丙方在生产经营托管期间内，独家、无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队、委派托管专项小组等合法合规的方式对丙方(包括丙方下属子公司，以下简称“托管标的”)的生产经营实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.1.2 各方确认,本次生产经营托管项下，生产经营托管期间内，乙方有权根据托管标的的具体情况制定及调整本次生产经营托管的具体操作方案，全面主持、组织托管标的的生产、经营等各项工作，包括但不限于：
(1) 托管标的全业务板块及各业务板块所涉进销调存等全环节的经营决策权；
(2) 围绕聚焦中药饮片及智慧药房主营业务制定或调整托管标的的业务发展规划，限缩、拓宽、调整或重整托管标的的各项业务；
(3) 行使前款经营权所必需的资产、人事、财务等方面的管理权，以及对外签署业务合同或相关文件；
(4) 主持托管标的的生产、经营管理工作，指导托管标的制定相关业务部门的营运策略，推进并监督其运营机制、日常运营管理、销售策略、安全营运管理等工作的正常、有序进行；
(5) 拟定、实施托管标的的经营计划、财务预算方案和决算方案；
(6) 决定托管标的的内部管理机构设置、人员定岗定编方案，基于托管标的生产经营管理需要，向丙方选派、推荐具备行业经验的适格人员；
(7) 指导托管标的统筹安排其市场及业务资源，设立业务协调机制；
(8) 参与托管标的重大业务合同审批及管理流程；
(9) 指导托管标的进行客户及供应商管理；
(10) 指导托管标的解决业务合同等潜在的或已发生的纠纷及争议，相关诉讼及仲裁程序涉及的应诉、和解和调解方案以及撤诉等；
(11) 其他：与托管标的业务经营相关的其他授权管理事项。
2.1.3 甲方和丙方承诺，乙方行使本次生产经营托管相关权利及开展工作时，甲方和丙方将全力配合和支持乙方及其推荐及/或派驻人员行使权利及开展工作。
2.1.4 为实施本次生产经营托管目的，生产经营托管期间内，托管标的实施包括但是不限于下述重大管理事项应当事先经乙方、托管专项小组或乙方委派的人员同意：
(1) 托管标的所涉及的任何股权、债权或资产的处置，以及处置所取得收入的安排；
(2) 基于托管标的的资产和债务重组/和解方案；
(3) 涉及托管标的的任何重大合同的签署；
(4) 对托管标的的经营人员、组织架构、经营方针的调整；
(5) 新增债务及担保；
(6) 出现重大资金支付及决算；
(7) 清偿债务或确认任何争议债权债务；
(8) 实施重大投资。
2.1.5 各方同意并确认，乙方对托管标的生产经营的托管，不构成任何意义上乙方
对托管标的既有债务和或有债务的承担、受让或担保。各方进一步确认，若乙方股东派驻或选聘相关团队与人员从事《生产经营托管协议》项下生产经营托管工作的，属于乙方履行《生产经营托管协议》约定的托管职责，并不构成乙方股东对托管标的的直接托管。
2.2托管安排
2.2.1各方确认，《生产经营托管协议》签署生效后，乙方将组建托管专项小组全面主持本次生产经营托管事项并制定《托管专项小组工作细则》具体落实本次托管具体事项，《托管专项小组工作细则》由托管专项小组制订并经乙方股东会审议通过后生效；丙方应当确保其员工全面配合及落实《托管专项小组工作细则》相关要求及托管专项小组的相关指令或指导意见。
2.2.2 各方确认，除《生产经营托管协议》第二条、第三条约定的托管事项、托管安排以及《托管专项小组工作细则》规定的事项外，托管标的的日常经营管理工作仍由托管标的现有经营管理团队处理，托管专项小组给予指导及监督。
2.2.3 为配合并进一步确保《生产经营托管协议》项下本次生产经营托管的有效履行，甲方和丙方不可撤销地同意在《生产经营托管协议》签署后，根据乙方及/或托管专项小组的要求,通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：
(1) 对生产经营管理和经营决策权所涉及的资产、设备设施、资质证明和文件、财务账册、印章印鉴、密码密钥、银行预留印鉴等予以清点，并根据乙方或托管专项小组的要求在《生产经营托管协议》生效后移交予乙方或托管专项小组派驻或指定人员；
(2) 《生产经营托管协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业董事，且该等董事人数应占康美药业董事会成员半数以上；
(3) 《生产经营托管协议》生效后，促成丙方董事会聘任乙方推荐人选担任康美药业的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他必要的高级管理人员；
(4) 《生产经营托管协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业监事并促成丙方监事会选举乙方推荐人选出任康美药业的监事会主席；
(5) 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府或相关方负责聘请的中介机构在《生产经营托管协议》签署后对托管标的开展尽职调查、摸底、清产核资等调研工作；
(6) 同意、支持且积极配合乙方办理本次托管涉及的经营者集中审批，直至审批通
过（如需）；
(7) 同意、支持且积极配合广东省地方金融监督管理局等相关部门协调化解债务和解决康美药业流动性问题，直至问题解决；
(8) 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会及其协调的企业协调解决资产处置问题，直至问题解决。
2.2.4 各方确认，为本次生产经营托管目的，《生产经营托管协议》生效后，在符合相关法律法规和康美药业公司章程的前提下，托管标的应向托管专项小组指定的相关人员交付财产、公章、财务章、合同章、营业执照、会计账簿和凭证、重大合同、文书等资料，且双方应就此交接行为及其交接内容进行书面确认，托管专项小组指定的相关人员应妥善保管托管标的交接的各项文件、资料，丙方对该等交接文件、资料的真实性、准确性和完整性负责并承担责任；如交接前有文件、资料遗失的，丙方应承担相应责任。
2.2.5 各方确认，托管专项小组将根据托管标的的具体情况制定和完善托管标的经营管理方案，诚信、尽责、勤勉地履行托管义务，负责并可自主决策、实施与托管标的日常经营相关的各项活动。
2.2.6 丙方承诺，自《生产经营托管协议》签署日起至生产经营托管期限届满前，确保其现有经营管理团队勤勉尽责并维持日常生产经营的正常开展，妥善维护康美药业资产安全，依法合规的开展经营活动。
2.2.7 托管标的各级管理机构及员工，除《生产经营托管协议》、《托管专项小组工作细则》及债务资产处置方案规定需要调整的人员及岗位外，本次生产经营托管原则上不涉及托管标的聘用人员劳动关系的主动变更，但如果托管标的在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给托管标的及/或其下属企业造成损失的，托管专项小组有权要求托管标的依法与其解除劳动关系；为确保本次生产经营托管的顺利进行，丙方承诺将确保托管标的职工队伍稳定。各方确认，根据《生产经营托管协议》约定调整、解聘托管标的相关人员发生的费用及维稳责任等均由丙方自行承担及处理。
2.2.8 各方同意，自《生产经营托管协议》签署日起至生产经营托管期限届满前，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的除外。
2.2.9 根据相关法律法规、丙方公司章程、《托管专项小组工作细则》应由托管标的总经理、董事会、股东大会审议的事项，在提交对应的机构审议前应取得托管专项小
组的认可，否则不得提交审议。
2.2.10 乙方仅是为本次托管目的、接受对托管标的生产经营的托管，考虑到丙方的实际生产经营情况及资产负债情况，各方同意并确认，甲方、丙方因《生产经营托管协议》项下乙方托管生产经营产生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，产生的风险、损失、义务、债务（包括但不限于因行使本次生产经营托管项下相关权利产生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承担，乙方不承担任何责任。乙方受托管理托管标的，不构成任何意义上对托管标的生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。各方同意并确认，若乙方及乙方派驻至丙方的托管专项小组及其人员从事《生产经营托管协议》项下生产经营托管工作时，违反中国证监会、上海证券交易所相关上市规则规定的程序并给康美药业造成损失的，乙方应当承担相应责任。各方确认，若乙方因为行使《生产经营托管协议》项下的生产经营托管权利与第三方产生任何争议或纠纷的，甲方、丙方应当全力协助乙方解决。
2.3托管期间
2.3.1 《生产经营托管协议》所述本次生产经营托管期限为24个月，自《生产经营托管协议》生效之日（含当日）起算。经各方协商一致，本次生产经营托管期限可以延长。丙方确认，为实现本次托管目的，生产经营托管期间内，未经乙方事先书面同意，丙方不得单方缩短本次生产经营托管期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次生产经营托管。
2.3.2 各方确认，若届时生产经营托管期间早于本次托管项下表决权让渡期间及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，生产经营托管期间自动延长至表决权让渡期间及资产负债处置托管期限（孰晚）届满，各方无需另行签署补充协议。
2.3.3 各方确认，除非经各方协商一致同意提前终止《生产经营托管协议》，生产经营托管期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。
2.4托管费用及奖励
2.4.1各方同意，为覆盖乙方本次托管项下的运营成本，就本次托管项下的生产经营托管及资产负债处置托管事项，丙方每6个月应向乙方支付人民币400万元托管费用，具体支付进度如下：
(1) 于《生产经营托管协议》生效后30日内，丙方应向乙方届时指定的银行账户支
付托管期间第1-6个月的托管费用人民币400万元；
(2) 于托管期间第6个月末前，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第7-12个月的托管费用人民币400万元；
(3) 于托管期间第12个月末前，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第13-18个月的托管费用人民币400万元；
(4) 于托管期间第18个月末前，丙方应向乙方届时指定的银行账户支付托管期间第19-24个月的托管费用人民币400万元。
2.4.2 各方同意，若乙方在本次托管项下实际发生的运营成本费用超出上述约定的托管费用，该等超出部分费用经审计确定后由丙方自收到乙方通知之日起30日内支付。
2.4.3 各方同意，上述约定的托管费用不包括乙方为具体实施本次托管项下相关工作聘请相关中介机构所发生的聘请费用，该等聘请费用由丙方根据乙方的届时通知据实承担。
2.4.4 为避免歧义，各方确认，丙方按照《生产经营托管协议》第五条约定按时、足额支付托管费用，则视为丙方在各方签署的《资产负债托管及处置协议》第五条项下托管费用支付义务已履行。
2.4.5 各方同意，考虑到本次托管项下乙方对康美药业发展作出的贡献，甲方应当对乙方予以奖励，奖励方案如下：
(1) 各方同意，托管期限届满时，甲方应当将其合计控制的康美药业的股份的账面价值超出甲方合计控制的丙方质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给乙方或乙方指定方并在30日内支付完毕。计算公式如下：
甲方应当支付给乙方的奖励 = （托管期限届满日（不含当日）前20个交易日丙方股票交易均价 * 甲方届时控制的康美药业的股份总数 — 甲方届时控制的丙方质押股份对应的债务总额）* 33%
(2) 为避免歧义，各方确认，若甲方届时控制的康美药业的股份数因任何原因少于
38.28%（对应1,904,021,031股股份）的,仍按1,904,021,031股（因不可归责于其自身的原因被动减持的股份（仅限于司法拍卖、变卖的情形）除外）计算上述奖励；若多于1,904,021,031股的，按甲方届时控制的康美药业的股份数据实计算奖励。若甲方应当支付给乙方的奖励为负数的，则乙方无须向甲方支付及/或补偿。
2.4.6 乙方或乙方指定方有权但无义务接受该等奖励，具体的奖励支付方式由乙方
届时决定，甲方必须充分配合以现金方式支付奖励或将与该等奖励等值的股份转让予乙方或其指定方。甲方应当无条件配合乙方根据《生产经营托管协议》约定的原则签署相关协议（如需）。
2.4.7 各方同意，若届时涉及乙方或其指定方协议受让甲方持有的丙方股份的，协议转让价格由甲方与乙方另行协商约定，若根据证券交易所或相关监管机构关于上市公司股份转让的相关规定，必须对前述股份转让价格予以调高处理的，甲方同意承担价格调整导致乙方或乙方指定方受让成本增加的部分，由甲方对乙方或其指定方进行全额补偿。
2.4.8 为避免歧义，各方确认，甲方按照《生产经营托管协议》第五条约定按时、足额支付奖励，则视为甲方在各方签署的《资产负债托管及处置协议》第五条项下奖励支付义务已履行。
2.5违约责任
2.5.1《生产经营托管协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方、丙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《生产经营托管协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《生产经营托管协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方、丙方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.5.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次生产经营托管而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以及《生产经营托管协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方、丙方继续履行《生产经营托管协议》或解除《生产经营托管协议》的权利。
2.5.3若甲方、丙方违反《生产经营托管协议》的约定导致本次托管及/或本次生产经营托管目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方、丙方终止《生产经营托管协议》，并同时有权要求甲方、丙方赔偿乙方的全部损失。
2.5.4除《生产经营托管协议》另有约定外，若甲方、丙方因《生产经营托管协议》约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
2.5.5同一事项或/及不同事项，导致《生产经营托管协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定
的所有累积权利。
2.6生效条件及其他
2.6.1 《生产经营托管协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：
(1) 乙方上级主管部门同意《生产经营托管协议》（如需）；
(2) 丙方股东大会和/或债券持有人会议（如有）审议通过《生产经营托管协议》；
(3) 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。
2.6.2 各方确认，《生产经营托管协议》系各方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系各方就本次生产经营托管达成的全部共识。若《生产经营托管协议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《生产经营托管协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《生产经营托管协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。
本议案业经第八届董事会2020年度第九次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：
关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭阳易林药业投资有限公司签订
《资产负债托管及处置协议》的议案
各位股东、各位股东代表：
2020年9月2日， 公司、康美实业、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与易林投资签署了附条件生效的《资产负债托管及处置协议》。
《资产负债托管及处置协议》主要内容如下：
1、协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司
甲方 2: 马兴田
甲方 3: 许冬瑾
乙方：揭阳易林药业投资有限公司
丙方：康美药业股份有限公司
甲方1、甲方2和甲方3在《资产负债托管及处置协议》中合称为“甲方”，甲方、乙方和丙方在《资产负债托管及处置协议》中合称为“各方”。
2、协议主要内容
2.1 托管标的及托管事项
2.1.1 各方确认，为妥善、有序推进、化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，同意丙方在资产负债托管期间内，独家、无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队、委派托管专项小组等合法合规的方式对丙方(包括丙方下属子公司，以下简称“托管标的”)的资产负债及其处置事宜实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2.1.2 各方确认,本次资产负债托管及处置项下，资产负债托管期间内，基于协助丙方化解债务风险、恢复生产经营的实际情况及需求，乙方有权根据托管标的具体情况制订及调整本次资产负债托管及处置的具体操作方案，全面主持、组织托管标的资产负债托管及处置各项工作，包括但不限于：
(1) 在审计、评估机构的专业机构支持下，根据托管标的经营情况、资产负债情况，主持、组织制定和调整托管标的资产负债托管及处置的整体方案、债务重组/和解清偿方案及资产处置方案等；
(2) 核查并了解托管标的具体资产、债务情况，指导托管标的对相关资产、债务进行梳理、分类，制定、调整相关债务重组/和解清偿方案、资产处置方案，指导及监督托管标的具体执行并实施；
(3) 结合托管标的资产负债情况以及债务重组/和解清偿方案、资产处置方案，指导、监督托管标的通过处置剥离低效亏损资产、非主营业务资产以及其他非核心主营业务资产、清收追偿应收账款及其他应收款、恢复生产经营并获得正向现金流等自救方式筹措偿债资金，逐步改善丙方自身资金流通性问题；
(4) 协调丙方与其债权人、涉诉相关方及其他利害关系人等就债务和解/重组及企业恢复生产经营等进行协商、谈判，监督托管标的具体落实达成的债务和解/重组清偿方案；
(5) 监督托管标的实施相关债务重组/和解清偿方案、资产处置方案的具体情况，针对落实债务重组/和解清偿方案、资产处置方案具体要求不到位、不及时的相关负责人员，要求托管标的予以撤换、撤职或解聘；
(6) 行使《资产负债托管及处置协议》所述资产负债托管及处置权利所必需的资产、人事、财务等方面的管理权，以及对外签署业务合同或相关文件；
(7) 拟定、实施托管标的的经营计划、财务预算方案和决算方案；
(8) 参与托管标的重大业务合同审批及管理流程；
(9) 指导托管标的解决业务合同等潜在的或已发生的纠纷及争议，相关诉讼及仲裁程序涉及的应诉、和解和调解方案以及撤诉等；
(10) 为本次托管之目的，基于协助托管标的化解债务风险、恢复生产经营的实际情况及需求，处理、处置有关本次资产负债托管及处置的其他事宜。
2.1.3 甲方和丙方承诺，乙方行使本次资产负债托管及处置相关权利及开展工作时，甲方和丙方将全力配合和支持乙方及其推荐及/或派驻人员行使权利及开展工作。
2.1.4 为实施本次资产负债托管及处置目的，资产负债托管期间内，托管标的实施包括但不限于下述重大管理事项应当事先经乙方、托管专项小组或乙方委派的人员同意：
(1) 托管标的所涉及的任何股权、债权或资产的处置，以及处置所取得收入的安排；
(2) 基于托管标的的资产和债务重组/和解方案；
(3) 涉及托管标的的任何重大合同的签署；
(4) 对托管标的的经营人员、组织架构、经营方针的调整；
(5) 新增债务及担保；
(6) 出现重大资金支付及决算；
(7) 清偿债务或确认任何争议债权债务；
(8) 实施重大投资。
2.1.5 各方同意并确认，乙方对托管标的资产负债托管及处置事宜的托管,不构成任何意义上乙方对托管标的既有债务和或有债务的承担、受让或担保。各方进一步确认，若乙方股东派驻或选聘相关团队与人员从事《资产负债托管及处置协议》项下资产负债托管及处置工作的，属于乙方履行《资产负债托管及处置协议》约定的托管职责，并不构成乙方股东对托管标的的直接托管。
2.2 托管安排
2.2.1各方确认，《资产负债托管及处置协议》签署生效后，乙方将组建托管专项小组全面主持本次资产负债托管及处置事项并制定《托管专项小组工作细则》具体落实本次托管具体事项，《托管专项小组工作细则》由托管专项小组制订并经乙方股东会审议通过后生效；丙方应当确保其员工全面配合及落实《托管专项小组工作细则》相关要求及托管专项小组的相关指令或指导意见。
2.2.2 各方确认，除《资产负债托管及处置协议》第二条、第三条约定的托管事项、托管安排、各方签署的其他协议及《托管专项小组工作细则》约定的事项外，托管标的的日常经营管理工作仍由托管标的现有经营管理团队处理，托管专项小组给予指导及监督。
2.2.3 为配合并进一步确保《资产负债托管及处置协议》项下本次资产负债托管及处置的有效履行，甲方和丙方不可撤销地同意在《资产负债托管及处置协议》签署后，根据乙方及/或托管专项小组的要求,通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：
(1) 对生产经营管理和经营决策权所涉及的资产、设备设施、资质证明和文件、财务账册、资产负债台账明细、印章印鉴、密码密钥、银行预留印鉴等予以清点，并根据乙方或托管专项小组的要求在《资产负债托管及处置协议》生效后移交予乙方或托管专项小组派驻或指定人员；
(2) 《资产负债托管及处置协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业董事，且该等董事人数应占康美药业董事会成员半数以上；
(3) 《资产负债托管及处置协议》生效后，促成丙方董事会聘任乙方推荐人选担任康美药业的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他必要的高级管理人员；
(4) 《资产负债托管及处置协议》生效后，促成乙方推荐人选当选康美药业监事并促成丙方监事会选举乙方推荐人选出任康美药业的监事会主席；
(5) 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府或相关方负责聘请的中介机构在《资产负债托管及处置协议》签署后对托管标的开展尽职调查、摸底、清产核资等调研工作；
(6) 同意、支持且积极配合乙方办理本次托管涉及的经营者集中审批，直至审批通过（如需）；
(7) 同意、支持且积极配合广东省地方金融监督管理局等相关部门协调化解债务和解决康美药业流动性问题，直至问题解决；
(8) 同意、支持且积极配合揭阳市人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会及其协调的企业协调解决资产处置问题，直至问题解决。
2.2.4 各方确认，为本次资产负债托管及处置目的，《资产负债托管及处置协议》生效后，在符合相关法律法规和康美药业公司章程的前提下，托管标的应向托管专项小组指定的相关人员交付财产、公章、财务章、合同章、营业执照、会计账簿和凭证、重大合同、文书等资料，且双方应就此交接行为及其交接内容进行书面确认，托管专项小组指定的相关人员应妥善保管托管标的交接的各项文件、资料，丙方对该等交接文件、资料的真实性、准确性和完整性负责并承担责任；如交接前有文件、资料遗失的，丙方应承担相应责任。
2.2.5 各方确认，托管专项小组将根据托管标的的具体情况制定和完善托管标的资产负债托管及处置方案，诚信、尽责、勤勉地履行托管义务，负责并可自主决策、实施与托管标的资产负债托管及处置相关的各项活动。
2.2.6 各方确认并同意，托管专项小组有权根据托管标的的具体情况调整、配置托管标的各级管理机构及员工，除《资产负债托管及处置协议》、《托管专项小组工作细则》及债务资产处置方案规定需要调整的人员及岗位外，本次资产负债托管及处置原则上不涉及托管标的聘用人员劳动关系的主动变更，但如果托管标的在职员工违反法律法
规或劳动合同有关规定给托管标的及/或其下属企业造成损失的，托管专项小组有权要求托管标的依法与其解除劳动关系；为确保本次资产负债托管及处置的顺利进行，丙方承诺将确保乙方认可的托管标的职工稳定。各方确认，根据《资产负债托管及处置协议》约定调整、解聘托管标的相关人员发生的费用及维稳责任等均由丙方自行承担及处理。
2.2.7 丙方承诺，自《资产负债托管及处置协议》签署日起至资产负债托管期限届满前，确保其现有经营管理团队勤勉尽责并维持日常生产经营的正常开展，妥善维护康美药业资产安全，依法合规的开展经营活动。
2.2.8 各方同意，自《资产负债托管及处置协议》签署日起至资产负债托管期限届满前，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的除外。
2.2.9 根据相关法律法规、丙方公司章程、《托管专项小组工作细则》应由托管标的总经理、董事会、股东大会审议的事项，在提交对应的机构审议前应取得托管专项小组的认可，否则不得提交审议。
2.2.10 乙方仅是为本次托管目的、接受对托管标的资产负债的托管，考虑到丙方的实际生产经营情况及资产负债情况，各方同意并确认，甲方、丙方因《资产负债托管及处置协议》项下乙方资产负债托管及处置产生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，产生的风险、损失、义务、债务（包括但不限于因行使本次资产负债托管及处置项下相关权利产生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承担，乙方不承担任何责任。乙方受托管理托管标的，不构成任何意义上对托管标的生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。各方确认，若乙方因为行使《资产负债托管及处置协议》项下的资产负债托管及处置权利与第三方产生任何争议或纠纷的，甲方、丙方应当全力协助乙方解决。乙方承诺，将遵循公开、公平、公正原则依法依规处置托管标的的资产与负债。
2.2.11 各方确认并同意，乙方实施落实本次资产负债托管及处置相关事宜所产生的一切费用均由丙方承担。
2.3托管期间
2.3.1 《资产负债托管及处置协议》所述本次资产负债托管及处置的托管期限为24个月，自《资产负债托管及处置协议》生效之日（含当日）起算。经各方协商一致，资产负债托管期限可以延长。丙方确认，为实现本次托管目的，资产负债托管期间内，未经乙方事先书面同意，丙方不得单方缩短资产负债托管期间或单方撤销/撤回、终止、变
更本次资产负债托管及处置。
2.3.2 各方确认，若届时资产负债托管期间早于本次托管项下表决权让渡期间及生产经营托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，资产负债托管期间自动延长至表决权让渡期间及生产经营托管期限（孰晚）届满，各方无需另行签署补充协议。
2.3.3 各方确认，除非经各方协商一致同意提前终止《资产负债托管及处置协议》，资产负债托管期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。
2.4 托管费用及奖励
详见本公告第三（二）部分《生产经营托管协议》2.4“托管费用及奖励”所述。
2.5 违约责任
2.5.1 《资产负债托管及处置协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方、丙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《资产负债托管及处置协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《资产负债托管及处置协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方、丙方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.5.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次资产负债托管及处置而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以《资产负债托管及处置协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方、丙方继续履行《资产负债托管及处置协议》或解除《资产负债托管及处置协议》的权利。
2.5.3 若甲方、丙方违反《资产负债托管及处置协议》的约定导致本次托管及/或本次资产负债托管及处置目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方、丙方终止《资产负债托管及处置协议》议，并同时有权要求甲方、丙方赔偿乙方的全部损失。
2.5.4 除《资产负债托管及处置协议》另有约定外，若甲方、丙方因《资产负债托管及处置协议》约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按1年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
2.5.5 同一事项或/及不同事项，导致《资产负债托管及处置协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
2.6生效条件及其他
2.6.1 《资产负债托管及处置协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：
(1) 乙方上级主管部门同意《资产负债托管及处置协议》（如需）；
(2) 丙方股东大会和/或债券持有人会议（如有）审议通过《资产负债托管及处置协议》；
(3) 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。
2.6.2 各方确认，《资产负债托管及处置协议》系各方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系各方就本次资产负债托管及处置达成的全部共识。若《资产负债托管及处置协议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《资产负债托管及处置协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《资产负债托管及处置协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。
本议案业经第八届董事会2020年度第九次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司董事会2020年9月11日