证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2021-003债券代码：122354 债券简称：15康美债债券代码：143730 债券简称：18康美01债券代码：143842 债券简称：18康美04优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于ST康美关联方非经营性资
金占用还款进度的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次债权债务抵偿事宜将提交临时股东大会审议，公司关于召开临时股东大会的通知将另行公告。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月3日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于ST康美关联方非经营性资金占用还款进度的问询函》（上证公函【2021】0001号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》及相关法律法规的要求，现回复如下：
一、公告称，通过债权债务冲抵，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，上述金额主要系公司对赛米商务、粤民投等的债务；同时公司其他应付款减少1.37亿元，主要系张尔波享有对公司的1.37亿元债权用于抵偿康淳药业对公司的资金占用款。请相关方补充披露：
(1) 上述8.23亿元、1.37亿元公司债务的具体信息，包括债权人、委贷人、实际出资人、债权债务发生时间、总金额、借款用途、担保情况等，并明确说明上述公司债务是否真实准确；回复：
上述8.23亿元、1.37亿元公司债务为公司真实发生债务，相关信息如下表：
单位：亿元
| 债权债务发生时间 | 债权人 | 借款总额 | 抵债前金额 | 抵债金额 | 余额 | 其他信息 | 担保情况 | 借款用途 |
| 2017-12-8 | 其他应付款-张尔波 | 1.55 | 1.55 | 1.37 | 0.18 | 债务人：康美大健康产业投资（吉林）有限公司 | 无 | 补充流动资金 |
| 2019-2-11 | 渤海国际信托股份有限公司 | 13.90 | 3.20 | 1.53 | 1.67 | 项下编号为bitc2019（lr）-0500号的《信托贷款合同》及相关补充协议项下信托贷款中债务本金 | 康美实业、马兴田、许冬瑾担保 | 偿还公开市场债务 |
| 2019-3-26 | 广东民营投资股份有限公司（交通银行委托贷款） | 20.00 | 18.12 | 6.70 | 12.46 | 康美实业分红抵粤交银揭公2019年委贷字0001号的《公司客户委托贷款合同》委贷本金及2019年8月26日至2019年12月31日期间的委托贷款利息 | 保证人：康美实业、马兴田、许冬瑾； 抵押人：康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、康美中药城（普宁）有限公司；抵押物：康美药业普宁中药城及亳州中药城商铺。 | 偿还公开市场债务 |
注：上述粤民投抵债金额6.7亿元中包括1.04亿元的利息费用
（2）上述债权债务冲抵，是否已经取得相关债权人的合法确认，是否仍然存在尚需事先履行的程序、义务或者附带其他条件等；回复：
上述债权债务冲抵，已经取得相关债权人的确认，不存在尚需事先履行的程序、义务或附带其他条件等。
（3）康美实业目前转让粤民投20亿股份的进展情况，是否存在股份质押等障碍；
回复：
截止目前，康美实业转让粤民投20亿股股份事宜的相关手续已办理，不存在股份质押障碍。
（4）张尔波与公司、康美实业、马兴田是否存在关联关系及其他协议安排
回复：
张尔波先生与公司、康美实业、马兴田不存在关联关系。张尔波先生系康美大健康产业投资（吉林）有限公司（下称“康美大健康产业”，为公司下属公司）持股1%的股东，其于2017年通过银行转账的方式向康美大健康产业汇入1.55亿元。
二、前期，马兴田承诺将以现金方式分期偿付占用公司资金。本次通过债权债务冲抵以及现金等方式偿还，合计偿付其非经营性占用公司10亿元。请相关方说明：
(1) 通过债务冲抵的方式偿付合计9.6亿元占用款，是否符合前期承诺，是否符合监管规则要求；
回复：
2020年6月17日，马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》，马兴田先生拟以现金分期偿还康都药业和康淳药业（下称“资金占用方”）非经营性占用的全部公司资金。公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。
马兴田先生通过债务抵偿的方式偿付合计9.6亿元占用款，虽未以现金方式偿还资金占用款，但基于目前资金占用方无力清偿占用资金，马兴田先生已被采取强制措施，现阶段无能力以现金方式偿还资金占用款的情况下，通过债务抵偿的方式偿还占用款能有效控制资金偿还风险，最大限度减少公司的损失。
(2) 现金偿付0.4亿元的基本情况，相关款项支付是否存在争议，支付方与康美实业、马兴田之间的关系；
回复：
深圳市博益投资发展有限公司（下称“博益投资”）于2020年12月22日及2020年12月30日通过转账的方式向公司支付0.4亿元，并在打款时注明“马兴田还款”。
博益投资为康美实业及许冬瑾女士（马兴田先生配偶）投资的企业，具体信息如下表：
| 公司名称 | 深圳市博益投资发展有限公司 |
| 法定代表人 | 马汉龙 |
| 成立日期 | 2007年5月14日 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3105 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 股东 | 康美实业持股90%；许冬瑾持股10% |
| 关联关系 | 为公司过去12个月内的控股股东康美实业控制的公司 |
（3）后续持续解决非经营性资金占用的主要考虑和进展情况
回复：
自马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》后，公司管理层通过积极参与摸底马兴田先生资产情况，并向有关部门汇报，积极督促马兴田先生及相关方偿还债务，以解决关联方对公司的非经营性资金占用问题。公司董事会将进一步督促马兴田先生按照相关监管和《债务偿还承诺书》的要求，按期解决后续非经营性资金占用款，维护上市公司利益，具体措施包括：
① 处置马兴田先生根据《债务偿还承诺书》提供的担保物
鉴于马兴田先生已被采取强制措施，其本人无法变卖担保物，公司将通过处置其提供的担保物以抵偿相应部分资金占用款；
② 要求关联方及马兴田先生重新制定还款计划
公司董事会将向关联方及马兴田先生发函要求重新制定切实可行的还款计划，并及时履行信息披露义务。
三、公告称，本次债权债务冲抵已经履行了董事会决议，独立董事发表了明确意见，无需经股东大会审议。请公司：
（1）充分说明公司上述债权债务冲抵履行的程序，是否符合本所《股票上市规则》等规定；
回复：
鉴于本次债权债务抵偿属于非现金清偿，与前期马兴田先生以现金方式清偿的承诺存在一定差异，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司将本次方案提交临时股东大会审议，并聘请中介机构对资产进行评估，独立董事发表独立意见，关联方揭阳易林药业投资有限公司将回避表决。就本次变更承诺方案事项，公司独立董事及监事会将对相关议案发表意见，公司关于召开临时股东大会的通知将另行公告。
（2）说明对公司目前生产经营和财务状况的影响，上述债务冲抵是否需要征集其他债权人的同意，是否会影响公司其他债务的偿付安排
回复：
公司通过本次债权债务抵偿的关联交易抵偿关联方2020年度应归还资金占用款项，有效控制资金偿还风险，有利于收回关联方资金占用款。同时，本次交易完成后，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元，有利于降低公司整体负债，减轻公司债务压力，改善公司的财务状况。
根据《民法典》五百六十八条的规定，任何一方当事人均有权抵销同类债务而无须另一方当事人同意，抵销也不得附有条件或期限。另外，公司债券募集说明书亦未规定公司发生债务抵销时，需获得债券持有人同意或触发召集债券持有人会议的情形。公司目前生产经营正常，公司将根据整体安排妥善处理公司债务问题。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会二○二一年一月十三日