读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST康美:广东信达律师事务所关于康美药业2021年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-11-17
广东信达律师事务所                                                     股东大会法律意见书
          中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码:518017
    11-12F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
              电话(Tel.):(86 755)88265288   传真(Fax.):(86 755)88265537
         电子邮件(Email):info@shujin.cn    网址(Website):www.shujin.cn
                         关于康美药业股份有限公司
                       2021年第二次临时股东大会的
                                    法律意见书
                                                                  信达会字(2021)第299号
致:康美药业股份有限公司
    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受康美药业股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,指派信达律师出席公司 2021 年第二
次临时股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性
进行见证,并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公
司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法
律意见书》”)。
    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下
称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称《股东大
广东信达律师事务所                                股东大会法律意见书
会网络投票实施细则》)等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《康美药业股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定,并基于
对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和
了解发表法律意见。
    为出具本《股东大会法律意见书》,信达已严格履行法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料,并得到了公司如下保证:其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,
不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第
五条的规定,仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告,并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
    鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:
    一、关于本次股东大会的召集与召开
广东信达律师事务所                                 股东大会法律意见书
    (一) 股东大会的召集
    本次股东大会根据 2021 年 9 月 14 日召开的公司第八届董事会
2021 年度第六次临时会议通过的《关于召开公司 2021 年第二次临时
股东大会的议案》,由公司董事会召集。
    公司董事会于 2021 年 11 月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的通知》,该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法
等事项。
    经核查,根据公司本次股东大会的通知,本次股东大会参会股东
为普通股股东和表决权恢复的优先股股东。普通股股东的股权登记日
为 2021 年 11 月 9 日,表决权恢复的优先股股东的股权登记日为 2021
年 11 月 10 日。
    (二) 股东大会的召开
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,
公司本次股东大会现场会议于2021年11月16日下午14:30在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
    上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月16日
上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;上海证券交易所互联网
广东信达律师事务所                                 股东大会法律意见书
投票系统投票的具体时间为2021年11月16 日上午9:15至下午15:00 时
的任意时间。
    经核查,信达律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
    (一) 出席本次股东大会的股东
    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东(含普通股股东及
恢复表决权的优先股股东)、股东代理人共计 685 人,代表有表决权
股份 2,482,487,806 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的
46.3024%,均为股权登记日在册股东,上述股东、股东代理人均持有
出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
      除上述股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会,公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
      经信达律师核查,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所                                                      股东大会法律意见书
(三)本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查,本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美
药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》中所
列明的全部议案。
    本次股东大会以记名投票的方式进行表决,按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票,当
场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后,上证所信息网络有限
公司为公司提供了网络投票结果,公司合并计算了现场投票和网络投
票的表决结果,本次股东大会的表决结果如下:
    (一)审议通过《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》
    表决结果为:
 股东                同意                        反对                       弃权
 类型         票数            比例        票数           比例        票数           比例
 A股
 (含
 恢复
 表决    2,218,513,007      89.3665%   108,763,799      4.3812%   155,211,000      6.2522%
 权优
  先
 股)
广东信达律师事务所                                                      股东大会法律意见书
    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
    (二)审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案》
    表决结果为:
 股东                同意                        反对                       弃权
 类型         票数            比例        票数           比例        票数           比例
 A股
 (含
 恢复
 表决    2,217,890,107      89.3414%   108,736,299      4.3801%   155,861,400      6.2784%
 权优
  先
 股)
    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
    (三)审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议
案》
    表决结果为:
 股东                同意                        反对                       弃权
 类型         票数            比例        票数           比例        票数           比例
 A股
 (含
 恢复
 表决    2,217,921,407      89.3427%   109,395,399      4.4067%   155,171,000      6.2506%
 权优
  先
 股)
广东信达律师事务所                                                       股东大会法律意见书
    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
    (四)审议通过《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制
性股票的议案》
    表决结果为:
  股东                同意                        反对                       弃权
  类型         票数            比例        票数           比例        票数           比例
  A股
 (含恢
 复表
          2,215,468,807      89.2439%   111,835,999      4.5050%   155,183,000      6.2511%
 决权
 优先
  股)
    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
    (五)审议通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议
案》
    表决结果为:
  股东                同意                        反对                       弃权
  类型         票数            比例        票数           比例        票数           比例
  A股
 (含恢
 复表
          2,218,057,407      89.3482%   109,255,399      4.4010%   155,175,000      6.2508%
 决权
 优先
  股)
    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
广东信达律师事务所                                                           股东大会法律意见书
    (六)审议通过《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议
案》
    表决结果为:
  股东                 同意                         反对                         弃权
  类型         票数             比例         票数            比例         票数           比例
  A股
 (含恢
 复表
          2,215,769,807       89.2560%    111,665,999      4.4981%     155,052,000      6.2458%
 决权
 优先
  股)
    本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
    (七)审议通过《关于赎回公司优先股的议案》
    表决结果为:
  股东                 同意                           反对                        弃权
  类型          票数             比例          票数            比例        票数          比例
   A股
 (含恢
 复表决    2,288,927,507       92.2030%    192,859,999       7.7688%      700,300       0.0282%
 权优先
   股)
    本议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
    (八)审议通过《关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜
的议案》
    表决结果为:
广东信达律师事务所                                                               股东大会法律意见书
  股东                 同意                              反对                          弃权
  类型          票数                比例          票数            比例         票数            比例
   A股
 (含恢
 复表决    2,289,654,807       92.2323%       192,112,499        7.7387%      720,500        0.0290%
 权优先
   股)
      本议案为普通决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的过半数以上审议通过。
      (九)审议通过《关于变更公司注册资本暨修订 <公司章程>的议
案》
      表决结果为:
  股东                 同意                            反对                           弃权
  类型          票数               比例         票数            比例          票数             比例
  A股
 (含恢
 复表
          2,216,226,107       89.2744%       110,831,699      4.4645%      155,430,000       6.2611%
 决权
 优先
  股)
      本议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会股东(包括股东
代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
      上述(一)至(九)议案均涉及重大事项, 5%以下股东的表决情
况如下:
 议    议案名               同意                         反对                         弃权
 案      称
 序
                     票数           比例          票数          比例           票数           比例
 号
                                    (%)                       (%)                         (%)
 1     《关于   731,328,366        73.4779    108,763,799       10.9277    155,211,000        15.5944
广东信达律师事务所                                                   股东大会法律意见书
      提名宫
      贵博先
      生为董
      事候选
      人的议
      案》
 2    《关于    730,705,466   73.4153   108,736,299   10.9249   155,861,400   15.6598
      公司未
      弥补亏
      损达到
      实收股
      本总额
      三分之
      一的议
      案》
 3    《关于    730,736,766   73.4185   109,395,399   10.9911   155,171,000   15.5904
      终止实
      施第一
      期限制
      性股票
      激励计
      划的议
      案》
 4    《关于    728,284,166   73.1720   111,835,999   11.2363   155,183,000   15.5917
      回购注
      销第一
      期股权
      激励尚
      未解锁
      的限制
      性股票
      的议
      案》
 5    《关于    730,872,766   73.4321   109,255,399   10.9770   155,175,000   15.5909
      终止实
      施第二
      期限制
      性股票
      激励计
      划的议
      案》
 6    《关于    728,585,166   73.2023   111,665,999   11.2192   155,052,000   15.5785
      回购注
      销第二
广东信达律师事务所                                                   股东大会法律意见书
      期股权
      激励限
      制性股
      票的议
      案》
 7    《关于    801,742,866   80.5526   192,859,999   19.3770    700,300      0.0704
      赎回公
      司优先
      股的议
      案》
 8    《关于    802,470,166   80.6257   192,112,499   19.3019    720,500      0.0724
      授权董
      事会全
      权办理
      赎回优
      先股相
      关事宜
      的议
      案》
 9    《关于    729,041,466   73.2481   110,831,699   11.1354   155,430,000   15.6165
      变更公
      司注册
      资本暨
      修订<
      公司章
      程>的
      议案》
     四、结论意见
     基于上述,信达律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员和召集
人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
     (以下无正文)


  附件:公告原文
返回页顶