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*ST康美:康美药业2021年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-05-14

编号:KM-GDDH-2022-02

康美药业股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二〇二二年五月

目 录

康美药业股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 2

康美药业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一:公司2021年度董事会工作报告 ...... 4

议案二:公司2021年度监事会工作报告 ...... 10

议案三:公司2021年年度报告及摘要 ...... 13

议案四:公司2021年度财务决算报告 ...... 14

议案五:公司2021年度利润分配预案 ...... 21议案六:关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 22

议案七:关于前期会计差错更正的议案 ...... 24

议案八:关于计提资产减值准备的议案 ...... 27

议案九:关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29

议案十:关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ...... 32

议案十一:关于修订《公司章程》的议案 ...... 33

议案十二:关于提名袁国乾先生为董事候选人的议案 ...... 36

康美药业股份有限公司2021年年度股东大会会议须知为了维护康美药业股份有限公司(“本公司”或“公司”)全体股东的合法权益,确保本公司2021年年度股东大会(“年度股东大会”)正常秩序和议事效率,保证年度股东大会的顺利进行,依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定,特制订本须知,请参会人员认真阅读。

一、本次年度股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。

二、股东及股东代表参加年度股东大会,依法享有法律赋予的各项股东权利,依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益。

三、股东及股东代表参加本次年度股东大会应遵守本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表,应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股东代表)、持股凭证等相关文件。

五、股东发言主题应与本次年度股东大会表决事项有关,与本次年度股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次年度股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。

七、本次年度股东大会共有12项议案,其中普通决议内容有10项,按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过;特别决议内容有2项,按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过;对中小投资者单独计票的议案有12项。

八、本次年度股东大会所审议的议案,表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果,并予以公告。

九、其他事项

预计本次年度股东大会为期半天,与会股东交通费、食宿等费用自理。

参加年度股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

康美药业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程会议时间:2022年5月26日下午14:30会议地点:广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室。出席人员:2022年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第九届董事与监事、董事会秘书、律师列席人员:公司高级管理人员会议主持人:公司董事长赖志坚先生会议议程:

第一项:与会人员签到第二项:会议主持人宣布会议出席及列席情况第三项:会议主持人宣布股东大会开始

序号非累积投票议案名称
1《公司2021年度董事会工作报告》
2《公司2021年度监事会工作报告》
3《公司2021年年度报告及摘要》
4《公司2021年度财务决算报告》
5《公司2021年度利润分配预案》
6《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
7《关于前期会计差错更正的议案》
8《关于计提资产减值准备的议案》
9《关于续聘会计师事务所的议案》
10《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
11《关于修订<公司章程>的议案》
12《关于提名袁国乾先生为董事候选人的议案》

第四项:出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票;第五项:监票人、律师及工作人员进行现场计票;第六项:主持人宣布现场投票结果,现场会议结束。

议案一:

公司2021年度董事会工作报告

各位股东、各位股东代表:

2021年,康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,规范运作并忠实履行股东大会赋予的职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,积极有效地发挥了董事会的作用。全体董事勤勉尽责、恪尽职守,积极推动公司持续健康发展。现将有关工作报告如下:

一、董事会2021年度日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

2021年度,董事会共召开了十次会议,具体情况如下:

序号届次及召开时间审议议案
1第八届董事会2021年度第一次临时会议 (2021年2月9日)1)《关于聘任周云峰先生为公司董事会秘书的议案》 2)《关于继续督促马兴田先生按承诺偿还公司2021年应偿还资金占用款的议案》 3)《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
2第八届董事会2021年度第二次临时会议 (2021年3月26日)1)《关于制定公司2021年度经营计划的议案》 2)《关于制定〈财务审批权限管理制度〉的议案》 3)《关于制定公司2021年度资产处置计划的议案》
3第八届董事会2021年度第三次临时会议 (2021年4月2日)《关于聘任陈启鋆先生为公司副总经理的议案》
4第八届董事会 第六次会议 (2021年4月26日)1)《公司2020年度总经理工作报告》 2)《公司2020年度董事会工作报告》 3)《公司2020年年度报告及摘要》 4)《公司2020年度财务决算报告》 5)《公司2020年度利润分配预案》 6)《公司2020年度优先股股息的派发预案》 7)《公司2020年度内部控制评价报告》 8)《2020年度独立董事述职报告》 9)《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》 10)《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

序号

序号届次及召开时间审议议案
11)《公司2020年企业社会责任报告》 12)《关于计提资产减值准备的议案》 13)《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 14)《董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明》 15)《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》 16)《关于会计政策变更的议案》 17)《公司2021年第一季度报告及正文》 18)《关于公司挂牌转让康美(普宁)医院投资管理有限公司所得价款偿还到期揭阳水务委托贷款本金的议案》 19)《关于召开2020年年度股东大会的议案》
5第八届董事会2021年度第四次临时会议 (2021年5月8日)

1)《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》2)《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》

6第八届董事会2021年度第五次临时会议 (2021年5月26日)1)《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》 2)《关于聘任宫贵博先生为财务总监的议案》 3)《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
7第八届董事会 第七次会议 (2021年8月25日)1)《公司2021年半年度报告及摘要》 2)《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 3)《关于聘任欧国雄先生为公司副总经理的议案》 4)《关于聘任何则正先生为公司副总经理的议案》 5)《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
8第八届董事会2021年度第六次临时会议 (2021年9月14日)1)《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》 2)《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》 3)《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》 4)《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》 5)《关于赎回公司优先股的议案》 6)《关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜的议案》 7)《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 8)《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
9第八届董事会2021年度第七次临时会议 (2021年10月28日)1)《公司2021年第三季度报告》 2)《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
10第八届董事会2021年度第八次临时会议 (2021年11月19日)1)《关于变更会计师事务所的议案》 2)《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》

(二)董事会执行股东大会决议情况

2021年度,董事会共提请召开了四次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、表决等方面严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格执行并完成股东大会通过的各项决议和授权,具体情况如下:

序号届次及召开时间审议议案
12021年第一次临时 股东大会 (2021年3月5日)1)《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》 2)《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》 3)《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》 4)《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》 5)《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
22020年年度股东大会(2021年5月18日)1)《公司2020年度董事会工作报告》 2)《公司2020年度监事会工作报告》 3)《公司2020年年度报告及摘要》 4)《公司2020年度财务决算报告》 5)《公司2020年度利润分配预案》 6)《公司2020年度优先股股息的派发预案》 7)《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 8)《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 9)《关于计提资产减值准备的议案》 10)《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》 11)《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》
32021年第二次临时 股东大会 (2021年11月16日)1)《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》 2)《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 3)《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》 4)《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》 5)《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》 6)《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》 7)《关于赎回公司优先股的议案》 8)《关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜的议案》 9)《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
42021年第三次临时 股东大会 (2021年12月17日)《关于变更会计师事务所的议案》

公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项,根据《企业破产法》的有关规定,

应当设出资人组,对该事项进行表决。2021年11月15日,公司召开出资人组会议,表决通过了《出资人权益调整方案》。

(三)董事会成员变动情况

公司董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。2021年度公司董事会成员调整2次。全体董事会成员勤勉尽责,积极履行相应职责和义务,均亲自出席董事会全部会议并审议议案,不存在连续两次未亲自参加会议的情形。

二、董事会2021年度重点工作情况

(一)资金占用清偿完毕

2020年12月31日,公司非经营性资金占用余额为848,112.62万元。报告期内,公司原实际控制人及其关联方通过现金、以物抵债,重整投资人受让原控股股东、原实际控制人及关联股东的转增股票等方式,全部清偿完毕资金占用款。

(二)破产重整工作完成

2021年6月4日,揭阳市中级人民法院裁定受理公司破产重整;2021年11月26日,公司收到了法院送达的《民事裁定书》,法院裁定批准重整计划,并终止公司重整程序;2021年12月29日,揭阳市中级人民法院作出《民事裁定书》,裁定确认公司重整计划已执行完毕。

根据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排:广东神农氏企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“神农氏”)拟以不超过5,419,000,000元的投资资金获得公司3,509,413,788股的转增股票,占公司总股本25.3134%。公司控股股东变更为神农氏,公司无实际控制人。

(三)集体诉讼清偿

2021年11月12日,广州市中级人民法院对公司特别代表人诉讼案作出《民事判决书》,判决公司向52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元;判决马兴田等6人承担连带清偿责任;时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任;时任审计机构及年报审计项目的签字会计师承担连带清偿责任。此次案件判决涉及公司需承担的投资者损失,公司已依据《重整计划》中的债权受偿方案,通过现金、抵债股票等方式统一实施清偿,并根据判决向21名承担连带清偿责任的被告依法主张相关权利。

(四)员工股权激励回购

公司第八届董事会2021年度第六次临时会议、第八届监事会2021年度第二次

临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过终止实施、回购注销第一期与第二期限制性股票激励计划的事项。股权激励员工申报的债权经确认后,已按照重整计划中的债权受偿方案进行清偿。

(五)公司债券、优先股回购

公司第二次债权人会议于2021年11月15日召开,会议表决通过公司重整计划草案。根据重整计划,公司“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”的持有人申报债权经法院裁定确认后,已按照普通债权的清偿方式进行清偿;在重整计划执行完毕后申报的,由公司负责审查,后期按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。公司第八届董事会2021年度第六次临时会议、第八届监事会2021年度第二次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了关于赎回公司优先股的议案,公司优先股“康美优1”共计3,000万股,公司已根据重整计划,按照普通债权的清偿方式向优先股股东进行清偿。

三、董事会2022年度工作重点

(一)完成董事会、监事会换届

2022年1月25日,公司完成董事会、监事会换届选举工作;公司第九届董事会由赖志坚先生、刘国伟先生、米琪先生、杨威荣先生、梁珺先生、方妙双女士、曾庆女士、赖小平先生、骆涛先生组成,其中赖志坚先生为董事长;第九届监事会由高燕珠女士、王彤先生、黄龙涛先生组成,其中高燕珠女士为监事会主席。

(二)非公开发行限售股上市流通

公司对2016年非公开发行的部分限售股申请上市流通,本次解除限售股份的数量为314,136,124股,占公司总股本的2.27%,符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定。

(三)员工股权激励限制性股票注销、优先股注销与摘牌

公司发行的员工股权激励限制性股票、优先股已根据《重整计划》进行清偿,接下来董事会与管理层将积极安排与之相关的回购注销、摘牌等工作。

(四)公司债券、银行中票注销与摘牌

公司发行的“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”、银行中票等已根据《重整计划》进行清偿,接下来董事会与管理层将积极安排与之相关的回购注销、摘牌等工作。

(五)加强公司治理,强化内部控制

2022年,公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会相关的各项日常工作,继续加强合规建设,董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度,并结合公司以往的实践经验,强化公司治理,切实落实公司内控制度,建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制,不断推动企业管理向规范化、标准化发展,为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案二:

公司2021年度监事会工作报告

各位股东、各位股东代表:

2021年,康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,现将有关工作报告如下:

一、监事会2021年度工作情况

2021年度,监事会共召开了六次会议,具体情况如下:

序号届次及召开时间审议议案
1第八届监事会 第六次会议 (2021年4月26日)1)《公司2020年度监事会工作报告》 2)《公司2020年年度报告及摘要》 3)《公司2020年度财务决算报告》 4)《公司2020年度利润分配预案》 5)《公司2020年度优先股股息的派发预案》 6)《公司2020年度内部控制评价报告》 7)《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 8)《关于计提资产减值准备的议案》 9)《监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明>的意见》 10)《监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》 11)《关于会计政策变更的议案》 12)《公司2021年第一季度报告及正文》
2第八届监事会2021年度第一次临时会议 (2021年5月8日)

1)《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》2)《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》

3第八届监事会 第七次会议 (2021年8月25日)1)《公司2021年半年度报告及摘要》 2)《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
4第八届监事会2021年度1)《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》

序号

序号届次及召开时间审议议案
第二次临时会议 (2021年9月14日)2)《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》 3)《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》 4)《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》 5)《关于赎回公司优先股的议案》
5第八届监事会2021年度第三次临时会议 (2021年10月28日)1)《公司2021年第三季度报告》 2)《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
6第八届监事会2021年度第四次临时会议 (2021年11月19日)《关于变更会计师事务所的议案》

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

2021年度,公司监事会根据国家有关法律、法规等规范性文件,对公司董事会和股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议事项,董事会执行股东大会的情况,以及公司2021年度的依法运作情况进行了监督。监事会认为董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求规范运作,公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责,未发现其存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查,强化对公司财务状况的监督。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无法表示意见审计报告,监事会认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,同时也同意公司董事会就涉及事项所做的专项说明,并将持续督促公司董事会、管理层对所涉事项尽快采取有效措施,努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益,保证公司持续、稳定、健康发展。

3、关注关联交易情况

报告期内,监事会对报告期公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查,认为公司发生的关联交易定价公平合理,决策程序合法合规,相关信息披露及时充分,未发现有损害公司及股东利益的情况。

4、公司内部控制情况

报告期内,公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,监事会对《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》发表了同意的意见,且监事会积极督促董事会和管理层落实各项整改措施,并会同公司外部审计机构,持续关注公司内控整改效果、切实改进公司管理,防范风险,维护公司和全体股东的权益。

三、监事会2022年工作计划

2022年,公司监事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规、规范性文件的规定,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用,认真履行监督职责,强化监督作用。

2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面:

1、监督公司合规运作,深入了解公司业务开展情况,加强对公司定期报告及财务状况的检查与审核,充分利用监事会成员自身专业知识,监督促进公司内部控制制度的有效运行,持续跟踪公司内控问题整改落实情况,进一步促进公司的规范运作。

2、加强落实监督职能,积极列席董事会、总经理办公会等会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况监督,切实维护公司和股东的权益。

3、持续推进监事会自身建设,积极参加监管部门、上市公司协会组织的相关培训,提升自身的业务水平以及履职能力,并加强风险防范意识,促使公司持续、健康发展,忠实勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,更好地发挥监事会的监督职能。

本议案业经公司第九届监事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案三:

公司2021年年度报告及摘要

各位股东、各位股东代表:

公司2021年年度报告及摘要详见公司于2022年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《康美药业2021年年度报告》。

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案四:

公司2021年度财务决算报告

各位股东、各位股东代表:

2021年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。现将决算情况报告如下:

一、资产负债情况

资 产2021年12月31日2020年12月31日变动比例
货币资金2,418,606,135.18552,338,280.87337.88%
交易性金融资产524,298.00-
应收票据46,904,791.6410,346,744.83353.33%
应收账款1,356,695,793.402,405,291,885.47-43.60%
应收款项融资36,823,883.6752,341,609.94-29.65%
预付款项142,160,061.48213,953,007.70-33.56%
其他应收款932,501,223.449,084,409,166.00-89.74%
存货3,194,906,279.085,708,840,207.01-44.04%
其他流动资产155,670,901.04513,604,124.42-69.69%
流动资产合计8,284,793,366.9318,541,125,026.24-55.32%
其他权益工具投资1,000,000.001,000,000.00
投资性房地产2,243,022,367.803,380,620,946.68-33.65%
固定资产4,190,847,373.637,973,124,171.82-47.44%
在建工程263,646,178.461,629,980,205.92-83.83%
生产性生物资产891,308.00-
使用权资产186,722,077.37-
无形资产579,730,015.371,308,503,675.63-55.70%
商誉106,350,551.2236,909,405.61188.14%
长期待摊费用110,222,301.65111,568,556.78-1.21%
递延所得税资产60,689,472.51240,958,868.37-74.81%
其他非流动资产26,344,240.25102,340,099.12-74.26%
非流动资产合计7,769,465,886.2614,785,005,929.93-47.45%
资产总计16,054,259,253.1933,326,130,956.17-51.83%
短期借款15,173,854.462,314,766,721.42-99.34%
应付账款2,015,049,621.823,762,118,171.11-46.44%
预收款项66,627,544.6260,948,919.719.32%
合同负债193,846,010.19455,191,893.12-57.41%

有关项目变动情况说明如下:

1.货币资金年末余额同比增加1,866,267,854.31元,增幅337.88%,变动的原因主要系公司关联方非经营性占用资金已全部清偿以及战略投资者投入资金等导致货币资金大幅增加。

2.应收票据年末余额同比增加36,558,046.81元,增幅353.33%,变动的原因主要系因客户变更支付方式导致应收票据增加。

3.应收账款年末余额同比减少1,048,596,092.07元,减幅43.60%,变动的原因主要系以应收账款作价出资设立信托计划导致其减少。

4.预付款项年末余额同比减少71,792,946.22元,减幅33.56%,变动的原因主要系本期对长账龄以及费用性质的预付款项进行了清理。

应付职工薪酬197,704,026.39210,137,075.18-5.92%
应交税费1,016,648,695.53477,677,274.41112.83%
其他应付款1,237,900,770.823,720,656,172.48-66.73%
其中:应付利息1,324,732,846.42-100.00%
应付股利40,732.64-
一年内到期的非流动负债36,891,591.089,353,047,491.19-99.61%
其他流动负债166,729,985.172,931,137,598.64-94.31%
流动负债合计4,946,572,100.0823,285,681,317.26-78.76%
长期借款10,043,909,260.71-100.00%
应付债券9,371,334,866.01-100.00%
租赁负债153,220,326.42-
长期应付款293,020,714.21658,908.1644370.65%
递延收益692,971,646.671,034,113,748.14-32.99%
递延所得税负债54,867.40-100.00%
非流动负债合计1,139,212,687.3020,450,071,650.42-94.43%
负债合计6,085,784,787.3843,735,752,967.68-86.09%
股本13,863,866,690.004,973,861,675.00178.73%
其他权益工具2,967,700,000.00-100.00%
其中:优先股2,967,700,000.00-100.00%
资本公积18,782,884,741.7011,576,098,227.7962.26%
减:库存股932,815,573.70343,597,500.00171.48%
其他综合收益-265,452.55-3,737,383.4292.90%
专项储备3,366,813.68-
盈余公积1,525,575,798.271,525,575,798.27
未分配利润-23,316,057,998.94-31,231,997,822.7225.35%
归属于母公司股东权益合计9,926,555,018.46-10,536,097,005.08-194.21%
少数股东权益41,919,447.35126,474,993.57-66.86%
所有者权益(或股东权益)合计9,968,474,465.81-10,409,622,011.51195.76%
负债和所有者权益(或股东权益)总计16,054,259,253.1933,326,130,956.17-51.83%

5.其他应收款年末余额同比减少8,151,907,942.56元,减幅89.74%,变动的原因主要系公司关联方非经营性占用资金已全部清偿完毕导致其大幅减少。

6.存货年末余额同比减少2,513,933,927.93元,减幅44.04%,变动的原因主要系以存货作价出资设立信托计划以及处置子公司等导致其大幅减少。

7.其他流动资产年末余额同比减少357,933,223.38元,减幅69.69%,变动的原因主要系待抵扣及认证的进项税减少。

8.投资性房地产年末余额同比减少1,137,598,578.88元,减幅33.65%,变动的原因主要系因当期计提减值导致同比减少。

9.固定资产年末余额同比减少3,782,276,798.19元,减幅47.44%,变动的原因主要系因出售子公司以及计提减值准备导致资产减少。

10.在建工程年末余额同比减少1,366,334,027.46元,减幅83.83%,变动的原因主要系因出售子公司导致资产减少。

11.生产性生物资产年末余额同比增加891,308.00元,增幅100.00%,变动的原因主要系因关联方以林权抵偿非经营性占用资金。

12.无形资产年末余额同比减少728,773,660.26元,减幅55.70%,变动的原因主要系因出售子公司及债务重组转出导致其减少。

13.商誉年末余额同比增加69,441,145.61元,增幅188.14%,变动的原因主要系因战略投资者新增股权投入导致其增加。

14.递延所得税资产年末余额同比减少180,269,395.86元,减幅74.81%,变动的原因主要系因递延所得税差异本年转回。

15.短期借款年末余额同比减少2,299,592,866.96元,减幅99.34%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

16.应付账款年末余额同比减少1,747,068,549.29元,减幅46.44%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

17.合同负债年末余额同比减少261,345,882.93元,减幅57.41%,变动的原因主要系本期结转上期预收款增加。

18.应交税费年末余额同比增加538,971,421.12元,增幅112.83%,变动的原因主要系因本期计提土增税及所得税等增加。

19.其他应付款年末余额同比减少2,482,755,401.66元,减幅66.73%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

20.一年内到期的非流动负债年末余额同比减少9,316,155,900.11元,减幅

99.61%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

21.其他流动负债年末余额同比减少2,764,407,613.47元,减幅94.31%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

22.长期借款年末余额同比减少10,043,909,260.71元,减幅100.00%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

23.应付债券年末余额同比减少9,371,334,866.01元,减幅100.00%,变动的原因主要系因公司重整计划已执行完毕导致其减少。

24.长期应付款年末余额同比增加292,361,806.05元,增幅44370.65%,变动的原因主要系根据重整计划相关规定,预留的暂未清偿债务中涉及的将以现金形式予以清偿的金额。

25.递延收益年末余额同比减少341,142,101.47元,减幅32.99%,变动的原因主要系因结转收入导致其减少。

26.股本年末余额同比增加8,890,005,015.00元,增幅178.73%,变动的原因主要系因资本公积转增股本所致。

27.其他权益工具年末余额同比减少2,967,700,000.00元,减幅100.00%,变动的原因主要系因优先股赎回导致其减少。

28.资本公积年末余额同比增加7,206,786,513.91元,增幅62.26%,变动的原因主要系因股东增资及以股抵债等形成的溢价所致。

29.库存股年末余额同比增加589,218,073.70元,增幅171.48%,变动的原因主要系未清偿重整债务涉及的暂由重整管理人代持股票。

30.其他综合收益年末余额同比增加3,471,930.87元,增幅92.90%,变动的原因主要系因对子公司持股比例变化导致其他权益工具投资变动影响所致。

31.少数股东权益年末余额同比减少84,555,546.22元,减幅66.86%,变动的原因主要系因处置子公司导致其减少。

二、经营效益情况

项目2021年度2020年度同比(%)
营业收入4,152,521,099.095,412,007,961.66-23.27%
营业成本3,486,284,466.065,226,526,235.84-33.30%
税金及附加653,487,674.42122,899,186.52431.73%
销售费用449,837,142.73714,354,374.56-37.03%

管理费用

管理费用856,300,325.671,322,938,202.55-35.27%
研发费用9,273,127.0711,358,526.98-18.36%
财务费用1,064,482,713.332,192,290,842.01-51.44%
其他收益17,603,449,331.6675,287,423.2723281.66%
投资收益(损失以“-”号填列)188,785,185.34-4,590,594.754212.43%
信用减值损失(损失以“-”号填列)-2,184,856,897.38-1,058,088,831.85106.49%
资产减值损失(损失以“-”号填列)-3,193,364,234.23-25,279,869,426.98-87.37%
资产处置收益(损失以“-”号填列)64,008,321.49-45,243,057.67241.48%
营业利润10,110,877,356.69-30,490,863,894.78133.16%
营业外收入24,428,980.7933,118,914.07-26.24%
营业外支出1,980,013,283.12575,731,991.67243.91%
利润总额8,155,293,054.36-31,033,476,972.38126.28%
所得税费用235,389,037.7062,546,418.34276.34%
净利润7,919,904,016.66-31,096,023,390.72125.47%

有关项目变动情况说明如下:

1.营业成本同比减少1,740,241,769.78元,减幅33.30%,变动的原因主要系因2020年度计提医疗器械存货减值导致其2021年度销售成本减少。

2.税金及附加同比增加530,588,487.90元,增幅431.73%,变动的原因主要系因计提土增税等导致其增加。

3.销售费用同比减少264,517,231.83元,减幅37.03%,变动的原因主要系一是因强化管理导致其销售服务费、办公费等变动费用同比减少;二是折旧摊销同比减少。

4.管理费用同比减少466,637,876.88元,减幅35.27%,变动的原因主要系一是因减员导致人工成本减少;二是计提辞退福利同比减少;三是报损同比减少。

5.财务费用同比减少1,127,808,128.68元,减幅51.44%,变动的原因主要系因2021年6月4日进入破产重整有息负债依法停息。

6.其他收益同比增加17,528,161,908.39元,增幅23281.66%,变动的原因主要系因重整计划执行完毕导致重整收益增加。

7.投资收益同比增加193,375,780.09元,增幅4212.43%,变动的原因主要系处置长期股权投资产生的收益及债务重组收益。

8.信用减值损失同比增加1,126,768,065.53元,增幅106.49%,变动的原因主要系因剥离子公司对原纳入合并范围内子公司往来款计提减值准备。

9.资产减值损失同比减少22,086,505,192.75元,减幅87.37%,变动的原因主

要系上年同期计提的中药材存货减值损失较大所致。

10.资产处置收益同比增加109,251,379.16元,增幅241.48%,变动的原因主要系因以实物资产评估作价出资导致其处置收益增加。

11.营业外支出同比增加1,404,281,291.45元,增幅243.91%,变动的原因主要系计提集体诉讼赔偿金额增加。

12.所得税费用同比增加172,842,619.36元,增幅276.34%,变动的原因主要系因重整计划执行完毕重整收益导致应纳税所得额增加所致。

13.净利润同比增加39,015,927,407.38元,增幅125.47%,变动的原因主要系因重整计划执行完毕重整收益增加导致净利润增加。

三、现金流量情况

项目2021年度2020年度同比(%)
经营活动产生的现金流量净额214,205,102.331,031,392,101.60-79.23%
投资活动产生的现金流量净额-36,510,057.11832,056,508.38-104.39%
筹资活动产生的现金流量净额1,768,375,417.85-1,876,333,462.38194.25%

有关项目变动情况说明如下:

1.经营活动产生的现金流量净额同比减少817,186,999.27元,减幅79.23%,变动的原因主要系本期销售商品收到的现金比去年同期减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额同比减少868,566,565.49元,减幅104.39%,变动的原因主要为:一是因上年同期处置华南总部土地导致资金流入多于本期;二是上年同期子公司新增工程投入所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加3,644,708,880.23元,增幅194.25%,变动的原因主要系一是因战略投资者投入资金增加所致;二是上年同期偿还到期债务所致。

四、主要财务指标情况

主要财务指标2021年度2020年度
每股净资产(元/股)0.72-2.12
基本每股收益(元/股)0.57-2.25
净资产收益率(全面摊薄)0.80/
资产负债率37.91131.24

流动比率(倍)

流动比率(倍)1.670.80
速动比率(倍)1.000.54
每股经营活动产生现金流量净额(元/股)0.020.21

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案五:

公司2021年度利润分配预案

各位股东、各位股东代表:

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2021年度合并财务报表实现净利润7,919,904,016.66元,其中归属于上市公司股东的净利润为7,917,900,623.78元。截止2021年12月31日,本公司合并财务报表未分配利润为-23,316,057,998.94元,母公司账面未分配利润为-18,986,046,111.65元。公司拟定2021年度利润分配预案为不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案六:

关于公司2021年度日常关联交易执行情况及

2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东、各位股东代表:

公司日常关联交易是与公司控股股东广东神农氏企业管理合伙企业(有限合伙)合伙人之控股股东直接或者间接控制的公司、与公司原控股股东康美实业投资控股有限公司及其关联方之间发生的销售商品、购买商品等日常经营性关联交易。

(一)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别关联人交易内容2021年预计金额2021年实际发生金额(不含税)
向关联人销售产品、提供劳务康美医院药品、中药饮片、器械、管理费、信息服务费10,000.004,436.25
接受关联人劳务康美医院体检及其他100.00
向关联人销售产品、提供劳务梅河口市中心医院管理费、信息服务费、药品、中药饮片、器械40,000.0024,632.11
向关联人提供劳务开原市中心医院管理费、信息服务费3,000.00
向关联人销售产品广州医药股份有限公司药品、中药饮片、器械、西药500.0038.72
向关联人销售产品人保康美(北京)健康科技股份有限公司中药饮片、食品20.000.06
向关联人销售产品康美健康小镇投资有限公司及其子公司药品、中药饮片、食品、器械、西药250.00
向关联人销售产品普宁市康淳药业有限公司药品、中药饮片、食品、器械50.00
向关联人销售产品普宁康都药业有限公司药品、中药饮片、食品、器械50.00
向关联人销售产品北京润得保险经纪有限公司食品5.23
向关联人销售产品广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司药品、中药饮片、器械、西药、农产品914.71
向关联人采购商品广州王老吉药业股份有限公司采购药品4,185.002,165.88
向关联人采购商品广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司采购药品,中药饮片,器械13,045.0012,683.56
向关联人采购商品康美优品米业有限公司食品10.00
向关联人租赁房产康美实业投资控股有限公司物业租售及其他50.00
接受关联人劳务揭阳易林药业投资有限公司管理费798.02

(二)2022年度日常关联交易的预计情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别关联人交易内容2022年预计金额
向关联人销售产品广州医药股份有限公司中药饮片、器械、西药15,000.00
向关联人销售产品、提供劳务广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司药品、中药饮片、器械、西药、食品、服务费385.10
向关联人销售产品广州康合上医门诊部有限公司中药饮片、西药50.00
向关联人销售产品康美(梅河口)医药有限公司中药饮片、西药21.00
向关联人采购商品广州医药股份有限公司采购药品17,191.00
向关联人采购商品广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂采购药品7,500.00
向关联人采购商品广州白云山医药销售有限公司采购药品4,600.00
向关联人采购商品广州白云山和记黄埔中药有限公司采购药品3,560.00
向关联人采购商品广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司采购药品16,482.00

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案七:

关于前期会计差错更正的议案

各位股东、各位股东代表:

公司于2022年4月27日分别召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定对前期会计差错进行更正。本次会计差错更正涉及对公司2020年度合并财务报表的追溯调整。调减2020年度公司资产金额2,886,849,021.28元,调增负债金额463,612,436.23元,调减归属于母公司所有者权益金额3,350,287,486.39元。具体内容如下:

一、会计差错更正的具体情况及对公司的影响

(一)、会计差错更正的主要原因及内容

1.公司依据公安机关所出具的《林下参调查情况的说明》,结合立信会计师事务所出具的《对消耗性生物资产执行商定程序的报告》、广东联信评估机构出具的《专项资产评估报告》以及林业专业公司结合吉林省人参产品质量监督检验中心的鉴定结果出具的《公司所指定的林下参林业调查设计项目规划设计报告书》等,综合判断林下参减值迹象追溯重述的最早期间为2020年度,即期初消耗性生物资产“林下参”多计3,331,322,698.82元,资产减值损失少计3,331,322,698.82元;

2.公司本期积极完善工程项目的财务入账资料,检查发现康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区已经达到预定可使用状态,由于未及时转固,以及存在应付预付相同供应商双边挂账等情形,综合导致期初预付款项多计25,146,710.41元、固定资产少计2,081,473,074.49元、在建工程多计1,618,318,143.41元、其他非流动资产少计10,904,785.81元、应付账款少计465,972,343.91元、管理费用少计17,059,337.43元;

3.由于公司在核算时对预收的房屋租赁款和商品销售款未作明显区分,导致期初预收款项多计20,245,247.72元,合同负债少计18,066,139.08元,其他流动负债少计2,179,108.64元;

4.由于公司未根据新收入准则将与收入相关的运输费计入营业成本核算,导致公司营业成本少计28,252,371.94元,销售费用多计28,252,371.94元。

(二)、对受影响的期间财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期差错更正采用追溯重述法进行更正,相应对2020年度等合并及母公司财务报表进行了追溯调整,追溯调整对合并及母公司财务报表相关科目的影响具体如下:

1.对2020年度合并财务报表的影响

(1)资产负债表项目

单位:元 币种:人民币

受影响的期间报表项目名称2020年12月31日
更正前金额差错更正累计影响金额更正后金额
预付款项239,099,718.11-25,146,710.41213,953,007.70
存货9,040,162,905.83-3,331,322,698.825,708,840,207.01
其他流动资产518,043,453.36-4,439,328.94513,604,124.42
固定资产5,891,651,097.332,081,473,074.497,973,124,171.82
在建工程3,248,298,349.33-1,618,318,143.411,629,980,205.92
其他非流动资产91,435,313.3110,904,785.81102,340,099.12
应付账款3,296,145,827.20465,972,343.913,762,118,171.11
预收款项81,194,167.43-20,245,247.7260,948,919.71
合同负债437,125,754.0418,066,139.08455,191,893.12
应交税费480,037,182.09-2,359,907.68477,677,274.41
其他流动负债2,928,958,490.002,179,108.642,931,137,598.64
未分配利润-27,881,710,336.33-3,350,287,486.39-31,231,997,822.72
少数股东权益126,648,964.69-173,971.12126,474,993.57

(2)利润表项目

单位:元 币种:人民币

受影响的期间报表项目名称2020年度
更正前金额差错更正累计影响金额更正后金额
营业成本5,198,273,863.9028,252,371.945,226,526,235.84
税金及附加122,259,048.44640,138.08122,899,186.52
销售费用742,606,746.50-28,252,371.94714,354,374.56
管理费用1,305,878,865.1217,059,337.431,322,938,202.55

受影响的期间报表项目名称

受影响的期间报表项目名称2020年度
更正前金额差错更正累计影响金额更正后金额
资产减值损失(损失以“-”号填列)-21,948,546,728.16-3,331,322,698.82-25,279,869,426.98
所得税费用62,505,613.3740,804.9762,546,418.34
少数股东损益-11,016,988.83-173,971.12-11,190,959.95

2.对2020年度母公司财务报表的影响

(1)资产负债表项目

单位:元币种:人民币

受影响的期间报表项目名称2020年12月31日
更正前金额差错更正累计影响金额更正后金额
存货5,419,713,958.15-3,331,322,698.822,088,391,259.33
未分配利润-22,966,145,026.62-3,331,322,698.82-26,297,467,725.44

(2)利润表项目

单位:元 币种:人民币

受影响的期间报表项目名称2020年度
更正前金额差错更正累计影响金额更正后金额
营业成本1,390,301,480.3450,162,125.291,440,463,605.63
销售费用516,294,383.47-50,162,125.29466,132,258.18
资产减值损失(损失以“-”号填列)-21,073,502,022.50-3,331,322,698.82-24,404,824,721.32

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案八:

关于计提资产减值准备的议案各位股东、各位股东代表:

公司于2022年4月27日召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,具体内容如下:

一、 资产减值准备计提的情况概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,公司对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试,合计计提减值准备53.78亿元。

二、 资产减值准备计提的具体情况

(一)信用减值损失

本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备,考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,以确认预期信用损失。

本报告期末对公司应收款项计提信用减值损失21.85亿元,其中:对应收账款计提信用减值损失10.92亿元;对其他应收款计提信用减值损失9.93亿元。

(二)存货跌价损失

本报告期内按照成本与可变现净值孰低计量,公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备5.60亿元。

(三)投资性房地产减值损失

期末公司对投资性房地产进行清查,发现有减值迹象的对其进行减值测试,减值测试结果表明资产的可变现净值低于账面价值的,按其差额计提减值准备,结合对其进行的可变现净值预测,需计提减值准备14.12亿元。

(四)固定资产减值损失

根据《企业会计准则》相关规定,公司经对固定资产逐项进行检查,对部分由于使用时间较长而出现老化现象、生产产品精度和合格率有较大幅度下降的生产设备计提固定资产减值准备。根据专业技术人员的评估结果,结合对其进行的可变现净值预测,需计提固定资产减值准备10.37亿元。

(五)在建工程减值损失

期末公司对在建工程进行清查,对有减值迹象的项目进行减值测试,减值测试结果表明资产的可变现净值低于账面价值的,按其差额计提减值准备,结合对其进行的可变现净值预测,需计提减值准备0.34亿元。

(六)无形资产减值损失

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

1、该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响;

2、该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

3、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

结合以上一项或多项以下情况对无形资产进行减值测试,需计提无形资产减值损失1.42亿元。

(七)其他非流动资产减值损失

对其他非流动资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。若长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

根据上述标准和方法,需计提其他非流动资产减值准备0.08亿元。

三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计为53.78亿元,减少公司2021年度利润总额53.78亿元。

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案九:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位股东代表:

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构,具体内容如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012年03月05日

组织形式:特殊普通合伙

注册地址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

首席合伙人:邱靖之

上年度末合伙人数量:71人

上年度末注册会计师人数:939人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:313人

2020年度收入总额(经审计):22.28亿元

2020年度审计业务收入(经审计):16.93亿元

2020年度证券业务收入(经审计):8.13亿元

2020年度上市公司审计客户家数:185家

2020年度上市公司审计客户主要行业:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等

2020年度上市公司审计收费:2.07亿元

2020年度本公司同行业上市公司审计客户家数:110家

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基

金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:

项目合伙人及签字注册会计师1:陈柏林,2005年成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计,2008年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告6家,近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师2:张凯茗,2019年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2019年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告3家,近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3:赵迅,2019年成为注册会计师,2020年开始从事上市公司审计,2019年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告2家,近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人:姚俭方,1996年成为注册会计师,1996年开始从事上市公司审计,2005年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告1家,近三年复核上市公司审计报告11家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

(三)审计收费

2021年度审计费用共计950万元,其中:年报审计费用740万元;内控审计费用210万元。2022年天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定,较上一期审计费用定价原则未发生重大变动,审计费用将根据工作情况双方协商一致确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定2022年度审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案十:

关于申请银行综合授信额度及

授权办理具体事宜的议案

各位股东、各位股东代表:

为适应本公司业务发展和信贷需要,经与有关方协商,在规范运作和风险可控的前提下,本公司的银行贷款实行总量控制,计划2022年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时,可根据实际情况在不超过计划总额的前提下,对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务,签署各项授信的合同(协议)、 承诺书和一切与上述业务有关的文件;必要时,董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

本议案业经公司第九届董事会第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案十一:

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、各位股东代表:

鉴于如下事项,拟修订《公司章程》:

1、揭阳市中级人民法院于2021年12月29日作出(2021)粤52破1号之四《民事裁定书》,裁定确认《康美药业股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)已执行完毕。根据公司重整计划,资本公积金转增8,890,005,015股股票,转增后公司总股本由4,973,861,675股增至13,863,866,690股;

2、根据公司实际业务,需调整公司经营范围,新增“中药饮片代煎服务”;

3、结合公司实际召开会议情况,调整董事会与监事会会议通知送达的时间。

《公司章程》具体条款拟修订如下:

序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币4,973,861,675.00元。公司注册资本为人民币13,863,866,690.00元。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片)、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)、原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)、食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品、五金、交电、金属材料(不含经依法登记,公司的经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片)、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)、原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠)、食品;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发);保健食品生产、销售;批发兼零售:预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品、五金、交电、

金、银)、建筑材料、百货、工艺美术品(不含金、银饰品)、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品;食品销售管理;房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);国内呼叫中心业务(按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁;市场管理服务;技术推广服务;商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

金、银)、建筑材料、百货、工艺美术品(不含金、银饰品)、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品;食品销售管理;房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);国内呼叫中心业务(按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁;市场管理服务;技术推广服务;商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)金属材料(不含金、银)、建筑材料、百货、工艺美术品(不含金、银饰品)、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品;食品销售管理;房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营);医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,按经营许可证许可项目经营);国内呼叫中心业务(按经营许可证许可项目经营);在经核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务;会议展览服务;仓储服务;自有房产租赁;市场管理服务;技术推广服务;商务服务业;中药饮片代煎服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第十九条公司股份总数为4,973,861,675股,公司的股本结构为:普通股4,973,861,675股。公司股份总数为13,863,866,690股,公司的股本结构为:普通股13,863,866,690股。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的24小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的7日之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开5日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的24小时之前,以电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集,于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的7日之前,以电话、传真的方式将会议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。

(注:公司于2021年11月16日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过回购注销股权激励限制性股票、变更公司注册资本暨修订<公司章程>事项,因股权激励限制性股票注销程序尚在办理中,公司总股本本次修订前仍为4,973,861,675股。)

本议案业经公司第九届董事会2022年度第二次临时会议。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

议案十二:

关于提名袁国乾先生为董事候选人的议案

各位股东、各位股东代表:

经公司股东推荐,提名袁国乾先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。袁国乾先生简历如下:

袁国乾先生,1981年8月出生,管理学硕士,无境外永久居留权。曾先后任职于德勤咨询、光大金控等。2018年7月至2020年7月,担任海尔集团(青岛)金融控股有限公司投资总监;2020年7月至2022年3月,历任广东恒信基金管理有限公司常务副总经理、董事;2022年4月至今,担任广东恒健资产管理有限公司常务副总经理。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二二年五月十四日


  附件:公告原文
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