贵州茅台酒股份有限公司
董事会议事规则（2022年12月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会是公司股东大会决议的执行机构和公司经营管理的决策机构，在《公司法》、公司章程以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第二章 董事会第一节 董事
第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 股东大会选举董事时，根据公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤
勉义务。第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中做出详细说明。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、公司章程及公司另行制定的有关规则的规定执行。
第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司另行制定的有关规则的规定。
第二节 董事会第十八条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。董事会由五至十九名董事组成。董事会设董事长一人。
第十九条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、战略规划和中长期发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项；董事会可根据公司经营管理需要，将前述事项部分转授总经理决策；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成；
（十二）制定公司的基本管理制度并决定其重大修订；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年度听取总经理关于授权事项执行情况汇报；
（十七）决定公司工资总额；
（十八）决定公司企业年金方案；
（十九）决定公司半年度报告、季度报告；
（二十）决定公司董事会授权决策方案；
（二十一）决定下属二级全资、控股子公司增加或减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（二十二）决定下属各级全资、控股子公司超出公司战略规划框架的战略调整方案；
（二十三）决定下属各级全资、控股的子公司中长期激励计划；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或和公司章程授予的其他职权。
第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：
（一）固定资产投资、股权投资、金融投资及其他投资事项：
1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产
30%的；
2.投资形成的企业层级超过二级的投资项目；
3.拟投资标的企业连续亏损三年以上或最近一期经审计的资产负债率超过75%的。
（二）投资项目实施过程中出现下列情形的：
1.项目投资预算调整：
（1）公司股东大会决定的项目，其预算调整幅度10%以下，且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
（2）公司董事会决定的项目，其预算调整幅度在10%以上，且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
（3）公司总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理相应审批权限且不超过董事会相应审批权限的。
2.董事会审议批准的项目实施过程中出现以下情形的，应当依照审批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点等发生重大变更的；投资所涉及的金额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。
（三）购买或者出售资产事项：一年内购买或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产30%的；
（四）租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），
签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%且全部事项在单一会计年度内
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的；
（五）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报废）：单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产1%以下的。
（六）担保事项：以本公司及其所属全资、控股子公司资产进行的担保事项，除章程规定必须由股东大会审议批准的外，由公司董事会审议批准，且须经全体董事三分之二以上表决同意。
（七）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）：决定除应由股东大会审议批准的关联交易事项。
（八）捐赠事项：单笔捐赠金额不超过1.5亿元且单一会计年度内捐赠金额累计不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润1%的。
（九）其他事项：
1.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的事项；
2.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事会应当确定重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。
第二十三条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据需要决定设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第二十四条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。第二十五条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会进行初步审查与评审，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员任免程序：
1.高级管理人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决
议。必要时，以上高级管理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
2.高级管理人员的解聘：高级管理人员退任有辞职和解任两种方式。辞职：高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。解任主要有两种形式：
（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高级管理人员任职届满前决议解任。根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、总工程师、财务总监；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委员会进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
第二十六条 董事会可以在《公司法》、公司章程所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第二十七条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会秘书处：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要。
第三节 董事长第二十八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召开程序
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前通知的要求。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会，总经理之外
的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第三十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
第四章 董事会会议表决程序第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会表决方式为记名投票或举手表决。每一董事享有一票表决权。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条 董事会决议表决方式为：一人一票，实行记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下方式进行并作出决议，并由参会董事签字：
（一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按公司章程目的而出席董事会会议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的
文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。第三十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。第四十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第四十一条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人数。第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限至少为十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 出席会议的董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第五章 董事会决议公告程序
第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告的其他事项。
第六章 董事会会议文档管理
第四十九条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议记录、决议，财务审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限至少为十年。
第五十条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第五十一条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除
可要求和督促总经理和相关负责人员立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予总经理和相关负责人员相应处罚。
第七章 附 则第五十二条 本规则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及公司章程、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。第五十三条 本规则自公司股东大会审议批准之日起正式生效并施行。第五十四条 本规则由董事会负责解释。第五十五条 此前发布的制度与本规则不一致的，以本规则为准。本规则施行后，公司《董事会议事规则》（2021年9月修订）同时废止。