浙江华海药业股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2019年9月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 陈保华 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 李 宏 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
| 杜 军 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 单伟光 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 祝永华 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
| 苏 严 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 王玉民 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
| 曾 苏 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
| 辛金国 | ||||
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日
目 录
释义 ...... 12
第一节 本次发行的基本情况 ...... 13
一、本次发行履行的相关程序 ...... 13
二、本次发行概要 ...... 14
三、本次发行的发行对象情况 ...... 19
四、本次发行的相关机构情况 ...... 23
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 29第五节 有关中介机构声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 34
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 华海药业/公司/发行人 | 指 | 浙江华海药业股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过250,167,727股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江华海药业股份有限公司公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日，即2019年8月23日 |
| 股东大会 | 指 | 浙江华海药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江华海药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江华海药业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构/验资机构/天健会计师/天健 | 指 | 2008年12月15日前指“浙江天健会计师事务所有限公司”，2008年12月15日名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”，2009年9月24日名称变更为“天健会计师事务所有限公司”，2011年06月28日转制为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）” |
| 发行人律师/天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元） |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018年5月25日，发行人召开第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2018年6月14日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2018年12月18日，发行人召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案进行调整。
2019年1月24日，发行人召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》，就部分事项对本次非公开发行A股股票预案进行了修订。
2019年5月8日，发行人召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2019年5月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案及延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019年1月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
3、2019年3月26日发行人收到《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号）核准批文，核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2019年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2019年8月29日出具了天健验[2019]【289】号《验证报告》验证：截至2019年8月29日12时止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计984,999,963.78元。
2、2019年8月29日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月29日出具的天健验[2019]【290】号《验资报告》审验：截至2019年8月29日止，华海药业实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.77元，募集资金总额984,999,963.78元，减除发行费用人民币21,796,963.30元后，募集资金净额为963,203,000.48元。其中，计入实收股本71,532,314.00元，计入资本公积（股本溢价）891,670,686.48元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的71,532,314股股份的登记托管及限售手续已于 2019 年 9月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为71,532,314股。
（四）锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起十二个月内不得转让。
（五）发行价格
本次发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.77元/股。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.77元/股，发行股数71,532,314股，募集资金总额984,999,963.78元。
本次发行对象最终确定为5家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 18,155,410 | 249,999,995.70 | 12 |
| 2 | 台州市金融投资集团有限公司 | 25,562,817 | 351,999,990.09 | 12 |
| 3 | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,524,328 | 199,999,996.56 | 12 |
| 4 | 临海市金融投资有限公司 | 12,781,408 | 175,999,988.16 | 12 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 508,351 | 6,999,993.27 | 12 |
| 合计 | 71,532,314 | 984,999,963.78 | - | |
（七）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为984,999,963.78元，减除发行费用人民币21,796,963.30元后，募集资金净额为963,203,000.48元。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、申购报价情况
2019年8月27日9:00-12:00，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于176,000万元；
（2）投资者累计认购总股数大于250,167,727股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2019年8月27日12:00-17:00通过电话向首轮获配的4名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年8月27日12:00-17:00），簿记中心共收到1单申购报价单，为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。首轮共有4家投资机构报价、追加认购阶段共有1家投资机构追加认购，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |||||||
| 1 | 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 无 | 12 | 13.77 | 25,000 | 18,155,410 |
| 2 | 台州市金融投资集团有限公司 | C4 | 无 | 12 | 13.77 | 35,200 | 25,562,817 |
| 3 | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 无 | 12 | 13.77 | 20,000 | 14,524,328 |
| 4 | 临海市金融投资有限公司 | C4 | 无 | 12 | 13.77 | 17,600 | 12,781,408 |
| 小计 | 97,800 | 71,023,963 | |||||
| 二、申购不足时引入的投资者 | |||||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 无 | 12 | - | 700 | 508,351 |
| 合计 | 98,500 | 71,532,314 | |||||
2、确定的投资者股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.77元/股，发行股数71,532,314股，募集资金总额984,999,963.78元。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 18,155,410 | 249,999,995.70 | 12 |
| 2 | 台州市金融投资集团有限公司 | 25,562,817 | 351,999,990.09 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 3 | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,524,328 | 199,999,996.56 | 12 |
| 4 | 临海市金融投资有限公司 | 12,781,408 | 175,999,988.16 | 12 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 508,351 | 6,999,993.27 | 12 |
| 合计 | 71,532,314 | 984,999,963.78 | - | |
（九）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次华海药业非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次华海药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 台州市金融投资集团有限公司 | C4 | 是 |
| 3 | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 临海市金融投资有限公司 | C4 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份最终认购数量为71,532,314股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为13.77元/股，募集资金总额为984,999,963.78元。
（一）国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称： | 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 天津滨海高新区华苑产业区华天道3号综合楼A区516单元 |
| 执行事务合伙人： | 普罗弘盛（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91120116MA068X0Y4B |
| 经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、配售数量与限售期
配售数量：18,155,410股。
限售期安排：自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
无。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）台州市金融投资集团有限公司
1、基本情况
| 名称： | 台州市金融投资集团有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 住所： | 浙江省台州市开投商务大厦1501室-88 |
| 法定代表人： | 蒋洪 |
| 注册资金： | 320,000万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 913310003075438515 |
| 经营范围： | 金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询，兼营其他一切合法业务，其中属于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、配售数量与限售期
配售数量：25,562,817股。限售期安排：自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
无。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称： | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 台州市市府大道489号6楼 |
| 执行事务合伙人： | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 913310003554213819 |
| 经营范围： | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。 |
2、配售数量与限售期
配售数量：14,524,328股。限售期安排：自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
无。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）临海市金融投资有限公司
1、基本情况
| 名称： | 临海市金融投资有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所： | 浙江省台州市临海市大洋街道临海大道695号 |
| 法定代表人： | 潘凯 |
| 统一社会信用代码： | 91331082MA2DTGLAXW |
| 经营范围： | 金融股权投资，政府性股权投资基金管理，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
2、获配数量与限售期
获配数量：12,781,408股。限售期安排：自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
无
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
临海市金融投资有限公司由临海市财政局全资控股，过去12个月内，临海市财政局因各类政府补助及奖励向发行人拨款共1.22亿元。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）财通基金管理有限公司
1、基本情况
开展经营活动）名称：
| 名称： | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人： | 夏理芬 |
| 注册资金： | 20,000万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000577433812A |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、获配数量与限售期
获配数量：508,351股。
限售期安排：自上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
无。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：孙炎林、程杰
项目协办人：董芷汝
项目组成员：褚晓佳、丁元、张雪弢、李硕、王晨晨、刘旭
联系电话：010-60838962
传 真：010-60838792
（二）发行人律师事务所
名 称：浙江天册律师事务所
地址：中国浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
经办律师：黄廉熙、金臻联系电话：0571-87901111传 真：0571-87901501
（三）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼负责人：王越豪经办注册会计师：孙文军、王 强、林旺联系电话：0571-8972 2358传 真：0571-8972 2980
（四）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼负责人：王越豪经办注册会计师：孙文军、林旺联系电话：0571-8972 2358传 真：0571-8972 2980
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2019年6月30日）
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 陈保华 | 非限售流通A股 | 332,452,668 | 26.58 | - |
| 周明华 | 非限售流通A股 | 240,815,727 | 19.25 | - |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 | 非限售流通A股 | 23,883,763 | 1.91 | - |
| 全国社保基金一一四组合 | 非限售流通A股 | 19,894,558 | 1.59 | - |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 非限售流通A股 | 18,366,348 | 1.47 | - |
| 翁震宇 | 非限售流通A股 | 17,014,244 | 1.36 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 非限售流通A股 | 16,339,537 | 1.31 | - |
| 浙江华海药业股份有限公司－2015年员工持股计划 | 限售流通A股 | 14,364,743 | 1.15 | 14,364,743 |
| 海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划 | 非限售流通A股 | 13,413,151 | 1.07 | - |
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合 | 非限售流通A股 | 10,000,000 | 0.80 | - |
| 合计 | 706,544,739 | 56.49 | 14,364,743 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 陈保华 | 非限售流通A股 | 332,452,668 | 25.14 | - |
| 周明华 | 非限售流通A股 | 240,815,727 | 18.21 | - |
| 台州市金融投资集团有限公司 | 限售流通A股 | 25,562,817 | 1.93 | 25,562,817 |
| 全国社保基金一一四组合 | 非限售流通A股 | 19,894,558 | 1.50 | - |
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 非限售流通A股 | 18,366,348 | 1.39 | - |
| 国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 18,155,410 | 1.37 | 18,155,410 |
| 翁震宇 | 非限售流通A股 | 17,014,244 | 1.29 | - |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 | 非限售流通A股 | 14,901,418 | 1.13 | - |
| 兴业国信资产管理有限公司－台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 14,524,328 | 1.10 | 14,524,328 |
| 浙江华海药业股份有限公司－2015年员工持股计划 | 限售流通A股 | 14,364,743 | 1.09 | 14,364,743 |
| 合计 | 716,052,261 | 54.15 | 72,607,298 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，公司增加71,532,314股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈保华仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 14,364,743 | 1.15% | 71,532,314 | 85,897,057 | 6.50% |
| 无限售条件股份 | 1,236,473,895 | 98.85% | - | 1,236,473,895 | 93.50% |
| 合计 | 1,250,838,638 | 100.00% | 71,532,314 | 1,322,370,952 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高
公司的整体竞争力。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后将用于生物园区制药及研发中心项目、智能制造系统集成项目和补充流动资金等。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“华海药业本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号）和华海药业履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
华海药业本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行对象除以自有资金参与本次认购的之外，均已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 董芷汝 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 孙炎林 | 程 杰 | |||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | ||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||||
| 黄廉熙 | 金 臻 | ||||
| 负责人： | |||||
| 章靖忠 | |||||
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3708号）、《审计报告》（天健审〔2018〕1150号）和《审计报告》（天健审〔2019〕4928号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江华海药业股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 孙文军 | 王 强 | ||
| 林 旺 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 王越豪 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》和《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江华海药业股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 孙文军 | 林 旺 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 王越豪 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年 月 日
第六节 备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、浙江天册律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告及验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江华海药业股份有限公司
年 月 日