证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2019-068号
浙江华海药业股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月30日召开第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以部分非公开发行股票募集资金对全资子公司浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）进行增资。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]333号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销中信证券股份有限公司向特定投资者非公开发行71,532,314股新股，每股面值1元，每股发行价格为13.77元，募集资金总额为人民币984,999,963.78元，扣除发行费用人民币21,796,963.30元，募集资金净额为人民币963,203,000.48元。其中，计入实收股本71,532,314.00元，计入资本公积（股本溢价）891,670,686.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2019]【290】号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。
二、非公开发行项目募集资金投资项目的基本情况
根据公司《2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金总额不超过176,000万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 生物园区制药及研发中心项目 | 149,422.27 | 133,000.00 |
| 2 | 智能制造系统集成项目 | 18,150.00 | 16,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 194,572.27 | 176,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 生物园区制药及研发中心项目 | 149,422.27 | 65,000.00 |
| 2 | 智能制造系统集成项目 | 18,150.00 | 4,999.996378 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 26,320.303670 |
| 合计 | 194,572.27 | 96,320.300048 | |
三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
根据公司《2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中对于募集资金的投资项目实施计划，公司“生物园区制药及研发中心项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司华海生物，为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率。2019年9月30日，经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过，同意公司使用“生物园区制药及研发中心项目”的募集资金54,877.94万元向全资子公司华海生物分批增资，具体情况如下：
| 增资次序 | 增资时点 | 投资金额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 计入资本公积 （万元） |
| 第一次 | 2019年9月末前 | 10,000.00 | 6,300.00（注1） | 3,700.00 |
| 第二次 | 2020年6月末前 | 15,000.00 | 6,750.00 | 8,250.00 |
| 第三次 | 2020年12月末前 | 20,000.00 | 9,000.00 | 11,000.00 |
| 第四次 | 2021年6月末前（注2） | 9,877.94 | 4,250.00 | 5,627.94 |
| 合计 | 54,877.94 | 26,300.00 | 28,577.94 | |
注1：第一次投资额中6,300万用于缴纳原认缴注册资本未缴足部分。注2：尚未考虑银行存款利息、理财收益等，具体以增资时账户实际余额为准。全部增资完成后，华海生物的注册资本为50,000.00万元，仍为公司的全资子公司。公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组，无需提交股东大会审议。
四、增资对象基本情况
1、名称：浙江华海生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢1603室
4、法定代表：陈保华
5、注册资本：30,000万元
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术；批发、零售：生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：截止2019年6月30日，华海生物总资产22,048.67万元，净资产21,467.80万元，营业收入0万元，净利润-439.71万元（以上数据未经审计）。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次对全资子公司增资的资金来源为非公开发行股票募集的资金。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司业务发展规划。
六、本次增资后募集资金的管理
华海生物已开设募集资金账户，并与保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》并公告。公司将按计划完成使用募集资金对全资子公司华海生物增资的事宜，将募集资金转入华海生物开设的募集资金账户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见：
经审验，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司华海生物增资，用于“生物园区制药及研发中心项目”建设项目，其内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性，本次增资事项有利于公司的长远发展。同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
（二）监事会意见：
公司监事会经审慎核查，认为：公司本次使用募集资金对全资子公司华海生物进行增资，用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。 本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目。特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2019年10月8日