浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对华海药业使用部分募集资金向全资子公司增资进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2261号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司已公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为184,260.00万元，扣除发行费用2,089.55万元（不含税），实际募集资金净额为182,170.45万元。
上述募集资金已于2020年11月6日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验证报告》（天健验[2020]479号），公司已对募集资金予以专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 华海建诚 | 79,471.63 | 69,260.00 |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 华海生物 | 149,422.28 | 60,000.00 |
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 补充流动资金 | 公司 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 283,893.91 | 184,260.00 | |
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
根据公司《公开发行可转换公司债券预案公告》中对于募集资金的投资项目实施计划，公司“年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目”的实施主体为公司全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”），“生物园区制药及研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）。
为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，2020年11月17日，经公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过，同意公司使用“年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目”的募集资金67,429.53万元向全资子公司华海建诚分批增资，同意公司使用“生物园区制药及研发中心项目”的募集资金60,000.00万元向全资子公司华海生物分批增资，具体情况如下：
1、向全资子公司华海建诚分批增资情况
| 增资次序 | 增资时点 | 投资金额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 计入资本公积 （万元） |
| 第一次 | 2020年12月末前 | 17,400.00 | 3,870.70 | 13,529.30 |
| 第二次 | 2021年12月末前 | 33,000.00 | 7,341.00 | 25,659.00 |
| 第三次 | 2022年12月末前（注） | 17,029.53 | 3,788.30 | 13,241.23 |
| 合计 | 67,429.53 | 15,000.00 | 52,429.53 | |
全部增资完成后，华海建诚的注册资本为25,000万元，仍为公司的全资子公司。公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组，无需提交股东大会审议。
2、向全资子公司华海生物分批增资情况
| 增资次序 | 增资时点 | 投资金额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 计入资本公积 （万元） |
| 第一次 | 2021年12月末前 | 20,000.00 | 3,333.33 | 16,666.67 |
| 第二次 | 2022年12月末前（注） | 40,000.00 | 6,666.67 | 33,333.33 |
| 合计 | 60,000.00 | 10,000.00 | 50,000.00 | |
全部增资完成后，华海生物的注册资本为60,000万元，仍为公司的全资子公司。公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组，无需提交股东大会审议。
四、增资对象基本情况
（一）华海建诚
1、名称：浙江华海建诚药业有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：浙江省台州市临海市杜桥医化园区东海第六大道三号
4、法定代表人：金永君
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：化学药品原料药（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）制造，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：截至2020年6月30日，华海建诚总资产8,266.87万元，净资产8,027.01万元，营业收入0万元，净利润-130.93万元（以上数据未经审计）。
（二）华海生物
1、名称：浙江华海生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢1603室
4、法定代表人：陈保华
5、注册资本：50,000万元
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术；批发、零售：生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：截至2020年6月30日，华海生物总资产46,840.47万元，净资产46,462.29万元，营业收入0万元，净利润-516.27万元（以上数据未经审计）。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次对全资子公司增资的资金来源为公开发行可转换公司债券募集的资金。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司业务发展规划。
六、本次增资后募集资金的管理
华海建诚和华海生物已开设募集资金账户，并与保荐机构及相关银行签署《募集资金专户四方监管协议》并公告。公司将按计划完成使用募集资金对全资子公司华海建诚和华海生物增资的事宜，将募集资金转入华海建诚和华海生物开设的募集资金账户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
七、履行的审议程序情况
公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司独立董事已发表明确的同意意见。
八、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：
华海药业本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资华海建诚和华海生物有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于华海建诚和华海生物的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。保荐机
构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日