证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2024-018
江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2024年4月13日以书面形式发出了关于召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2024年4月24日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2023年年度报告》和《江苏中天科技股份有限公司2023年年度报告摘要》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2024年第一季度报告》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2024年第一季度报告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023年度）》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2023年度）》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
保荐机构核查意见：高盛（中国）证券有限责任公司认为，公司募集资金在2023年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》）。
表决结果：同意6票（独立董事吴大卫先生、郑杭斌先生、沈洁女士回避表决），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》）。表决结果：同意6票（独立董事吴大卫先生、郑杭斌先生、沈洁女士回避表决），反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年度利润分配方案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司拟定2024年度中期分红方案如下：
1、中期分红的考虑因素：（1）截至2023年末经审计的未分配利润；（2）2024
年度中期盈利情况预测；（3）与资本开支、经营性资金需求的匹配关系。
2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的40%。
3、授权安排：为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通
过。表决结果：回避9票，同意0票，反对0票，弃权0票。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意8票（关联董事陆伟先生回避表决），反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于2023年度日常关联交易及2024年预计发生日常关联交易的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易及2024年预计发生日常关联交易的公告》）。本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事专门会议认为：公司2023年与关联方发生的关联交易真实有效，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2024年预计发生日常关联交易是出于公司生产经营需要，并履行了规定的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将议案提交公司董事会审议，董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十九、审议通过了《关于为控股子公司2024年银行综合授信提供担保的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2024年银行综合授信提供担保的公告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于开展2024年度外汇套期保值业务的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于开展2024年度外汇套期保值业务的公告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于开展2024年度商品期货套期保值业务的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于开展2024年度商品期货套期保值业务的公告》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》（详见2024年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》）。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于召开中天科技2023年年度股东大会的议案》。公司拟召开中天科技2023年年度股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2024年4月24日