华西证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）担任江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2018年以集中竞价交易方式回购股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对中天科技2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年6月13日，中天科技召开2018年年度股东大会，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案》，公司2018年年度利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
（一）通过集中竞价交易方式回购股份情况
中天科技分别于2018年12月1日、2018年12月18日召开第六届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，计划以公司自有资金不低于人民币2.5亿元、不超过人
民币6亿元（含），通过集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份。之后，中天科技分别于2019年3月22日、2019年6月13日召开第六届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会、审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》，同意对公司股份回购方案部分内容进行调整。
公司于2018年12月26日实施了首次股份回购，并于2019年1月4日、2019年1月19日、2019年2月1日、2019年3月5日、2019年4月2日、2019年5月7日披露了股份回购的相关进展情况。
截至本核查意见签署日，中天科技已实际回购公司股份49,505,125股，占公司总股本的1.61%，购买的最高价为8.56元/股、最低价为7.86元/股，已支付的总金额为412,235,376.55元（不含印花税、佣金等交易费用）。
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述事项，则对应剩余回购股份将全部予以注销。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与分配利润，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。
（二）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专户的情况
本次回购的股份已存放于公司股份回购专用账户，该专用账户已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，相关信息如下：
持有人名称：江苏中天科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882369661
二、本次差异化分红方案
根据中天科技2018年年度股东大会决议，公司2018年年度利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
三、本次差异化分红计算依据
中天科技本次利润分配实施前的股本总数为3,066,072,521股，本次实际参与分配的股数为3,016,567,396股，公司以集中竞价交易方式累计回购的49,505,125股股份不参与本次利润分配。
以2019年6月24日收盘价格9.37元/股，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据公司2018年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
2、实际分派的现金红利为0.10元/股。
3、参与分配的股本总数=3,066,072,521-49,505,125=3,016,567,396股。
4、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,016,567,396×0.10）÷3,066,072,521≈0.09839元/股。
5、根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[(9.37-0.10)+0] ÷（1+0）=9.27元/股。
6、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[(9.37-0.09839)+0] ÷（1+0）=9.27161元/股。
7、差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.27-9.27161|÷9.27≈0.01737%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、结论
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，中天科技本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
华西证券股份有限公司
2019年 月 日