高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券持续督导工作的
2019年度现场检查工作报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1626号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”、“发行人”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“本保荐机构”）作为中天科技股份本次发行并持续督导的保荐机构，负责对中天科技股份进行持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，高盛高华于2020年4月30日对中天科技股份进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”），现场检查对应期间为2019年度（以下简称“检查期”）。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2020年4月30日对公司进行了现场检查，现场参加人员为金雷（以下简称“项目组”）。
在现场检查过程中，保荐机构结合发行人的实际情况，查阅了发行人有关文件、资料，与公司部分管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，中天科技股份依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理的相关制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的相应实施细则。中天科技股份先后制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》等一系列公司内部制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
2、内部控制的完善和执行情况
中天科技股份依法按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，设立了股东大会、董事会和监事会，中天科技股份的规章制度对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，形成科学有效的职责分工和制衡机制，在重大方面均符合中国有关法规和证券监管部门的要求，基本能够适应中天科技股份经营管理的正常运行和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，基本能够确保公司所属财产物资的安全、完整，基本能够按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了有效的控制作用。
3、会计师对公司2019年度财务报告内部控制有效性的评价
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具了《江苏中天科技股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华审字（2020）第020793号）。报告认为，2019年度中天科技股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
4、三会运作情况
项目组在现场查阅了中天科技股份检查期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件。中天科技股份在检查期内按照相关法律、法规和《公司章程》召开历次股东大会、董事会及监事会会议，前述会议的召开和表决符合前述规定，相应会议记录完整。
（二）信息披露情况
经核查，中天科技股份在检查期内公开披露的公告内容与实际情况相符，公告披露的内容完整，不存在应予披露而未予披露的重大事项，重大信息的报告、披露程序以及保密情况在重大方面均符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
高盛高华对中天科技股份的财务人员和内控人员进行了专项访谈，在现场查看了中天科技股份的主要经营管理场所，并查阅了2019年度公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及其他关联方与中天科技股份的资金往来情况，抽查中天科技股份银行对账单。经核查，自本次发行以来，中天科技股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
中兴华出具了《关于中天科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴华报字（2020）第020023号）。报告表示，中兴华对中天科技股份编制的2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料与中兴华所审计中天科技股份2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了公司募集资金账户的银行对账单和三方监管协议，抽查了募集资金使用相关的大额合同、募集资金银行对账单及募集资金使用相关的原始凭证；现场了解募集资金投资项目的建设、经营情况。
经本保荐机构核查，中天科技股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
本保荐机构查阅了中天科技股份2019年度相关关联交易、对外担保、重大对外投资的董事会及股东大会会议材料、决议、信息披露文件以及合同与原始凭证，并与公司财务人员等相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为：中天科技股份已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
本保荐机构对中天科技股份主要生产经营场所进行了现场察看，查阅了中天科技股份财务报告及相关财务资料，并对中天科技股份的高级管理人员和财务人员进行专项访谈，本保荐机构认为，检查期内中天科技股份的经营形势、行业环境未发生重大变化，公司财务状况良好。
（七）承诺履行情况
根据中天科技股份提供的说明，并经本保荐机构适当核查，中天科技股份公告的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺的情形。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意事项及建议
无。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，中天科技股份积极协助提供所需文件、资料和安排本保荐
机构进行实地调研，并努力协调相关人员接受本保荐机构的访谈，为本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。同时，本次现场检查也得到了其他中介机构的良好配合。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当
向中国证监会和交易所所报告的事项高盛高华未发现中天科技股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
六、本次现场检查的结论
综上所述，高盛高华认为中天科技股份已建立健全了公司治理、内部控制等方面的规章制度并得到了较为有效的执行。检查期内，高盛高华未发现中天科技股份存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所规定的需要汇报的事项。