中信建投证券股份有限公司
关于
江苏中天科技股份有限公司
终止所属子公司分拆至
上海证券交易所科创板上市
的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年八月
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“公司”或“上市公司”）拟将其控股子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天海缆”）分拆至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）为中天科技本次分拆上市的独立财务顾问。2021年8月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于终止所属子公司分拆至上海证券交易所科创板上市的议案》，决定终止本次分拆上市事项。独立董事对本事项发表了独立意见。
中信建投证券依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次分拆上市的基本情况
经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司启动了分拆所属子公司中天海缆至上海证券交易所科创板上市。
二、公司就推进本次分拆上市所做的工作
公司依照中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规，履行了下列相关决策程序，及时披露了相关信息：
2020年9月1日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划中天科技海缆有限公司分拆上市的议案》。（公告编号：临2020-056）
2021年3月3日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《<关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市方案>的议案》、《<关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等相关议案（公告编号：
临2021-011）。上述议案已于2021年3月25日公司2020年年股东大会审议通
过。（公告编号：临2021-026）2021年5月19日，中天海缆向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，上海证券交易所于2021年5月27日出具了《关于受理中天科技海缆股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》。（公告编号：临2021-038）
2021年8月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于终止所属子公司分拆至上海证券交易所科创板上市的议案》。（公告编号：临2021-058）
三、本次分拆上市终止的原因
考虑到自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，公司与保荐机构（主承销商）经慎重考虑，拟终止本次分拆中天海缆至科创板上市事项，并撤回相关上市申请文件。
四、终止本次分拆上市履行的决策程序
2021年8月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于终止所属子公司分拆至上海证券交易所科创板上市的议案》，决定终止本次分拆上市事项。独立董事对本事项发表了独立意见。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，需针对本次分拆上市进行内幕信息知情人登记及在自查期间买卖公司股票行为进行自查。自查期间为：本次分拆上市预案披露之日（2021年3月5日）起，至公司披露《江苏中天科技股份有限公司关于终止分拆所属子公司上市的公告》前一日（2021年8月29日）止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，中天海缆及其董事、监事、高级管理人员、中天科技实际控制人、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
公司就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。
六、终止本次分拆上市对公司的影响
公司终止本次中天海缆分拆上市进程，对公司及中天海缆生产经营不会造成重大不利影响，亦不会阻碍公司战略规划的实施。近年来，受益于海上风电等领域的快速发展，中天海缆抓住了发展的有利时机，实现了自身业务的快速发展和品牌提升，未来中天海缆将按照既定规划进一步推动业务发展。待条件成熟时，公司再筹划分拆上市的工作。
七、与本次分拆上市终止相关的公司承诺
上市公司承诺在终止本次分拆上市事项后一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次分拆上市根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；上市公司终止本次分拆上市的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司终止所属子公司分拆至上海证券交易所科创板上市的核查意见》之盖章页）
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